庞大汽贸集团股份有限公司关于收到出售子公司股权相关事项问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月27日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司管理二部《关于对庞大汽贸集团股份有限公司出售子公司股权相关事项的问询函》（上证公函 【2021】3025号），现对问询函相关问题回复如下：
一、公告显示，公司与吉林省中辰实业发展有限公司（以下简称中辰实业）签订股权转让协议，分别以9600万元和9000万元转让北京庞大巴博斯汽车销售有限责任公司（以下简称北京巴博斯）和保定冀东兴重型汽车销售有限公司（以下简称保定冀东兴）100%股权，预计实现税前利润6.88亿元。请公司补充披露：
1、中辰实业与公司、公司控股股东、实际控制人或其他关联方之间最近三年的业务往来及资金往来情况，包括但不限于股权、债权债务、生产经营等方面，并进一步说明中辰实业与控股股东、实际控制人等相关方是否存在关联关系；
回复：
中辰实业与公司、公司控股股东、实际控制人或其他关联方之间最近三年无业务往来及资金往来，中辰实业与公司、公司控股股东、实际控制人等相关方不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。
2、预计实现税前利润6.88亿元的计算依据，是否尚未考虑对13.20亿元应收往来款计提相应资产减值的影响，是否准确。
回复：
《企业会计准则第33号一一合并财务报表》规定，处置股权取得的对价和剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。
预计实现税前利润6.88亿元=处置股权取得的对价1.86亿元（即股权转让价款）+剩余股权公允价值0.00亿元-原有子公司自购买日开始持续计算的净资产(-5.18亿元)*100%-商誉0.16亿元。
上述税前利润仅是按企业会计准则规定计算的股权转让本身的投资收益金额，不包括13.20亿元应收往来款计提相应资产减值的影响。
关于上述13.20亿元往来款项的减值准备，在预计税前利润6.88亿元中暂未考虑，年末将根据金融资产预期信用损失相关的会计政策与其他金融资产一并核算资产减值。
二、公告显示，截至目前，北京巴博斯和保定冀东兴及其子公司尚欠上市公司往来款合计13.20亿元，协议约定该款项由中辰实业或北京巴博斯和保定冀东兴及其子公司自本次股权转让后5年内清偿，每年清偿比例不低于欠款金额的20%。2021年1-10月份，北京巴博斯和保定冀东兴分别亏损2845.60万元和1503.17万元。截至2021年9月30日，中辰实业净资产为12.90亿元，前三季度实现净利润7230万元。请公司补充披露：
1、13.20亿元往来款的具体形成情况，包括时间、内容、性质、交易对手方、后续资金流向等。
回复：
13.20亿元往来款的资金流向主要是历史期间庞大集团拨付给标的公司的买地建店款、补充标的公司成立至今销售/采购等经营活动累计亏损形成的营运资金缺口、拨付对外投资及收回投资款。交易对手方系庞大集团及其子公司。
关于标的公司对上市公司13.20亿元往来款明细，列示如下：
单位：万元
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注：公司自2011年上市，因此上表数据自2011年开始统计，正数是拨出资金，负数是收回资金。
会计师意见：经过我们对标的公司的审计，北京巴博斯和保定冀东兴及其子公司对庞大集团往来款合计为13.20亿元，系上述公司自成立以来的历史期间上市公司为拓展业务领域而对标的公司进行的资本性投资、补充日常经营流动资金及投资活动等事项产生的往来款，交易对手方系庞大集团及其子公司，庞大集团及其子公司自标的公司回收的资金主要用于日常生产经营。
2、协议约定由中辰实业或北京巴博斯和保定冀东兴及其子公司，于股权转让后5年内清偿13.20亿元往来款的具体考虑，是否已按照《股票上市规则》履行相应审议程序。
回复：
为避免继续进行无效的资源投入和更大的损耗，缩减低效资产的规模是上市公司既定的经营方针。因标的公司亏损严重，资产收益水平低下，协议约定于股权转让后5年内清偿13.20亿元往来款，有利于通过转让交易及时止损并盘活亏损子公司占用的资源。
转让标的公司股权履行了相应审批程序，情况如下：
（1）2021年11月29日，公司召开第五届董事会第十六次会议，全体董事审议并通过了《关于转让部分子公司股权的议案》，同意转让北京巴博斯、保定冀东兴100%的股权。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
（2）2021年12月1日，公司披露了《第五届董事会第十六次会议决议公告》（详见公告：2021-074）、《关于拟出售部分子公司股权的公告》（详见公告：2021-076）、北京巴博斯资产评估报告及保定冀东兴资产评估报告。
（3）2021年12月8日，公司披露《2021年第二次临时股东大会资料》、北京巴博斯审计报告及保定冀东兴审计报告。
（4）2021年12月16日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于转让部分子公司股权的议案》，同意以不低于净资产评估值的价款转让北京巴博斯和保定冀东兴100%的股权。
（5）2021年12月25日，公司披露了《关于出售部分子公司股权的公告》（详见公告：2021-080），公告中详细描述了合同的主要内容，针对审计报告披露的共计13.20亿元的往来款，在不损害公司及股东利益的前提下，按照双方约定做了5年内清偿（即2022-2026年）的安排。
（6）2022年1月4日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，会议审议并通过了《庞大汽贸集团股份有限公司（作为转让方）与吉林省中辰实业发展有限公司（作为受让方）关于北京庞大巴博斯汽车销售有限责任公司股权转让之协议书》及《庞大汽贸集团股份有限公司（作为转让方）与吉林省中辰实业发展有限公司（作为受让方）关于保定冀东兴重型汽车销售有限公司股权转让之协议书》中特别条款中所述关于尚欠公司共计13.20亿元的往来款，通过5年清偿，每年清偿比例不低于欠款金额的20%债权回收方案。
3、13.20亿元清偿款是否已考虑5年的资金成本，如未考虑资金成本影响，是否损害上市公司利益。
回复：
关于13.20亿元往来款，上市公司在谈判之初要求中辰实业一次性清偿或分期清偿加收资金成本。中辰实业提出，标的公司已经资不低债，13.20亿元往来款是其多年经营及累计亏损形成的，参考市场常见处理方式，13.20亿往来款应该打折分期清偿。
上市公司考虑到，对于亏损严重且资不抵债的公司，债权人通常都会遭受严重的损失，如果不对交易对手方作出合理让步以促成交易，上市公司对标的公司的13.20亿元往来款也会发生损失。为了维持13.20亿元往来款不打折扣回收，公司同意分期清偿，但不计资金成本。如果按年化4.65%资金利率计算，13.20亿元往来款一年以上回收部分的资金成本约1.12亿元，低于中辰实业的打折要求，有利于维护上市公司的利益。
经双方友好协商，最终13.20亿往来款采取5年清偿，每年清偿比例不低于往来款金额20%的方式回款，不计收资金成本。上述安排最大限度地维护了上市公司的利益，不存在损害上市公司利益的情况。
会计师意见：根据庞大集团提供的相关资料，并结合对庞大集团管理层进行的相关了解、对交易协议以及评估报告的审查、对标的公司财务情况的必要审核，我们初步了解了本次股权转让中对标的公司及子公司对庞大集团的13.20亿元往来款偿付的相关安排，后续我们将结合2021年度财务报表审计工作的正式开展，执行对交易对手方的访谈、询证对账以及对交接程序的审核等审计程序，分析上述13.20亿元清偿款对资金成本的安排的商业合理性，判断是否符合企业会计准则及相关法律法规的规定。
4、结合中辰实业、北京巴博斯和保定冀东兴及其子公司的可动用资产及经营情况，说明三方后续清偿13.20亿元往来款的具体时间安排、计划及资金来源，并说明回收性是否存在重大不确定性，是否需要计提资产减值损失，是否对今年净利润产生较大不利影响。
回复：
本次股权转让标的北京巴博斯和保定冀东兴及其子公司为庞大集团的闲置或低效资产，非重点运营主体，目前可动用流动资金有限。
收购方中辰实业成立于2008年，注册资本4.5亿元人民币，经营范围：经销汽车及汽车配件、摩托车配件、汽车装饰用品、电子产品、机电设备、日用百货、工艺品；装饰装修工程；建筑工程设计施工；企业管理信息咨询；计算机软硬件开发；会议会展服务（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**。目前拥有23家汽车经销店，主要涉及宝马、奔驰、奥迪、雷克萨斯、一汽丰田、一汽大众等中高端品牌。
中辰实业计划扩大整车销售的经营区域，经过双方友好协商，此次对庞大集团旗下部分子公司进行收购，计划通过后期店面改造并申请中高端品牌及新能源品牌，实现整体经营范围的扩大及销售业绩的提升。本次交易涉及的13.20亿元往来款的5年偿还，将通过中辰实业未来五年的生产经营盈余、资产经营收益及融资按每年清偿比例不低于欠款金额的20%的方案清偿。
根据中辰实业提供的财务数据显示，截至2021年9月30日，中辰实业的总资产为159,453万元，净资产为128,952万元，营业收入为174,032万元，净利润为7,230万元。中辰实业账面货币资金余额近3亿元，无长短期借款，具备良好的融资能力，预计年度净利润水平约1.2亿元、年度经营净现金流量约1.5亿元。中辰实业收购北京巴博斯和保定冀东兴后，预计以后年度将持续带来经营净现金流量的增加。
根据公司与中辰实业就北京巴博斯和保定冀东兴签订的股权转让协议约定：中辰实业同意，在完成北京巴博斯和保定冀东兴股权转让工商变更登记后30日内，以其自有资产和/或北京巴博斯和保定冀东兴及其子公司的资产抵押给公司，以保障公司的合法权益，在中辰实业或北京巴博斯和保定冀东兴清偿欠款后，公司按已清偿比例等比例解除抵押的资产。
中辰实业及标的公司主要资产及其价值，列示如下：
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（1）标的公司及其子公司房屋建筑物明细表：
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（2）标的公司及其子公司土地明细表：
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根据中辰实业目前的经营情况以及对其未来经营的合理预期，结合公司与中辰实业约定的资产抵押条款，上述款项的可回收性不存在重大不确定性。
会计师意见：根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，庞大集团应以预期信用损失为基础对因本次交易预计将形成的13.20亿元往来款进行减值会计处理并确认损失准备。
计量金融工具预期信用损失的方法应当反映下列各项要素：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。在确定金融工具的信用风险水平时，综合考虑包括借款人经营成果实际或预期的显著变化、作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量的显著变化、借款人预期表现和还款行为的显著变化、实际还款/逾期情况等事项。
鉴于2021年度财务报表审计工作尚未开展，针对上述股权转让事项的包括访谈、询证对账以及对交接程序的审核等主要审计程序尚未执行，因此我们尚无法通过获取充分适当的审计证据确定三方后续清偿13.20亿元往来款的具体时间安排、计划及资金来源，以及款项回收性是否存在重大不确定性，是否需要计提资产减值损失，以及是否对2021年度净利润产生的影响。在2021年度财务报表审计过程中，我们将按照相关会计准则和审计准则的规定，关注13.20亿元往来款回收是否存在重大不确定性，以及减值准备计提是否合理、准确。
评估师意见：
根据有关法律、行政法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，经过现场勘察并收集相关资料，上述标的公司及其子公司房屋建筑物及土地的产权清晰（权属资料的具体情形详见资产评估报告书中特殊事项说明），上述标的公司及其子公司房屋建筑物及土地的评估价值与资产评估报告中的评估结果相符。
三、公告显示，根据重整计划，重整投资人承诺2020年至2022年，公司归母净利润分别不低于7亿元、11亿元和17亿元，或三年合计达35亿元。2020年，公司实现归母净利润为5.80亿元，其中通过出售子公司实现税前利润3.55亿元；2021年前三季度，公司实现归母净利润6.13亿元，其中通过出售子公司实现税前利润7.15亿元。请公司补充披露：
1、结合2020年重整后的主要财务数据，说明公司近年来主要通过出售子公司方式贡献大额归母净利润，进而实现业绩承诺的方式是否符合重整计划的要求，是否真正有利于恢复上市公司持续盈利能力。
回复：
2019至2021年三季度主要财务数据，列示如下：
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公司对闲置及低效益资产的处置，符合《重整计划》中根据资产闲置状况，因地制宜地通过出租、出售、合作开发等不同方式盘活闲置资产，提升资产流动性及资金使用效率，将公司从以强调资产规模，过渡到以提升资金使用效率为中心的要求。根据上述列表所示，公司通过处置闲置资产，资金回流增加，公司营业收入增加，无效消耗减少，2021年前三季度完成了2019年度全年收入的95.80%，2021年前三季度与上年同期比较，营业收入提高了10.53%，归母净利润大幅度提升693.49%。
综上所述，公司对闲置及低效资产的处置，保障了上市公司的盈利，有利于恢复上市公司持续盈利能力。
2、结合2020年公司未完成单年业绩承诺情况，说明后续重整投资人履行业绩承诺的主要计划和实施方式，是否存在重大不确定性。
回复：
《重整计划》中对业绩承诺的表述：重整投资人承诺，庞大集团 2020 年、2021 年、2022年的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7 亿元、11 亿元、17 亿元，或 2020 年、2021 年、2022 年的归属于母公司所有者的净利润合计达到 35 亿元。若最终实现的归属于母公司所有者的净利润未达到前述标准，由重整投资人在 2022年会计年度审计报告公布后三个月内向庞大集团以现金方式予以补足。
2020年度公司实现归母净利润5.8亿元，完成了单年业绩承诺的82.86%。为了恢复上市公司的持续盈利能力，公司通过对业务结构的调整，提升公司的管理水平及运营价值；通过对闲置资产的处置，提升资产流动性及资金使用效率。主要实施方式如下：
（1）优化品牌及经营网络结构
截至2018年12月31日，公司于中国 28 个省、市、自治区及蒙古国拥有806家经营网点，较上年末减少229家。前述806家经营网点中包括659家专卖店（其中 4S店563家）和83家汽车超市和64家综合市场。（详见：2018年度报告）
截至2019年12月31日，公司于中国29个省、市、自治区及蒙古国拥有402家经营网点。前述402家经营网点中包括308家专卖店（其中 4S店288家）和20家汽车超市和74家综合市场。（详见：2019年度报告）
自重整以来，公司先后成立了奥迪品牌事业部、斯巴鲁品牌事业部、奔驰品牌事业部、一汽品牌事业部、一汽丰田东风品牌事业部等多个事业部，实行品牌化管理，不断强化专业化、精细化，提升运营能力。聚焦具备盈利能力和前景的核心品牌，对无发展前景的品牌进行裁撤。目前，公司经销门店绝大部分为豪华品牌和中高端品牌，且以德系和日系为主，从品牌结构上看，绝大部分为市场上的主流品牌。
截至2021年6月30日，公司拥有包括奔驰、奥迪、上海大众、一汽大众、广州本田、一汽丰田、斯巴鲁等35个汽车品牌，拥有317家经销门店。其中：豪华品牌4S店41家，中高端品牌4S店220家。以京津冀为核心辐射全国26个省市自治区。（详见：2021年半年度报告）
经过公司对品牌结构、网络分布的调整，对低效品牌的裁撤，整车销售业务取得显著成效，列示如下：
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上述数据显示，2019年至2021年前三季度整车销量及收入均呈上升状态，2021 年前三季度的整车收入 175.34 亿元高于 2019 年全年整车收入 172.13 亿元。
（2）提升资产流动性及资金使用效率
2020年至2021年，公司通过处置部分闲置及低效益资产，提升资产流动性及资金使用效率，实现资源整合、优化资产结构的整体规划。现将主要处置资产列示如下：
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根据上述数据显示，2021年资产处置税前收益14.11亿元，对2021年业绩承诺的完成给予了充分的保障。
公司通过对品牌结构的优化，闲置低效资产的处置，强调资金回流用于优质高效品牌的运营。通过对存量业务的合理调整，提高了资金使用效率，经营业绩呈明显上升状态，公司持续盈利能力得到进一步提升。
综上所述，优化品牌结构，处置闲置低效资产，有利于业绩承诺的完成，通过对目前经营业绩的判断，业绩承诺的实施不存在重大不确定性。
四、公告显示，根据重整计划，公司存量业务经营方案包括引入中国民生银行为公司提供不超过10亿元的共益债务融资，出租、出售、合作开发等不同方式盘活闲置资产，优化品牌及经营网络结构以及积极推进新能源与新零售业务。请公司补充披露：
1、目前存量业务经营方案实施的具体举措，是否取得实施效果；
回复：
《重整计划》中关于存量业务的经营方案包括：补充公司流动资金、提升资产流动性及资金使用效率、优化品牌及经营网络结构、积极推进新能源与新零售业务。关于提升资产流动性及资金使用效率、优化品牌及经营网络结构已通过问题三进行详细回复，此处仅对补充公司流动资金和积极推动新能源与新零售业务进行回复。
（1）关于补充公司流动资金
重整完成后，快速恢复公司的持续盈利能力，是重整投资人和公司必须完成的目标。重整计划中，关于中国民生银行为公司提供不超过10亿元的共益债务融资未能成功引入，因此采取其他融资方式予以代替，列示如下：
2019年10月18日，公司与石家庄国控投资集团有限责任公司（以下简称“国投集团”）签订《共益债务融资意向协议》，拟由国投集团向庞大集团提供共益债借款6亿元，年化利率7.5%，借款期限：3亿元为6个月，3亿元为12个月。上述款项于2019年12月份一次性划入管理人账户（详见公告：2019-090）。
2020年8月10日，公司与天津深商北方有限公司（以下简称“深商北方”）签署《借款协议》，公司向深商北方借款1亿元，借款期限为1年，年化利率6.5%，该笔款项于当月划入公司账户中（详见公告，2020-066）。
2020年9月28日，公司与深商北方签署《借款协议》，公司向深商北方借款1亿元，借款期限为1年，年化利率6.5%，该笔款项于当月划入公司账户中（详见公告，2020-076）。
2020年12月17日，公司与深商北方签署《借款协议》，约定在2021年6月30日前公司向深商北方借款不超过2亿元，借款期限为1年，年化利率6.5%，当月公司借入款项1500万元。（详见公告：2020-085）
上述款项的注入，加速了公司各项机能恢复正常运转，对公司恢复持续盈利能力起到了重要的衔接作用，目前，上述款项均已归还，列示如下：
关于偿还国投集团共益债6亿元：2020年6-7月，偿还3亿元，2020年12月-2021年2月，偿还3亿元。
2020年12月8日，公司归还深商北方于2020年8月10日签署《借款协议》所借款项7500万元（详见公告：2020-083）
2021年4月，公司归还深商北方全部所借款项，金额14,000万元（详见公告：2021-027）。
（2）积极推进新能源与新零售业务
通过对品牌结构的优化，公司将着重发展中高端品牌和新能源品牌业务，关于新能源品牌，公司加强了与新能源汽车龙头企业的合作，目前，已运营品牌包括北汽新能源、威马汽车、合众新能源、奇瑞等品牌，主要集中在新能源销量前十城市，如北京、上海、广州、天津等地。
同时，公司利用经销网络的优势，强化网约车的运营服务能力，在2021年下半年公司与滴滴建立合作关系，通过庞大集团在北京、天津地区成立CP公司，积极为滴滴出行提供网约车运营运力，目前已首批落地200台比亚迪D1定制网约车；与滴滴出行进行汽车后市场合作，由庞大集团在北京、天津等地区利用分子公司售后服务网络，为滴滴出行平台运营车辆提供快捷高效的售后维保服务。同时滴滴出行为庞大集团积极提供引流服务，在此基础上谋求双方开展更为广泛的深入合作。
2、公司根据重整计划，对存量业务经营方案的下一步计划，以及是否存在实质性障碍。
回复：
关于存量业务的经营方案，在新能源整车销售方面，公司计划进一步增强在新能源业务方面的市场占有份额，目前正与多家新能源品牌企业在整车销售及售后服务方面进行积极的洽谈；在新零售业务方面，公司利用新能源销售服务网络资源，积极开展圈层营销、意见领袖合伙人营销、细分市场大客户营销、商超巡展定展、集客营销等线下新零售营销工作；为提高新能源汽车的销售，公司与抖音旗下懂车帝建立战略合作关系，由懂车帝全面协助庞大集团开展直播、短视频等线上营销工作。
上述经营方案依计划正在积极推行中，目前不存在实质性的障碍。
五、公告显示，根据重整计划，公司增量业务经营方案包括转型为城市公共交通运营商、探索充电服务业商业化以及推动智慧城市建设。请公司补充披露：
1、目前增量业务经营方案的完成情况及具体举措。
回复：
目前增量业务经营方案的完成情况及具体举措，整理如下：
（1）城市公共交通运营商及推动智慧城市建设
2020年，庞大集团承接了唐山市358台公交车电动化业务，成交金额为44,118.00万元人民币，助力唐山成功创建省级新能源公交车推广应用试点城市。此次新能源车换代更新，一举创造了唐山公交发展史上的三个“第一”，即一次性更新纯电动车辆最多、购车资金总量最大、车辆档次标准最高。
（2）探索BIPV屋顶光伏电站
2021年6月份，国家能源局综合司下发了《关于报送整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点方案的通知》，《通知》指出，我国建筑屋顶资源丰富，分布广泛，开发建设屋顶分布式光伏潜力巨大。开展整县（市、区）推进屋顶分布式光伏建设，有利于整合资源实现集约开发，有利于削减电力尖峰负荷，有利于节约优化配电网投资，有利于引导居民绿色能源消费，是实现“碳达峰、碳中和”与乡村振兴两大国家重大战略的重要措施。
2021年11月份，庞大集团首个屋顶BIPV光伏电站试点并网投运，在清洁能源应用方面迈出了坚实的一步。该项目由庞大集团与赫里欧新能源共同合作完成，采用覆盖上BIPV光伏瓦安装方式，装设200KW赫里欧光伏瓦，一次性为屋面提供25年使用寿命的发电屋顶。屋顶BIPV光伏电站的投运，在25年内预计可产生清洁能源电力492.85万度，减少二氧化碳排放4913.74吨，减少使用煤炭1567.27吨，减少二氧化硫排放147.86吨，减少氮氧化物排放73.93吨，在应用清洁能源的同时对降低运营成本有积极的效果。
2、公司对增量业务经营方案的下一步计划，以及是否存在实质性障碍，重整投资人是否存在未按照《重整计划》进行履职的情形，是否违反前期相关承诺。
回复：
关于增量业务经营方案的下一步计划，如下：
（1）积极推动长春城市公交电动化项目
2021年，庞大集团结合《长春市城市建设发展“十四五”规划》、《关于深入贯彻〈交通强国建设纲要〉 建设高质量交通强市的实施意见》和《长春市城市交通发展白皮书》等政策目标，特提出长春市全城公交电动化建议方案，以期助力长春市加快公交都市建设，调整运力结构，发展绿色交通体系，进一步改善长春市环境空气质量；目前公司正积极与长春公共交通（集团）有限责任公司就该方案进行磋商。着力推动长春城市公交车电动化项目快速落地，助力长春绿色低碳城市、公交都市示范城市的建设。
（2）探索充电服务业务商业化
充电服务项目处于积极推进中，目前，公司正与优质充电设施投资运营商洽谈合作，计划利用运营商的技术、资本及品牌优势，在庞大集团全国的汽车园区和4S店投资建设新能源充电桩和换电站，构建充换电网络，打造新能源汽车生态圈。
全面勘察庞大集团现有园区及4S店屋顶资源，对具备开发条件的厂房屋顶全部建设屋顶光伏，实现充换电站和庞大集团使用绿色清洁能源，提升庞大集团可再生能源的比重，助力国家“双碳”目标实现和绿色可持续发展。
根据庞大集团和其他企业园内用电负荷情况，建设独立储能电站，以及分布式光伏等配套的储能设施等，节省园区变压器扩容改造的费用和企业用电成本。
公司将对增量业务经营方案的计划项目全力开拓、努力推进，上述项目尚在推进中，目前不存在实质性的障碍。重整投资人严格按照《重整计划》的要求履行承诺，不存在违反承诺的情况发生。
公司指定的信息披露媒体为上交所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2022年01月05日
股票代码：601258 股票简称：庞大集团 公告编号：2022-001
庞大汽贸集团股份有限公司关于收到出售子公司股权相关事项问询函的回复公告
重庆小康工业集团股份有限公司
可转债转股结果暨股份变动公告
证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2022-001
转债代码：113016 转债简称：小康转债
重庆小康工业集团股份有限公司
可转债转股结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 截至2021年12月31日，累计已有1,293,064,000元“小康转债”已转换为公司股票，累计转股数为78,762,550股，占小康转债开始转股前公司已发行普通股股份总额的8.66%。
● 未转股可转债情况：截至2021年12月31日，尚未转股的可转债金额为206,936,000元，占可转债发行总量的比例为13.80%。
一、可转债发行上市概况
（一）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司公开发行可转换公司债的批复》（证监许可[2017]1649号），重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月6日向社会公开发行面值总额15亿元的可转换公司债券（以下简称“可转债”、“小康转债”），每张面值100元，按面值发行，期限6年。
（二）经上海证券交易所自律监管决定书[2017]423号文同意，公司15亿元可转换公司债券于2017年11月21日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“小康转债”，债券代码“113016”。
（三）根据有关规定和《重庆小康工业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“小康转债”自2018年5月11日起可转换为本公司股份。初始转股价格为23.00元/股，最新转股价格为16.96元/股。
1、公司于2018年6月28日实施2017年度利润分配方案，小康转债的转股价格由23.00元/股调整为22.76元/股。
2、公司于2018年9月7日向下修正“小康转债”转股价格，小康转债的转股价格由22.76元/股调整为17.20元/股。
3、公司于2019年6月14日实施2018年度利润分配方案，小康转债的转股价格由17.20元/股调整为17.12元/股。
4、公司于2020年5月22日因增发新股调整了转股价格，小康转债的转股价格由17.12元/股调整为15.74元/股。
5、公司于2020年7月22日因实施权益分派调整了转股价格，小康转债的转股价格由15.74元/股调整为15.70元/股。
6、公司于2021年7月5日因发行非公开股票调整了转股价格，小康转债的转股价格由15.70元/股调整为16.96元/股。
二、可转债本次转股情况
自2021年9月30日至2021年12月31日期间，累计有196,000元小康转债已转换为公司股票，因转股形成的股份数量为11,525股，占小康转债开始转股前公司已发行普通股股份总额的0.001%。截至2021年12月31日，累计有1,293,064,000元小康转债已转换为公司股票，累计转股数为78,762,550股，占小康转债转股前公司已发行普通股股份总额的8.66%。
截至2021年12月31日，尚未转股的小康转债金额为206,936,000元，占小康转债发行总量的比例为13.80%。
三、股本变动情况
单位：股
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四、其他
联系部门：公司投资战略总部
咨询电话：023-89851058
特此公告。
重庆小康工业集团股份有限公司董事会
2022年1月5日
证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2022-002
债券代码：113016 债券简称：小康转债
重庆小康工业集团股份有限公司
2021年12月份产销快报
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆小康工业集团股份有限公司2021年12月产销数据如下：
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注：本表为产销快报数据，最终数据以2021年审计数据为准。
特此公告。
重庆小康工业集团股份有限公司董事会
2022年1月5日
证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2022-004
债券代码：113016 债券简称：小康转债
重庆小康工业集团股份有限公司
关于控股子公司成立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“小康股份”）控股子公司新设合资公司重庆赛力斯电动汽车有限公司（以下简称“赛力斯电动”或“合资公司”）。
● 投资金额：合资公司注册资本20亿元，公司控股子公司重庆金康新能源汽车有限公司（以下简称“金康新能源”）出资人民币9亿元。
● 本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
发展新能源汽车是中国汽车产业节能减排实现“双碳”目标的最佳选择，为顺应汽车行业发展的趋势及落实公司新能源汽车战略，优化产能布局，提升高端新能源汽车新车型产品的交付能力，重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“小康股份”）投资设立赛力斯电动公司。同时，基于对公司新能源汽车战略布局和未来业务发展的认可，重庆市相关政府投资平台公司拟投资入股赛力斯电动公司，用以提升公司高端智能电动汽车产能。
为此，重庆菁云创富企业管理有限公司（以下简称“菁云创富”）、重庆发展投资有限公司出资设立的专项基金（以下简称“专项基金”）与公司、公司控股股东重庆小康控股有限公司（以下简称“小康控股”）及金康新能源签订《投资协议》，由金康新能源、专项基金及菁云创富合资成立赛力斯电动，以建设运营“赛力斯智能电动汽车零部件总成项目”。
合资公司的注册资本为人民币20亿元，其中，金康新能源拟出资人民币9亿元，占注册资本的45%；专项基金拟出资人民币3亿元，占注册资本的15%；菁云创富拟出资人民币8亿元，占注册资本的40%。
（二）本次投资已履行的决议程序
2021年12月31日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于控股子公司设立合资公司的议案》，同意公司投资设立合资公司用于建设运营“赛力斯智能电动汽车零部件总成项目”，并授权公司管理层依据法律、法规的相关规定具体实施合资公司的设立及专项项目的建设运营相关事项，包括但不限于：签署相关文件、办理工商登记手续及具体落实协议项下全部投资事项等。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
1、交易对方一
企业名称：重庆菁云创富企业管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：重庆市沙坪坝区西永组团I标准分区重庆铁路口岸公共物流仓储项目9号楼201室-577
法定代表人：陈莉
注册资本：人民币8亿元
经营范围：一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要财务数据：由于菁云创富成立尚不足完整会计年度，暂无相关财务数据。
主要股东：重庆青凤科技发展有限公司、重庆国际物流枢纽园区建设有限责任公司、重庆渝物兴物流产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）和重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司共同出资组建的专项基金出资5亿元，持股比例为62.5%；重庆渝富控股集团有限公司与重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司共同出资组建的专项基金出资3亿元，持股比例为37.5%。
与公司的关系：除本公告披露事项外,公司与菁云创富不存在产权、业务、资产、债权债务、人员方面的关系。
2、交易对方二
合资公司的投资人之一为重庆发展投资有限公司新设的专项基金。该基金主要由重庆发展投资有限公司出资3.03亿元设立。
重庆发展投资有限公司成立于2018年8月，是经重庆市人民政府批准组建的国有独资公司，由重庆市财政局代表重庆市政府履行出资人职责，公司注册资本金100亿元。
除本公告披露事项外，公司与专项基金不存在产权、业务、资产、债权债务、人员方面的关系。
3、重庆小康控股有限公司
法定代表人：张兴明
注册资本：人民币20,000万元
经营范围：从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务），制造、销售摩托车零部件（不含摩托车发动机）、通用机械、电器机械及器材、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表，销售摩托车、金属材料（不含稀贵金属），房屋、机械设备租赁，商务信息咨询服务,货物进出口（法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限制的，取得相关许可或审批后方可从事经营）。
与本公司的关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（一）的相关规定，小康控股为本公司的关联法人。
截至2020年12月31日，资产总额2,932,441.97万元，所有者权益488,827.67万元；2020年度实现营业总收入1,483,896.16万元，净利润-253,021.56万元。
4、重庆金康新能源汽车有限公司
法定代表人：岑远川
注册资本：人民币496,000万元
经营范围：一般项目：研发、生产、销售：新能源汽车及其零部件；汽车研发及相关技术的技术咨询、技术服务、技术成果转让；货物及技术进出口。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
与本公司的关系：该公司为公司控股子公司
截至2020年12月31日，该公司总资产为936,629.06万元，净资产为328,596.11万元；2020年度，营业收入69,684.23万元，利润总额-61,579.90万元。
三、投资协议主要内容
（一）协议各方：菁云创富、专项基金、金康新能源、小康股份、小康控股
（二）设立的合资公司名称：重庆赛力斯电动汽车有限公司
（三）组织形式：有限责任公司
（四）注册资本：人民币20亿元
（五）注册地址：重庆市沙坪坝区青凤高科产业园
（六）经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；电机及其控制系统研发；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
在经合资公司股东会决议并完成相应的登记手续后，合资公司有权根据其业务需要修改其经营范围。
（七）出资方式、出资金额及出资安排
合资公司出资款项由专项基金、菁云创富（以下合称“投资人”）及金康新能源分三期缴付。
1、首期出资：金康新能源缴纳首期出资款人民币2亿元；在投资协议约定的先决条件达成（或被投资人书面豁免）后三个工作日内，专项基金向合资公司缴付人民币2亿元，菁云创富向合资公司缴付人民币7亿元。
2、第二期出资：金康新能源于2022年3月31日前缴纳第二期出资款人民币2亿元；在投资协议约定的先决条件达成（或被投资人书面豁免）后三个工作日内，专项基金向合资公司缴付人民币1亿元，菁云创富向合资公司缴付人民币1亿元。
3、第三期出资：金康新能源于2022年12月31日前缴纳第三期出资款人民币5亿元。
投资完成后，各股东分别对合资公司缴付注册资本出资额及其对应的持股比例如下表所示：
单位：人民币亿元
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4、资金用途：用于“赛力斯智能电动汽车零部件总成项目”的建设及运营。
（八）公司治理
1、董事会
合资公司董事会由五名董事组成，其中：专项基金有权提名一名董事，菁云创富有权提名一名董事，金康新能源有权提名三名董事。合资公司董事会设一名董事长，应由金康新能源提名的董事担任并通过董事会选举产生。董事的任期每届为三年。
2、监事会
合资公司监事会由三名监事组成，其中：专项基金有权提名一名监事，金康新能源有权提名一名监事，另一名监事由合资公司职工代表大会选举产生的职工担任。
（九）退出
投资人可选择以下方式退出合资公司：
1、在首期投资价款实际缴付完毕之日起三十六个月内小康股份以向投资人定向增发公司股份购买资产之方式购买投资人届时所持有的全部合资公司股权；各投资人有权选择是否参与小康股份发行股份购买资产，若部分投资人选择不参与小康股份发行股份购买资产，则自参与小康股份发行股份购买资产的投资人取得小康股份相应股票之日起10个工作日内，金康新能源、小康股份和小康控股（以下合称“承诺人”）应当按协议约定的股权回售价款（投资人对合资公司的所有投资款×（1+6%×N）- 合资公司向投资人的累计分红）收购未参与投资人持有的合资公司股权并支付相应价款。
2、若自首期投资价款实际缴付完毕之日起三十六个月内小康股份未能以向投资人定向增发其上市公司股份购买资产之方式购买投资人届时所持有的全部合资公司股权或触发协议约定的其他回售条件时，各投资人有权要求任一或部分或全部承诺人按照协议约定受让投资人持有的全部合资公司股权。
3、如任何第三方提出购买投资人所持有的合资公司股权的条件优于本协议股权回售价款的，投资人有权选择向该第三方转让其持有的合资公司全部股权。
（十）违约责任
任何一方股东未能按照本协议约定履行其实缴出资义务的，则该方自逾期缴付当期应实缴出资之日起，应按每日万分之三的利率向合资公司支付逾期利息，直至该方向合资公司支付完毕全部应缴付的实缴出资款项。
在任一投资人根据本协议约定行使股权回售权的情况下，承诺人未能按照本协议约定履行其向该投资人支付股权回售价款义务的，则自逾期支付股权回售价款之日起，应按每日万分之三的利率向该投资人支付违约金，直至向该投资人支付完毕全部应付的股权回售价款。各承诺人对前述违约金支付义务承担共同连带责任。
（十一）争议解决方式
任何因投资协议的解释或履行而产生的争议，各方应首先通过友好协商方式加以解决。若各方协商不能解决，则任何一方有权在该等争议发生后，将争议提交合资公司所在地人民法院通过诉讼方式解决。
（十二）生效条件及生效时间
投资协议经协议各方签署（签字或盖章）后于本协议签署日生效。
五、本次投资的目的及对公司的影响
（一）发展新能源汽车是实现“双碳目标”的重要路径，公司与国际领先的ICT企业深度跨界合作，小康股份迎来了新能源汽车加速发展新阶段下的历史性机遇。为抓住市场机遇，满足公司新能源汽车业务生产经营和业务发展的需要，增强公司资金实力，公司引入了政府投资平台入股以支持新能源汽车业务的发展。
（二）合资公司建设运营的专项项目是公司发展新能源汽车战略的重要布局之一，项目建设完成有利于提高公司高端智能电动汽车智能制造水平，提升公司高端智能电动汽车量产能力，为公司加快提高市场占有率提供有效保障，有利于公司高质量发展，符合公司战略规划及公司长远利益。
（三）本次投资不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。本次设立的合资公司将纳入上市公司合并报表范围。
六、风险提示
（一）若触发投资协议约定的股权回售条款，公司可能承担股权回购义务。
（二）若全球及中国宏观经济的波动导致新能源汽车行业发展不及预期，将影响项目产品需求量，对项目的效益造成影响；合资公司成立后，未来可能面临运营风险，公司将持续跟进项目运营情况，提升运营效率和管理水平，积极防范和应对相关风险。
特此公告。
重庆小康工业集团股份有限公司董事会
2022年1月5日
证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2022-003
债券代码：113016 债券简称：小康转债
重庆小康工业集团股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于2021年12月29日发出第四届董事会第二十二次会议的通知，会议以通讯表决的方式召开，并于2021年12月31日形成有效决议。会议由张正萍董事长召集，会议应出席董事12名，实际出席董事12名。全体董事一致豁免本次会议通知时限。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于控股子公司设立合资公司的议案》
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司公告。
特此公告。
重庆小康工业集团股份有限公司董事会
2022年1月5日
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、股票交易异常波动的情况介绍
山东中锐产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）股票（股票简称：中锐股份，股票代码：002374）连续3个交易日（2021年12月30日、2021年12月31日、2022年1月4日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，属于股价交易异常波动的情况。
二、股票交易异常的关注及核实情况
针对公司股票交易异常波动，公司对相关事项进行核查，并向控股股东、实 际控制人进行核实，现就有关情况说明如下：
1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
2、公司未发现近期公共媒体报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较 大影响的未公开重大信息；
3、公司近期经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；
4、公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大 事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项；
5、控股股东、实际控制人在股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的 情形；
6、公司不存在违反公平信息披露的情形。
三、关于不存在应披露而未披露信息的说明
公司董事会确认，除公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的信息外，公司目前没有任何根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
2、目前公司主要业务以包装科技业务为主，生产经营状态正常，内外部经营环境未发生重大变化，近期公司基本面未发生重大变化。
公司2021年前三季度营业收入为477,968,338.11元，归属于上市公司股东的净利润为-9,861,241.84元，具体内容详见公司在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年第三季度报告》，请广大投资者注意投资风险。
3、公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
山东中锐产业发展股份有限公司董事会
2022年1月5日
海航科技股份有限公司提示性公告
证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技 海科B 编号：临2022-001
海航科技股份有限公司提示性公告
山东中锐产业发展股份有限公司股票交易异常波动公告
证券代码：002374 证券简称：中锐股份 公告编号：2022-001
山东中锐产业发展股份有限公司股票交易异常波动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、基本情况
2020年12月9日，海航科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）召开第十届第一次临时董事会、第十届第一次临时监事会会议，审议通过了《关于海航科技股份有限公司重大资产出售方案的议案》，公司控股子公司天津天海物流投资管理有限公司（以下简称“天海物流”）出售其所持GCL Investment Management, Inc（以下简称“GCL IM”）100%股权，GCL IM为投资管理公司，其下属公司Ingram Micro, Inc. （以下简称“英迈国际”）为主要业务经营主体（以下简称“本次重大资产重组”）。本次重大资产重组经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，并于2021年7月2日（纽约时间）完成标的资产交割。相关具体情况详见公司于此前披露的《重大资产出售预案》、《重大资产出售预案》（修订稿）、《重大资产出售报告书》（草案）、《重大资产出售报告书》（草案）（修订稿）、《重大资产出售实施情况报告书》。
2021年7月1日（纽约时间），公司收到间接控股股东海航集团有限公司（“海航集团”）及公司关联方HNA Group North America LLC.（“海航北美”）通知，海航集团及海航北美收到美国纽约州纽约郡最高法院（即美国纽约州的初审法院）发布的临时限制令（Temporary Restraining Order，“临时限制令”）。根据临时限制令，法院批准了Bravia Capital Hong Kong Limited（“Bravia HK”）的财产冻结申请，即海航集团、海航北美和JP Morgan Chase & Co.（作为本次交易对价支付的付款代理人），不得处分、转让该等共管账户中Bravia HK可能拥有权益的10,000,000美元资金（“资金冻结”）。经公司谨慎核查，公司及公司境内外子公司均不涉及上述临时限制令的当事方，均未与Bravia HK签署任何合同或协议。相关具体内容详见公司于2021年7月3日披露的《关于重大资产出售实施进展的公告》（临2021-083）。
二、进展情况
公司采取了包括但不限于司法程序等有效措施，积极维护全体股东利益。截至本公告日，前述被冻结资金10,000,000美元已返还至公司。
三、其他情况
公司生产经营稳定，指定信息披露刊物为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《大公报》，及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关信息披露及公告内容以上述指定媒体为准。
特此公告。
海航科技股份有限公司董事会
2022年1月5日
