西部黄金股份有限公司
关于上海证券交易所预案信息披露问询函的回复公告
证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：2022-001
西部黄金股份有限公司
关于上海证券交易所预案信息披露问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“西部黄金”）于2021年12月8日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2021]2965号，以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的相关要求，公司及中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，现就《问询函》相关内容作如下回复说明。
如无特别说明，本回复中的简称均与《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”或“预案”）中简称的含义相同。本回复中所引用的标的公司财务数据系依据会计师出具的审计报告初稿编制，可能与重组预案披露存在一定差异，最终财务数据以经会计师审计并最终出具的审计报告为准。
一、关于交易安排
第1题 预案披露，本次交易上市公司拟通过发行股份的方式购买百源丰、科邦锰业和蒙新天霸100的股权。本次收购标的中，百源丰、科邦锰业均系公司控股股东新疆有色旗下子公司，新疆有色分别持股65%，杨生荣持股35%，蒙新天霸由杨生荣全资持股。前期，公司于2017年7月计划11.32亿元购买杨生荣持有的佰源丰51%股权和科邦锰业51%股权，标的资产合计预估增值率为762.67%，该交易因矿业权评估未完成、权属证照未办理、受环保影响等原因于2018年1月宣告终止。请公司补充披露：（1）前次收购失败后，公司重启收购的原因，本次交易的必要性和合理性，本次交易决策是否审慎，前述交易推进障碍是否消除；（2）结合控股股东收购百源丰、科邦锰业控股权的情况，说明标的资产历年历次股权转让和增资的情况、作价、评估情况，与本次交易作价是否产生较大差异，以及差异合理性；（3）结合控股股东、上市公司董监高与杨生荣及其关联方之间的关系，具体说明控股股东获得标的控制权后，转手卖予上市公司的原因及合理性，交易作价是否公允，是否存在利益输送的情形。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）前次收购失败后，公司重启收购的原因，本次交易的必要性和合理性，本次交易决策是否审慎，前述交易推进障碍是否消除
1、前次收购失败后，公司重启收购的原因
2018年1月10日，上市公司召开第三届董事会第一次临时会议，审议并通过了《关于终止公司重大资产重组的议案》，同意终止对标的资产百源丰、科邦锰业的收购。该次收购终止后，考虑到标的资产掌握新疆区域较为优质的锰矿资源以及下游配套生产能力，具备较好的发展前景，上市公司控股股东新疆有色经审慎决策，于2019年完成对标的公司百源丰、科邦锰业的收购，拟为上市公司锁定潜在收购机会，帮助上市公司实现优质资产整合及产业调整。计划在标的资产经营情况进一步改善，收购风险进一步降低后，择机由上市公司再行启动收购整合。该次收购完成后，新疆有色积极推动标的公司各项业务的规范以及经营管理水平的提升。经过几年的规范运营，标的公司的经营管理能力以及规范运营水平显著提升。
在此背景下，经上市公司管理层对公司经营情况和发展战略研究讨论、标的公司资产和业务情况梳理，认为标的公司各项条件已经成熟且导致前次终止收购的问题已得到解决或改善，本次重组交易将提升上市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。因此，上市公司决定重启收购。
2、本次交易的必要性和合理性，本次交易决策是否审慎， 前述交易推进障碍是否消除
（1）本次交易的必要性和合理性
1）深入贯彻国企改革，提高资源配置效率
截至2021年，新疆自治区国企改革三年行动整体完成率跃居全国上游，改革红利持续释放，国企焕发蓬勃活力。新疆制定《关于进一步深化自治区国有企业改革的意见》等若干改革文件，加快监管企业改制重组步伐，推动建立健全风险管控、合规管理、内控管理、责任追究等工作体系，大力推进国资监管在线平台建设，着力构建上下联动、共同发展的国资监管“大格局”。
本次交易为新疆有色及上市公司积极贯彻国有企业改革，加快企业重组整合步伐，提高市场化资源配置效率，增强市场化运营能力的重要举措，有利于进一步做强、做优、做大、做实上市公司业务，有利于推动上市公司实现高质量发展，实现国有资产的保值、增值。
2）提升长期盈利能力，保护上市公司股东利益
本次收购的标的公司具有良好的发展前景和较强盈利能力，收购完成后，上市公司将充分利用疆内发展契机，以及本行业优势地位，适当延长锰矿产业链和产品链，培育企业新的盈利增长点。通过本次交易，标的公司将成为上市公司的子公司并纳入合并报表范围，上市公司的资产规模将得以提升，业务规模将得以扩大，持续盈利能力和抗风险能力也将得以提高。资产质量和盈利能力的提升将大大提高上市公司的核心价值并增厚上市公司的每股收益，以实现全体股东包括中小股东利益的最大化。
3）优化企业业务结构，提升公司资源控制能力
上市公司主要从事黄金的采选及冶炼，产业及业务较为单一。由于黄金行业极易受全球经济指标景气度、地区安全局势等因素的影响，公司存在对黄金市场走势及所属金矿储量规模依赖的经营风险，需要深入发掘其他矿产资源项目，提高持续发展能力。标的资产所处行业与公司现有黄金业务具有明显不同的业绩周期，将在一定程度上平抑公司业绩波动，增强盈利能力的稳定性。
本次交易旨在储备优质矿产资源，介入多矿种开发利用，调整和优化产业结构，实现长期可持续发展。本次交易后，公司将新增锰矿石及电解金属锰的生产和销售业务，业务和产品结构由单一的“黄金采冶”进阶为“黄金+锰矿”采冶双主业的上市公司，实现在锰矿领域的布局，提升上市公司在西昆仑玛尔坎苏一带富锰矿资源的控制力，有利于上市公司发挥矿产资源整合的地域优势，通过资源勘查、资产并购等方式充分发掘标的资产邻近区域矿产资源，增大自身资源储量，增强可持续发展能力。
4）具有良好的行业及政策环境
为推进西部大开发形成新格局，促进西部地区产业结构调整和特色优势产业发展，发改委发布《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》，其中新疆维吾尔自治区方面，目录指出锰金属勘探、有序开采、精深加工、加工新技术开发及应用为鼓励类产业。工业和信息化部发布《关于推动钢铁工业高质量发展的指导意见（征求意见稿）》明确指出，到2025年产品质量性能和稳定性进一步提升，钢材实物质量总体达到国际先进水平。锰作为先进钢铁材料不可或缺的原辅料，将随着钢铁工业高质量发展同步迅猛增长。
国家和地方产业政策加大对资源勘查、矿石综合利用等工作的支持力度，有利于我国锰产业采冶企业的长期可持续发展，助力国内锰行业发展。
综上所述，行业长期向好的发展趋势以及国家对于锰行业的政策扶持将为本次重组提供良好的行业及政策环境。
（2）本次交易决策是否审慎， 前述交易推进障碍是否消除
1）本次交易的决策程序
本次交易经上市公司管理层研究讨论、董事会决议，新疆有色召开董事会审议通过，并经新疆国资委预核准资产重组事项，交易决策符合相关规定，交易决策经过审慎决议。
2）交易推进的障碍已基本解决
根据上市公司于2018年1月11日披露的《西部黄金股份有限公司关于终止重大资产重组的说明》，前次终止重大资产重组的原因为：
① 新疆维吾尔自治区国土资源厅关于矿业权出让收益评估工作尚未完成；
② 标的公司重要资产权属证照等尚在办理当中；
③ 公司聘请的资产评估机构正在对标的公司进行评估，本次重组的项目进度晚于预期；
④ 科邦锰业受环保因素影响，需对现有生产设备进行全面升级改造，目前已经全面停工进行技改，预计耗费时间较长。
截至本问询函回复之日，前述问题已基本得到解决或改善，具体情况如下：
① 新疆维吾尔自治区国土资源厅关于矿业权出让收益评估工作均已完成
根据2017年6月19日发布的《财政部 国土资源部关于印发〈矿业权出让收益征收管理暂行办法〉的通知》及相关规定，本次交易标的百源丰、蒙新天霸所持矿业权在转为采矿权时应当履行出让收益评估程序，并按照评估价值、市场基准价就高确定出让收益。截至本问询函回复之日，百源丰和蒙新天霸的采矿权出让收益评估工作和采矿权出让合同签署工作已完成，具体情况如下：
百源丰新疆阿克陶县奥尔托喀讷什锰矿（以下简称“一区锰矿”）：根据2021年11月9日新疆维吾尔自治区地质学会出具的告知函（新地学采告函[2021]043号），正衡房地产资产评估有限公司出具一区锰矿采矿权出让收益评估报告，评估基准日2020年12月31日。百源丰已就该采矿权与新疆自治区自然资源厅于2021年12月28日签署《采矿权出让合同》（合同编号：2021（50）号）。
百源丰新疆阿克陶县奥尔托喀讷什二区锰矿（以下简称“二区锰矿”）：根据2021年10月15日新疆维吾尔自治区地质学会出具的告知函（新地学采告函[2021]031号），北京市经纬资产评估有限责任公司出具二区锰矿采矿权出让收益评估报告，评估基准日2021年3月31日。百源丰已就该采矿权与新疆自治区自然资源厅于2021年12月28日签署《采矿权出让合同》。
百源丰新疆阿克陶县奥尔托喀讷什三区锰矿（以下简称“三区锰矿”）：根据2020年5月11日新疆维吾尔自治区矿业联合会出具的告知函（新矿联采告函[2020]026号），新疆昌鼎信资产评估有限公司出具三区采矿权出让收益评估报告，评估基准日2019年11月30日。百源丰已就该采矿权与新疆自治区自然资源厅于2021年3月25日签署《采矿权出让合同》（合同编号：2020（63）号）。
新疆阿克陶县奥尔托喀讷金铜多金属矿勘探（以下简称“托吾恰克锰矿”）：根据2021年12月9日新疆维吾尔自治区地质学会出具的告知函（新地学采告函[2021]049号），北京天正信矿业咨询有限责任公司出具托吾恰克锰矿采矿权出让收益评估报告，评估基准日，2021年6月30日。百源丰已就该采矿权与新疆自治区自然资源厅于2021年12月28日签署《采矿权出让合同》（合同编号：2021（53）号）。
蒙新天霸新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿（以下简称“玛尔坎土锰矿”）：根据2021年12月9日新疆维吾尔自治区地质学会出具的告知函（新地学采告函[2021]048号），乌鲁木齐西源矿业信息咨询有限公司出具玛尔坎土锰矿采矿权出让收益评估报告，评估基准日2021年10月31日。蒙新天霸已就该采矿权与新疆自治区自然资源厅于2021年12月28日签署《采矿权出让合同》（合同编号：2021（52）号）。
② 标的公司的重要资产权属证照已基本办理完毕
截至本问询函回复之日，标的公司房屋建筑物、土地使用权和矿业权等重要资产权属证照取得情况如下：
A、探矿权
截至本问询函回复之日，标的公司所持有的探矿权均已依法取得探矿权证：
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B、采矿权
标的公司所持有的采矿权均已依法取得采矿权证：
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截至本问询函回复之日，由于蒙新天霸新增探明储量，蒙新天霸正在进行采矿权生产规模扩证工作，拟由年产8万吨生产规模提升至年产28万吨生产规模。蒙新天霸已取得玛尔坎土锰矿的矿产资源储量评审备案（新自然资源储备字[2020]32号）、锰矿矿产资源开发利用方案专家意见的认定（新自然资开审发[2021]056号）和地质环境保护与土地复垦方案审查，正在办理环境影响报告批复和地州国土局初审审查工作，待前述工作完成后可提交新疆自治区国土资源厅审核，审核通过后即可申请换发采矿权许可证。
C、房屋建筑物及土地使用权
截至本问询函回复之日，标的公司已办理权属证书的房产土地情况如下：
a、房屋建筑物
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b、土地使用权
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注：上述5-7项土地使用权为商品房共有宗地面积。
除前述已取得不动产权证的房屋土地外，标的公司百源丰、科邦锰业及蒙新天霸正积极推进如下不动产权的办理：
截至本问询函回复之日，百源丰矿区办公、生活区房屋建筑物和所占土地正在办理不动产权证书的取证工作，房屋建筑物测绘面积合计为10,470.93平方米，土地面积合计为56,499.00平方米，百源丰已与阿克陶县自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（编号：陶地合2021-14）；公司正积极推进不动产证的办理工作。
截至本问询函回复之日，蒙新天霸矿区房屋建筑物和所占土地正在办理不动产权证书的取证工作，房屋建筑物测绘面积合计为354.64平方米，土地测绘面积合计为28,819.48平方米。阿克陶县自然资源局于2021年12月15日出具证明，蒙新天霸阿克陶县玛尔坎土锰矿生活、办公区建设项目正在办理中，自2019年至今，蒙新天霸不存在违反国家和地方土地管理、城乡规划方面的法律法规的行为，不存在因违反上述规定而受到行政处罚的情形。
根据新疆有色和杨生荣出具的承诺函：“若科邦锰业、百源丰及蒙新天霸的部分自有土地、房产未及时办理规划手续、建设手续及产权手续导致被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对该瑕疵进行整改而发生损失或支出，或因此导致标的公司无法继续占有使用有关房产的，本人/本公司将按照本次重组完成前持有标的公司的股权比例无条件、及时足额承担相关处罚款项、进行整改而支付的相关费用、发行人遭受的其他损失，以保证上市公司生产经营的持续稳定及不因此遭受任何经济损失。”
综上，本次交易标的百源丰、科邦锰业及蒙新天霸的主要资产权属证书已经办理完毕，部分房产土地的产权证书正在正常推进过程中。前次交易的障碍已基本解决。
③ 本次交易所需审计、评估工作有序推进
截至本问询函回复之日，本次交易公司聘请的矿权评估和资产评估机构正在对标的公司进行评估工作，公司将按照相关规定对本次交易的进展情况进行信息披露。
④ 科邦锰业已完成生产工艺的升级改造
前次重组终止后，科邦锰业积极按计划实施技改，并最终于2018年3月恢复生产。2019年至今，科邦锰业维持正常生产经营，未发生环境、安全事故。
根据克州生态环境局阿克陶县分局于2021年12月15日出具的证明，科邦锰业严格遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、行政法规和规章。自2019年1月1日至证明出具日，不存在违反国家及地方有关环境保护的法律、行政法规和规章而受到我局行政处罚的情形。
综上所述，前次重组推进的障碍已得到解决或改善，本次交易推进不存在实质性障碍。
（二）结合控股股东收购百源丰、科邦锰业控股权的情况，说明标的资产历年历次股权转让和增资的情况、作价、评估情况，与本次交易作价是否产生较大差异，以及差异合理性
1、结合控股股东收购百源丰、科邦锰业控股权的情况，说明标的资产历年历次股权转让和增资的情况、作价、评估情况
（1）科邦锰业
上市公司控股股东新疆有色于2019年收购科邦锰业控股权。除前述股权转让外，最近三年科邦锰业未发生股权转让和增资情况。新疆有色收购科邦锰业控股权的股权转让情况如下：
新疆有色以资产评估报告为基础确定以19,521.63万元为交易对价收购金旭辉持有的科邦锰业3.5%和杨生荣持有的科邦锰业61.5%的股权。该次收购的评估基准日为2018年12月31日，华夏金信资产评估出具了《资产评估报告》（华夏金信评报字[2019]第072号），新疆国资委对评估报告进行了评审备案。2019年8月，交易双方完成了标的资产的工商变更登记，完成了资产交割。
（2）百源丰
上市公司控股股东新疆有色于2019年收购百源丰控股权。除前述股权转让外，最近三年百源丰未发生股权转让和增资情况。新疆有色收购百源丰控股权的股权转让情况如下：
新疆有色以资产评估报告为基础确定以102,260.59万元为交易对价收购金旭辉持有的百源丰3.5%和杨生荣持有的百源丰61.5%的股权。该次收购的评估基准日为2018年12月31日，华夏金信资产评估出具了《资产评估报告》（华夏金信评报字[2019]第073号）、北京经纬评估分别对百源丰所持有的采矿权及探矿权出具了《矿业权评估报告》及补充说明，新疆国资委对资产评估报告进行了评审备案。2019年8月，交易双方完成了标的资产的工商变更登记，完成了资产交割。
（3）蒙新天霸
蒙新天霸为杨生荣持有100%股权的公司。上市公司控股股东新疆有色不持有蒙新天霸的股权。最近三年，蒙新天霸发生过2次股权转让和1次增资，具体情况如下：
1）2020年9月股权转让
2020年9月，杨生斌将蒙新天霸35%股权转让给杨生荣，马超将蒙新天霸30%股权转让给杨生荣。该等股权转让系股权代持关系还原，不涉及股权转让资金款的流转。
2）2020年9月增资
2020年9月，杨生荣与杨生斌按持股比例向蒙新天霸增资4,000万元。本次增资价格为1元/股。其中，杨生斌系杨生荣的股权代持人，该次增资的实际出资人均为杨生荣。
3）2021年10月股权转让
2021年10月，杨生斌将蒙新天霸35%股权转让给杨生荣。该等股权转让系股权代持关系还原，不涉及股权转让资金款的流转。
2、与本次交易作价是否产生较大差异，以及差异合理性
（1）科邦锰业
2019年8月，新疆有色以19,521.63万元受让科邦锰业65%股权，对应100%股权的交易估值30,033.28万元，净资产增值率为53.51%，评估基准日为2018年12月31日。本次交易的预估值为52,516.51万元，净资产增值率为39.34%，评估基准日为2021年9月30日。
两次交易的评估均采用资产基础法。从净资产增值率来看，与前次股权转让作价相比，本次交易预估值较净资产的增值率下降14.17个百分点。从交易作价金额来看，本次交易的预估值较前次交易增长约74.86%。两次评估基准日之间，科邦锰业留存收益增长了18,627.28万元。如剔除两次评估基准日之间留存收益增长的影响，则本次交易的预估值较前次交易增长约12.84%。
两次交易的交易作价的差异主要系由于电解锰行业格局不断改善、公司经营管理状况改善、公司取得西部大开发企业税收优惠、公司滚存利润积累等方面因素影响所致，主要原因如下：
1）公司经营管理状况改善
新疆有色具备多年的有色金属产业经营管理经验和较雄厚的人才、技术储备。2019年新疆有色完成对标的公司的收购后，积极推动标的公司的管理能力提升、生产工艺流程优化。通过推动标的公司加大生产及研发技术投入，配置丰富经验专业管理人才，分享自身在矿产冶炼的丰富经验，提高资源使用效率，增强科邦锰业的盈利能力和核心竞争力。2019年至今，科邦锰业完成了车间生产线除氯技改以及湿磨工艺改进等多项工艺调试优化，同时正积极推进两段连续浸出工艺的研究实验。
经过前述管理优化，科邦锰业经营效率不断提高，生产成本持续下降，尤其车间生产线除氯技改，大大提高了阳极板的使用寿命，报告期内阳极板单吨消耗由956.00元/吨降低至366.77元/吨。同时随着公司持续技术创新及生产工艺优化，盈利能力和可持续经营能力显著增强，未来发展前景良好。
2）电解锰行业格局不断改善
2021年以来，随着下游需求恢复叠加环保督查、限电限产等因素，使得现货资源供应紧张，电解锰市场价格显著上涨；预计随着疫情、限电等外部因素的逐步消退，行业供需逐步改善，电解锰价格将有所回落。但考虑到近年来“锰三角”等传统优势电解锰生产区域由于产能落后、环保压力大、生产成本高等因素，面临较大的产能缩减压力；长期来看，随着落后产能的退出、下游市场需求总体保持平稳，电解锰行业格局持续改善，市场价格有望维持在相对高位。
3）西部大开发企业税收优惠
2020年4月23日，财政部、税务总局和国家发展改革委发布《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》，自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。百源丰所属的“锰金属勘探、有序开采、精深加工、加工新技术开发及应用”于2021年3月1日被列为西部地区新增鼓励类产业，在未来可预期年限内将享受15%企业所得税的税收优惠。
4）标的公司滚存未分配利润增长
新疆有色2019年收购科邦锰业65%股权以及本次上市公司收购科邦锰业100%股权均以资产基础法为定价依据，2018年12月31日至2021年9月30日，科邦锰业留存收益增长了18,627.28万元。
（2）百源丰
2019年，新疆有色以102,260.59万元受让百源丰65%股权，对应100%股权的交易估值157,323.98万元，净资产增值率为679.35%，评估基准日为2018年12月31日。本次交易的预估值为183,809.55万元，净资产增值率为482.03%，评估基准日为2021年9月30日。
两次交易的股权评估均采用资产基础法，其中主要矿业权资产均采用折现现金流量法进行估值，考虑了基准日之间储量动用的因素。从净资产增值率来看，与前次股权转让作价相比，本次交易作价较净资产的增值率下降197.32个百分点。从交易作价金额来看，本次交易的预估值较前次交易增长约16.84%。两次评估基准日之间，百源丰留存收益增长了11,394.03万元。如剔除两次评估基准日之间留存收益增长的影响，则本次交易的预估值较前次交易增长约9.59%。
两次交易作价的差异主要系由于公司经营管理状况改善、取得西部大开发企业税收优惠、矿石销售价格提升、滚存利润积累等方面因素影响所致，主要原因如下：
1）矿山经营管理持续改善
新疆有色具备多年的矿山生产经营管理经验和较雄厚的人才、技术储备。2019年新疆有色完成对标的公司的收购后，积极推动标的公司的管理能力提升、矿山生产流程优化，加快各矿区的地质验证工作，在如下几个方面实现了矿山生产管理的提升：
①2019年以来，标的公司完成了矿业权取证手续，取得了奥尔托喀讷什二区锰矿采矿权、托吾恰克东区锰矿采矿权，并制定了后续生产建设规划，为标的公司后续的储量接续、持续生产运营做好了充分准备；
②以专业技术团队建设为抓手，推动矿山生产工艺流程、生产效率、安全生产管理水平的全面提升。2019年以来，标的公司重点推进人才团队建设，不断培养和扩充专业技术人才。在具备充分专业人才储备的基础上：
A 、引进了更先进的矿山生产工艺，改变过去的崩落法和浅孔留矿法，采用更加科学合理的向上水平分层和下向进路采矿方法，使安全性和回采率都大幅提高；
B 、加强体制机制建设，工程实施严格按照标准规范执行，从设计、施工再到验收形成闭环，实现矿区科学管理，全面提升矿山生生产质量和生产效率；
C、 积极推动矿山自动化水平，实现“机械化换人、自动化减人”，减少井下劳动力投入，在提升工作效率的同时，进一步提升安全生产水平。
通过上述工作的实施，标的公司的总体生产效率得到有效提升，单日出矿量屡创新高，即使在疫情影响期间仍实现了较高的矿山出矿量。
2）西部大开发企业税收优惠
2020年4月23日，财政部、税务总局和国家发展改革委发布《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》，自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。百源丰所属的“锰金属勘探、有序开采、精深加工、加工新技术开发及应用”于2021年3月1日被列为西部地区新增鼓励类产业，在未来可预期年限内将享受15%企业所得税的税收优惠。
3）新疆区域市场供需关系改善，矿石销售价格有所提升
百源丰所开采的矿石除供应给同一控制下公司科邦锰业以外，主要在新疆区域内进行销售。虽然新疆区域内矿石价格由于运输距离和成本、疆内锰矿石加工企业竞争格局等因素，与我国其他区域市场矿石价格存在一定差异，但近年来随着新疆下游冶炼企业及终端消费市场的平稳向好发展，百源丰向非关联方销售矿石的价格较2018年以前的水平有所提升，百源丰的盈利能力也相应提升。
4）标的公司滚存未分配利润增长
新疆有色2019年收购百源丰65%股权以及本次上市公司收购百源丰业100%股权均以资产基础法为定价依据，2018年12月31日至今，百源丰留存收益增长了11,394.03万元。
（3）蒙新天霸
蒙新天霸报告期内的两次股权转让行为均为股权代持还原，不涉及资金流转。蒙新天霸报告期内的增资行为实际为标的公司实际控制人杨生荣为支持标的公司发展而按照1元/股进行的现金增资，不涉及股权交易。因此，标的公司最近三年的增资、交易定价具备合理商业背景，与本次交易作价不具备可比性。
（三）结合控股股东、上市公司董监高与杨生荣及其关联方之间的关系，具体说明控股股东获得标的控制权后，转手卖予上市公司的原因及合理性，交易作价是否公允，是否存在利益输送的情形。
1、结合控股股东、上市公司董监高与杨生荣及其关联方之间的关系，具体说明控股股东获得标的控制权后，转手卖予上市公司的原因及合理性
本次重大资产重组交易前，控股股东新疆有色、上市公司董监高与杨生荣及其关联方不存在关联关系。
2018年1月10日，上市公司召开第三届董事会第一次临时会议，审议并通过了《关于终止公司重大资产重组的议案》，同意终止对标的资产百源丰、科邦锰业的收购。该次收购终止后，考虑到标的资产掌握全国范围内较为优质的锰矿资源以及下游配套生产能力，具备较好的发展前景，上市公司控股股东新疆有色经审慎决策，于2019年完成对标的公司百源丰、科邦锰业的收购。
新疆有色该次收购科邦锰业和百源丰控制权，主要目的为提前锁定潜在优质标的资产，并对标的资产进行业务规范和业绩提升，降低上市公司后续进行资产整合的风险。收购完成后，新疆有色积极推动标的公司各项业务的规范以及经营管理水平的提升。经过几年的规范运营，标的公司的经营管理能力以及规范运营水平显著提升。新疆有色本次将标的资产出售予上市公司，能够帮助上市公司整合优质产业资源，调整和优化公司产业结构，促进上市公司业务有序发展、推动上市公司实现高质量发展。
2、交易作价是否公允，是否存在利益输送的情形。
上市公司已聘请天津华夏金信评估为本次交易进行资产评估，并聘请了北京经纬评估为本次交易所涉矿业权资产进行评估。本次交易的最终作价将根据天津华夏金信评估出具并经新疆国资委备案的《资产评估报告》的评估结果为基准，经交易各方协商确定最终交易价格。截至目前，资产评估的相关工作正常推进。本次交易将依法履行相关审议、国资监管程序。
新疆有色收购科邦锰业和百源丰控股权的交易作价与本次交易作价的差异及合理性请参见本题“（二）结合控股股东收购百源丰、科邦锰业控股权的情况，说明标的资产历年历次股权转让和增资的情况、作价、评估情况，与本次交易作价是否产生较大差异，以及差异合理性”
综上所述，本次交易将依法履行相关程序，新疆有色收购科邦锰业和百源丰控股权的交易作价与本次交易作价的差异具备合理性，交易作价公允，不存在利益输送的情形。
（四）补充披露情况
公司在预案“第一节 本次交易概况”之“五、公司重启收购的原因与前次重组交易推进障碍消除情况”中对前次收购失败后，公司重启收购的原因，本次交易的必要性和合理性，本次交易决策是否审慎，前述交易推进障碍是否消除进行了补充披露；
公司在预案“第四节 标的资产基本情况”之“一、科邦锰业”、“二、百源丰与“三、蒙新天霸”之“（四）结合控股股东收购百源丰、科邦锰业控股权的情况，标的资产历年历次股权转让和增资的情况、作价、评估情况，与本次交易作价是否产生较大差异，以及差异合理性”中对标的资产历年历次股权转让和增资的情况、作价、评估情况，与本次交易作价是否产生较大差异，以及差异合理性进行了补充披露；
公司在预案“第一节 本次交易概况”之“六、控股股东获得标的控制权后，转手卖予上市公司的原因及合理性”中对控股股东获得标的控制权后，转手卖予上市公司的原因及合理性，交易作价是否公允，是否存在利益输送的情形进行了补充披露。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、公司重启收购系标的公司各项条件已经成熟且前次交易推进障碍已得到解决或改善。本次交易决策经公司审慎考虑，具备合理性和必要性。
2、控股股东收购标的资产以来，科邦锰业和百源丰历次股权转让和增资价格与本次交易作价不存在重大差异，差异具备合理性；蒙新天霸历次增资、交易定价具备合理商业背景，与本次交易作价不具备可比性。
3、新疆有色获得标的公司控制权后转卖予上市公司系提前锁定优质标的资产，助力上市公司资源整合，具有合理性。本次交易作价将以天津华夏金信评估出具并经新疆国资委备案的《资产评估报告》的评估结果为基准，经交易各方协商确定最终交易价格，交易作价公允，不存在利益输送的情形。
第2题 预案显示，本次发行股份购买资产的交易对方为新疆有色、杨生荣。请公司补充披露：（1）交易对方相关取得标的资产权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资是否已实缴到位、是否存在关联关系，以及是否存在股份代持；（2）标的公司的历史沿革，包括历次股权变动及增资情况，报告期内是否新引入股东或存在增资安排，如有请详细说明变动原因、定价依据、关联关系、是否存在潜在安排或约定；（3）结合交易对方对标的公司持续拥有权益的时间，说明各交易对方的具体锁定期安排，是否符合相关规定。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）交易对方相关取得标的资产权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资是否已实缴到位、是否存在关联关系，以及是否存在股份代持
1、交易对方新疆有色通过股权受让的方式取得标的资产权益，股权转让款已经实际支付，具体情况如下：
（1）科邦锰业
根据工商资料及交易对方提供的协议、付款凭证等资料，新疆有色取得科邦锰业权益的相关情况如下：
■
（2）百源丰
根据工商资料及交易对方提供的协议、付款凭证等资料，新疆有色取得百源丰权益的相关情况如下：
■
综上，新疆有色为上市公司控股股东，与上市公司构成关联关系。截至本问询函回复之日，新疆有色持有的百源丰、科邦锰业的股权不存在股份代持的情形，亦不存在其他潜在权属纠纷情况。
2、交易对方杨生荣通过股权受让及增资的方式取得标的资产权益，历次增资款已经缴纳，历次股权转让款已经支付，具体情况如下：
（1）科邦锰业
根据工商资料、交易对方提供的协议、付款凭证以及对相关方的访谈等资料，杨生荣取得科邦锰业权益的相关情况如下：
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（2）百源丰
根据工商资料、交易对方提供的协议、付款凭证以及对相关方的访谈等资料，杨生荣取得百源丰权益的相关情况如下：
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（3）蒙新天霸
根据工商资料、交易对方提供的协议、付款凭证以及对相关方的访谈等资料，杨生荣取得蒙新天霸权益的相关情况如下：
■
根据杨生荣出具的承诺函，“对于三家标的公司历史沿革中的历次增资，本人已经按照三家标的公司《公司章程》的要求足额实际缴纳本人认缴的注册资本（包括杨生斌及马超代本人持有的注册资本），不存在欠缴出资、抽逃出资的情形。本人目前持有的三家标的公司股权为本人真实持有，不存在股权代持、信托持股等协议或者安排。
本人承诺及保证，若本人存在出资不实、抽逃出资的情形，本人将在该情形被发现之日起10日内无条件补缴相应出资并承担利息，因此给标的公司、标的公司股东及上市公司造成任何损失的，本人承担全部损失。
关于三家标的公司的历次股权转让， 本人承诺及保证，本人与向本人转让标的公司股权的股权转让方之间不存在任何的争议及纠纷。若本人与上述标的公司股权转让方之间发生任何争议及纠纷，均由本人自行承担，因此给三家标的公司及上市公司造成任何损失的，本人承担全部损失。”
综上，本次交易完成后，杨生荣将成为上市公司5%以上股东，因此与上市公司构成关联关系。截至本问询函回复之日，杨生荣持有的百源丰、科邦锰业、蒙新天霸的股权不存在股份代持的情形，亦不存在其他潜在权属纠纷情况。
（二）标的公司的历史沿革，包括历次股权变动及增资情况，报告期内是否新引入股东或存在增资安排，如有请详细说明变动原因、定价依据、关联关系、是否存在潜在安排或约定。
1、标的公司的历史沿革情况
（1）科邦锰业的历史沿革
① 2010年11月，科邦锰业设立
2010年11月9日，阿克陶县工商行政管理局出具了《企业名称预先核准通知书》（（克工商陶字）名称预核内[2010]第0062号），同意预先核准的企业名称为“阿克陶科邦锰合金制造有限公司”。
2010年11月10日，全体股东共同签署了科邦锰业的《公司章程》。
2010年11月12日，新疆天元有限责任会计师事务所出具《验资报告》（编号：新天会所验字[2010]750号）。根据该验资报告，截至2010年11月12日，科邦锰业已收到沈叶钢、张民缴纳的注册资本（实收资本）合计300万元，其中沈叶钢缴纳出资240万元，张民缴纳出资60万元，上述出资均为货币出资。
2010年11月23日，阿克陶县工商行政管理局签发了《营业执照》（注册号：653022050001434），根据该营业执照，企业名称为阿克陶科邦锰合金制造有限公司，成立日期为2010年11月23日，住所为阿克陶县奥依塔克镇工业园区，法定代表人为张民，注册资本为300万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“许可经营项目：无一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外）锰矿石加工、制造、销售；锰铁合金产品，冶炼生产设备，锰原副产品，锰富渣。”
科邦锰业设立时的股权结构如下：
■
② 2011年10月，第一次股权转让
2011年10月8日，科邦锰业召开股东会并作出决议，同意沈叶钢将其持有的科邦锰业注册资本163.50万元、63.00万元和13.50万元分别转让给王志雄、方丽华、杨生荣，同意张民将其持有的科邦锰业注册资本31.50万元、10.50万元、6.00万元和12.00万元分别转让给杨生荣、金旭辉、方志林和方永明。
2011年10月8日，上述股权转让双方分别签署了《股权转让协议》。
2011年10月8日，科邦锰业股东就上述股权变更签署了公司章程修正案。
2011年10月19日，阿克陶县工商行政管理局核发了本次变更后《营业执照》。
本次变更完成后，科邦锰业的股权结构如下：
■
③ 2012年4月，第一次增资至10,000万元及第二次股权转让
2012年4月10日，科邦锰业召开股东会并作出决议，同意方志林将其持有的公司6万元注册资本转让给杨生荣；同意方永明将其持有的公司12万元注册资本转让给杨生荣；同意王志雄将其持有的公司10.5万元注册资本转让给杨生荣；同意公司注册资本由300万元增至10,000万元，新增注册资本9,700万元由杨生荣、王志雄、方丽华、金旭晖4名股东以货币方式认缴，具体如下：
■
2012年4月10日，新疆克孜勒苏中联有限责任会计师事务所出具《验资报告》（编号：克所验字（2012）61号）。根据该验资报告，截至2012年4月10日，科邦锰业已收到杨生荣、王志雄、方丽华、金旭晖缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币9,700万元。杨生荣、王志雄、方丽华、金旭晖以货币出资9,700万元。
2012年4月10日，上述股权转让双方分别签署了《股权转让协议》。
2012年4月10日，科邦锰业股东就上述事项签署了公司章程修正案。
2012年4月11日，阿克陶县工商行政管理局核发了本次变更后《营业执照》。
本次变更完成后，科邦锰业的股权结构如下：
■
④ 2016年1月，第三次股权转让
2016年1月13日，科邦锰业召开股东会并作出决议，同意王志雄将其持有的公司5,100万元注册资本转让给杨生斌；同意方丽华将其持有的公司2,100万元注册资本转让给杨生斌。
2016年1月13日，上述股权转让双方分别签署了《股权转让合同》。
2016年1月13日，科邦锰业股东就上述股权变更签署了公司章程修正案。
2016年1月19日，阿克陶县工商行政管理局核发了本次变更后《营业执照》。
本次变更完成后，科邦锰业的股权结构如下：
■
⑤ 2017年4月，第四次股权转让
2017年4月23日，科邦锰业召开股东会并作出决议，同意杨生斌将其持有的公司7,200万元注册资本转让给杨生荣。
2017年4月23日，上述股权转让双方签署了《股权转让协议》。根据《公证书》（2017）新阿帕证字第243号，杨生荣为该等股权的实际控制人，本次股权转让系以前年度股权代持还原，不产生实质性权益变动。
2017年4月23日，科邦锰业股东就上述股权变更签署了公司章程修正案。
2017年4月27日，阿克陶县工商行政管理局核发了本次变更后《营业执照》。
本次变更完成后，科邦锰业的股权结构如下：
■
⑥ 2017年4月，第二次增资至26,000万元
2017年4月25日，科邦锰业召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由10,000万元增至26,000万元，新增注册资本16,000万元由股东杨生荣、金旭晖以货币方式认缴，具体如下：
■
2017年4月25日，科邦锰业股东就上述增资签署了公司章程修正案。
2017年4月27日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（编号：CAC验字[2017]0029号）。根据该验资报告，截至2017年4月26日止，科邦锰业已收到股东杨生荣、金旭晖缴纳的新增注册资本（实收资本）合计16,000万元。杨生荣、金旭晖以货币出资16,000万元。
2017年4月28日，阿克陶县工商行政管理局核发了本次变更后《营业执照》。
本次变更完成后，科邦锰业的股权结构如下：
■
⑦ 2019年8月，第五次股权转让
2019年8月28日，科邦锰业召开股东会并作出决议，同意金旭晖将其持有的公司910万元注册资本转让给新疆有色；同意杨生荣将其持有的公司15,990万元注册资本转让给新疆有色。
2019年8月28日，上述股权转让双方分别签署了《股权转让协议》。
2019年8月28日，科邦锰业股东就上述股权变更签署了公司章程修正案。
2019年8月28日，阿克陶县工商行政管理局核发了本次变更后《营业执照》。
本次变更完成后，科邦锰业的股权结构如下：
■
（2）百源丰的历史沿革
① 2007年1月，百源丰设立
2007年1月10日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局出具了《企业名称预先核准通知书》（（新）名称预核内[2007]第006223号），同意预先核准的企业名称为“新疆佰源丰矿业有限公司”。
2007年1月10日，全体股东共同签署了百源丰的《公司章程》。
2007年1月11日，新疆志远有限责任会计师事务所出具《验资报告》（编号：新志远验字[2007]126号）。根据该验资报告，截至2007年1月11日，百源丰已收到李彬、刘钢、赵新平缴纳的注册资本（实收资本）合计150万元，其中李彬缴纳出资60万元，刘钢缴纳出资45万元，赵新平缴纳出资45万元，上述出资均为货币出资。
2007年1月12日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局签发了《企业法人营业执照》（注册号：650103050015679），根据该营业执照，企业名称为新疆佰源丰矿业有限公司，成立日期为2007年1月12日，住所为乌鲁木齐市西北路902号，法定代表人为李彬，注册资本为150万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“一般经营项目（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的文件或颁发的行政许可后证书方可经营，具体经营项目和期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可为准）；土石方开挖整治，销售：矿产品，矿山设备，建材，机电产品，农畜产品”。
百源丰设立时的股权结构如下：
■
② 2007年3月，第一次股权转让
2007年3月8日，百源丰召开股东会并作出决议，同意李彬将其持有的百源丰注册资本39万元转让给林震海；同意李彬将其持有的百源丰注册资本21万元转让给韩秦生；同意刘钢将其持有的百源丰注册资本7.5万元转让给韩秦生；同意赵新平将其持有的百源丰注册资本9万元转让给韩秦生。
2007年3月8日，上述股权转让双方分别签署了《股权转让协议书》。
2007年3月8日，百源丰股东就上述股权变更签署了公司章程修正案。
2007年3月14日，乌鲁木齐市工商行政管理局核发了本次变更后《营业执照》。
本次变更完成后，百源丰的股权结构如下：
■
③ 2008年5月，第二次股权转让
2008年5月8日，百源丰召开股东会并作出决议，同意刘钢将其持有的百源丰注册资本36万元转让给沈叶钢；赵新平将其持有的百源丰注册资本30万元转让给沈叶钢；林震海将其持有的百源丰注册资本21万元转让给乔川宝；韩秦生将其持有的百源丰注册资本13.50万元、注册资本16.50万元分别转让给乔川宝和沈叶钢。
2008年5月8日，上述股权转让双方分别签署了《股权转让协议》。
2008年5月8日，百源丰股东就上述股权变更签署了公司章程修正案。
2008年5月12日，乌鲁木齐市沙依巴克区工商行政管理局核发了本次变更后《营业执照》。
本次变更完成后，百源丰的股权结构如下：
■
④ 2011年7月，第三次股权转让
2011年6月29日，百源丰召开股东会并作出决议，同意林震海、韩秦生、赵新平、乔川宝分别将其持有的百源丰注册资本18.00万元、注册资本4.50万元、注册资本7.50万元和注册资本31.50万元转让给王志雄；同意韩秦生、乔川宝分别将其持有的百源丰注册资本3.00万元和注册资本3.00万元转让给沈叶钢。
2011年6月29日，上述股权转让双方分别签署了《股权交割证明》。
2011年6月29日，百源丰股东就上述股权变更签署了公司章程修正案。
2011年7月1日，乌鲁木齐市沙依巴克区工商行政管理局核发了本次变更后《营业执照》。
本次变更完成后，百源丰的股权结构如下：
■
⑤ 2011年8月，第四次股权转让
2011年8月18日，百源丰召开股东会并作出决议，同意沈叶钢分别将其持有的百源丰注册资本31.50万元、注册资本22.50万元、注册资本20.25万元、注册资本：6.00万元、注册资本5.25万元和注册资本3.00万元转让给方丽华、杨生荣、王志雄、方永明、金旭辉和方志林。
2011年8月18日，上述股权转让双方分别签署了《股权交割证明》。
2011年8月18日，百源丰股东就上述股权变更签署了公司章程修正案。
2011年8月18日，乌鲁木齐市沙依巴克区工商行政管理局核发了本次变更后《营业执照》。
本次变更完成后，百源丰的股权结构如下：
■
⑥ 2012年4月，第五次股权转让
2012年4月10日，百源丰召开股东会并作出决议，同意方志林将其持有的公司3万元注册资本（占公司注册资本的2%）转让给杨生荣。
2012年4月10日，上述股权转让双方分别签署了《股权转让协议》。
2012年4月10日，百源丰股东就上述股权变更签署了公司章程修正案。
2012年4月12日，阿克陶县工商行政管理局核发了本次变更后《营业执照》。
本次变更完成后，百源丰的股权结构如下：
■
⑦ 2012年5月，第一次增资至5,000万元
2012年5月18日，百源丰召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由150万元增至5,000万元，新增注册资本4,850万元由王志雄等5名股东以货币方式认缴，具体如下：
■
2012年5月18日，百源丰股东就上述增资签署了公司章程修正案。
2012年5月19日，新疆联疆有限责任会计师事务所出具《验资报告》（编号：新联疆会验字（2012）007号）。根据该验资报告，截至2012年5月16日，百源丰已收到王志雄、方丽华、杨生荣、方永明、金旭晖缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币4,850万元。王志雄、方丽华、杨生荣、方永明、金旭晖以货币出资4,850万元。
2012年5月25日，阿克陶县工商行政管理局核发了本次变更后《营业执照》。
本次变更完成后，百源丰的股权结构如下：
■
⑧ 2013年12月，第六次股权转让
2013年12月3日，百源丰召开股东会并作出决议，同意方永明将其持有的公司200万元注册资本转让给杨生荣。
2013年12月3日，上述股权转让双方签署了《股权转让协议书》。
2013年12月3日，百源丰股东就上述股权变更签署了公司章程修正案。
2013年12月10日，阿克陶县工商行政管理局核发了本次变更后《营业执照》。
本次变更完成后，百源丰的股权结构如下：
■
⑨ 2016年1月，第七次股权转让
2016年1月13日，百源丰召开股东会并作出决议，同意方丽华将其持有的公司1,050万元注册资本转让给杨生斌；同意王志雄将其持有的公司2,725万元注册资本转让给杨生斌。
2016年1月13日，上述股权转让双方签署了《股权转让合同》。
2016年1月13日，百源丰股东就上述股权变更签署了公司章程修正案。
2016年1月19日，阿克陶县工商行政管理局核发了本次变更后《营业执照》。
本次变更完成后，百源丰的股权结构如下：
■
⑩ 2017年4月，第八次股权转让
2017年4月23日，百源丰召开股东会并作出决议，同意杨生斌将其持有的公司3,775万元注册资本转让给杨生荣。
2017年4月23日，上述股权转让双方签署了《股权转让协议》。根据《公证书》（2017）新阿帕证字第244号，杨生荣为该等股权的实际控制人，本次股权转让系以前年度股权代持还原，不产生实质性权益变动。
2017年4月23日，百源丰股东就上述股权变更签署了公司章程修正案。
2017年4月28日，阿克陶县工商行政管理局核发了本次变更后《营业执照》。
本次变更完成后，百源丰的股权结构如下：
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⑾ 2019年8月，第九次股权转让
2019年8月28日，百源丰召开股东会并作出决议，同意杨生荣将其持有的百源丰注册资本3,075万元转让给新疆有色；同意金旭晖将其持有的百源丰175万元注册资本转让给新疆有色。
2019年8月28日，上述股权转让双方签署了《股权转让协议》。
2019年8月28日，百源丰股东就上述股权变更签署了公司章程修正案。
2019年8月28日，阿克陶县市场监督管理局核发了本次变更后《营业执照》。
本次变更完成后，百源丰的股权结构如下：
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（3）蒙新天霸的历史沿革
① 2009年10月，蒙新天霸设立
2009年9月21日，乌鲁木齐市工商行政管理局出具了《企业名称预先核准通知书》（（新）名称预核内[2009]第033046号），同意预先核准的企业名称为“新疆蒙新天霸矿业投资有限公司”。
2009年10月13日，股东张云桐签署了蒙新天霸的《公司章程》。
2009年10月14日，乌鲁木齐海天会计师事务所出具《验资报告》（编号：海天会验字[2009]第10-015号）。根据该验资报告，截至2009年10月13日，蒙新天霸（筹）已收到张云桐缴纳的注册资本（实收资本）合计1,000万元，上述出资均为货币出资。
2009年10月27日，乌鲁木齐市沙依巴克区工商行政管理局签发了《企业法人营业执照》（注册号：650103050056572），根据该营业执照，企业名称为新疆蒙新天霸矿业投资有限公司，成立日期为2009年10月27日，住所为乌鲁木齐市克拉玛依西街1096号，法定代表人为张云桐，注册资本为1,000万元，公司类型为有限责任公司（自然人独资），经营范围为“一般经营项目（国家法律、行政法规规定有专项审批的项目除外；需要取得专项审批的项目待取得有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证后方可经营，具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证为准）；矿业投资，矿业开发；企业投资管理，矿业技术资讯，销售；矿产品，矿山机械设备及租赁。”
蒙新天霸设立时的股权结构如下：
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② 2011年12月，第一次股权转让
2011年12月16日，蒙新天霸召开股东会并作出决议，同意张云桐将其持有的蒙新天霸350万元注册资本转让给吴明，将其持有的蒙新天霸200万元注册资本转让给张庆富，将其持有的蒙新天霸150万元注册资本转让给吴琼礼。
2011年12月14日，上述股权转让双方分别签署了《股权转让协议》。
2011年12月15日，蒙新天霸股东就上述股权变更重新签署了公司章程。
2011年12月23日，克州阿克陶县工商局核发了本次变更后《营业执照》。
本次变更完成后，蒙新天霸的股权结构如下：
■
③ 2013年4月，第二次股权转让
2013年3月30日，蒙新天霸召开股东会并作出决议，同意张庆富将其持有的蒙新天霸注册资本70万元转让给孙文学，将其持有的蒙新天霸注册资本130万元转让给吴明；同意吴琼礼将其持有的蒙新天霸150万元注册资本转让给孙文学；同意张云桐将其持有的蒙新天霸300万元注册资本转让给孙文学。
2013年3月30日，上述股权转让双方分别签署了《股权转让协议》。
2013年4月4日，蒙新天霸股东就上述股权变更重新签署了公司章程。
2013年4月10日，克州阿克陶县工商局核发了本次变更后《营业执照》。
本次变更完成后，蒙新天霸的股权结构如下：
■
④ 2015年5月，第三次股权转让
2015年5月14日，蒙新天霸召开股东会并作出决议，同意依照内蒙古自治区宁城县人民法院协助执行通知书（2014）宁执字01761-1号、内蒙古自治区宁城县人民法院执行裁定书（2014）宁执字01761-1号，将孙文学持有的蒙新天霸520万元注册资本（占公司注册资本的52%）变更到吴明名下。
2015年5月14日，蒙新天霸股东就上述股权变更重新签署了公司章程。
2015年5月14日，克州阿克陶县工商局核发了本次变更后《营业执照》。
本次变更完成后，蒙新天霸的股权结构如下：
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⑤ 2015年7月，第四次股权转让
2015年7月23日，蒙新天霸召开股东会并作出决议，同意吴明将其持有的蒙新天霸700万元注册资本转让给吴琼军；同意吴明将其持有的蒙新天霸180万元注册资本转让给崔智军。
2015年7月23日，上述股权转让双方分别签署了《股权转让协议书》。
2015年7月23日，蒙新天霸股东就上述股权变更签署了公司章程修正案。
2015年7月23日，克州阿克陶县工商局核发了本次变更后《营业执照》。
本次变更完成后，蒙新天霸的股权结构如下：
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⑥ 2016年9月，第五次股权转让
2016年8月20日，蒙新天霸召开股东会并作出决议，同意吴琼军将其持有的蒙新天霸700万元注册资本转让给杨生斌；同意崔智军将其持有的蒙新天霸180万元注册资本转让给马超；同意吴明将其持有的蒙新天霸120万元注册资本转让给马超。
2016年8月20日，上述股权转让双方分别签署了《股权转让协议书》。
2016年8月20日，蒙新天霸股东就上述股权变更签署了公司章程修正案。
2016年9月6日，克州阿克陶县工商局核发了本次变更后《营业执照》。
本次变更完成后，蒙新天霸的股权结构如下：
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⑦ 2020年9月，第六次股权转让
2020年9月15日，蒙新天霸召开股东会并作出决议，同意杨生斌将其持有的蒙新天霸注册资本350万元转让给杨生荣；同意马超将其持有的蒙新天霸300万元注册资本转让给杨生荣。
2020年9月15日，上述股权转让双方分别签署了《股权转让协议书》。根据《公证书》（2020）西莲证民字第3117号，马超股权转让予杨生荣系以前年度部分股权代持还原，不产生实质性权益变动。根据杨生荣、杨生斌签署的《股份代持情况说明》，杨生斌股权转让予杨生荣系以前年度部分股权代持还原，不产生实质性权益变动。
2020年9月15日，蒙新天霸股东就上述股权变更重新签署了公司章程。
2020年9月18日，阿克陶县市场监督管理局核发了本次变更后《营业执照》。
本次变更完成后，蒙新天霸的股权结构如下：
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⑧ 2020年9月，第一次增资
2020年9月19日，蒙新天霸召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由1,000万元增至5,000万元，新增注册资本4,000万元由杨生荣、杨生斌以货币方式认缴，具体如下：
(下转134版)
