西部黄金股份有限公司
（上接134版）
② 科邦锰业系新疆区域内唯一电解锰企业，且为同一控制下兄弟企业
受制于运费成本等因素，百源丰锰粉长距离运输至疆外进行销售并不经济，而疆内仅科邦锰业一家电解锰企业。同时，考虑到双方为同一控制下企业，为便利企业管理，双方维持长期稳定供应关系，销售价格低于百源丰对外销售价格。
2021年11月起，百源丰与科邦锰业就锰粉销售价格进行了价格调整，单位品位的矿石销售定价与对外销售价格保持一致。
综上，报告期内百源丰向宏发铁合金的关联销售均价与无关联第三方价格无重大差异。百源丰与科邦锰业之间的关联交易系同一控制下企业间的交易，基于新疆区域内仅科邦锰业一家电解锰企业、锰粉品位相对较低、同一控制下企业统筹管理等因素，定价低于对外销售价格，具有商业合理性。2021年10月起，百源丰与科邦锰业就锰粉销售价格进行了价格调整，单位品位的矿石销售定价与对外销售价格保持一致。同时，本次交易完成后，百源丰及科邦锰业将成为上市公司的控股子公司，在上市公司合并报表角度，百源丰与科邦锰业之间的关联交易影响将消除。
（二）说明最近两年及一期重组标的公司与宏发铁合金间所发生的交易金额，并说明本次交易是否符合重组办法中关于“有利于上市公司减少关联交易”的相关规定
1、最近两年及一期重组标的公司与宏发铁合金间所发生的交易金额
（1）科邦锰业与宏发铁合金间所发生的交易金额
报告期内，科邦锰业曾向宏发铁合金提供资金拆借、销售零星材料。具体情况如下：
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根据科邦锰业与宏发铁合金签署的协议，科邦锰业向宏发铁合金提供借款，借款本金6,500万元，借款利率4.20%，借款期限为2021年03月08日至2021年10月31日。截至2021年9月30日，以上借款本息均已结清。
（2）百源丰与宏发铁合金间所发生的交易金额
报告期内，百源丰向宏发铁合金销售锰矿石，具体情况如下：
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（3）蒙新天霸与宏发铁合金间所发生的交易金额
蒙新天霸尚在建设期，与宏发铁合金未发生关联交易。
2、说明本次交易是否符合重组办法中关于“有利于上市公司减少关联交易”的相关规定
（1）新增关联交易具备必要性和合理性
本次交易完成后，上市公司将因标的资产注入伴随的合并范围扩大，而导致百源丰原有的向宏发铁合金销售锰矿石的关联交易进入上市公司。考虑到如下因素，该等关联交易具备合理性和必要性：
1）由于区域产业格局，百源丰向宏发铁合金销售锰矿石具备商业合理性和必要性
百源丰所持矿山位于新疆自治区克孜勒苏柯尔克孜自治州阿克陶县，阿克陶县域已经与塔吉克斯坦、吉尔吉斯坦接壤，位于我国边疆。考虑到矿山的地理位置，将矿石进行长距离运输后销售，将会导致不必要的运费损失。因此，百源丰所开采锰矿石基本在新疆区域内销售。截至本问询函回复之日，新疆区域内较大的锰矿石冶炼企业主要为科邦锰业、宏发铁合金以及长乐锰业。因此，百源丰向宏发铁合金销售锰矿石具有商业合理性和必要性。
2）上市公司已收购宏发铁合金49%的股权，将积极参与宏发铁合金的生产经营管理，提升其管理水平和盈利能力，百源丰向其销售锰矿石有利于保障上市公司的整体利益
考虑到宏发铁合金为锰产业链上的重要环节之一，但近年来宏发铁合金经营业绩存在较大波动，西部黄金在审慎考量交易标的经营情况、经营风险后，拟收购宏发铁合金49%股权，以参股方式参与其经营管理。该次交易已经上市公司第四届董事会第十四次会议审议通过。通过该次交易，西部黄金将能够在有效控制风险的前提下，增强对锰金属产业链下游环节的控制力，为西部黄金在锰金属产业链的整体布局提供有力支持；同时，也能够充分利用自身在金属冶炼行业的技术储备和产业经验，积极推动宏发铁合金的生产技术改造和工艺流程优化，释放宏发铁合金的盈利潜力并分享相应的经营收益。
百源丰的锰矿石的品位较高，在我国属于较为稀缺的优质锰矿石资源。对于宏发铁合金而言，是其业务持续正常开展不可或缺的原材料。该次交易完成后，继续向宏发铁合金供应，有利于保障上市公司的整体利益。
（2）上市公司与标的公司已采取一系列措施规范未来关联交易
上市公司已建立健全关联交易管理制度，后续上市公司将继续严格根据上市规则、关联交易管理制度的相关规定，保障关联交易公允、合理，决策程序合法、有效。上市公司控股股东和交易对方杨生荣已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，将促成上市公司与宏发铁合金之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，履行必要的审批程序，保证关联交易定价公允，持续规范关联交易。
同时，为进一步规范和减少关联交易，本次交易的相关方已出具承诺：
上市公司出具《关于进一步规范关联交易的承诺函》，承诺：“为维护上市公司及其中小投资者的合法利益，自杨生荣通过本次重组成为上市公司股东之日（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准）起12个月内，上市公司将通过合法方式取得宏发铁合金的控制权，从而解决上市公司与宏发铁合金之间的关联交易问题”。
新疆有色出具《关于进一步规范关联交易的承诺函》，承诺：“为维护上市公司及其中小投资者的合法利益，自杨生荣通过本次重组成为上市公司股东之日（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准）起12个月内，本公司将积极促成上市公司通过合法方式取得宏发铁合金的控制权，从而解决上市公司与宏发铁合金之间的关联交易问题”。
杨生荣出具《关于进一步规范关联交易的承诺函》，承诺：“为维护上市公司及其中小投资者的合法利益，自杨生荣通过本次重组成为上市公司股东之日（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准）起12个月内，本人将积极促成通过合法方式将宏发铁合金的控制权转让予上市公司，从而解决上市公司与宏发铁合金之间的关联交易问题”。
（3）本次交易完成后，预计上市公司与宏发铁合金的关联交易占比较低，且随着上市公司业务增长和百源丰产能释放，预计关联交易占比将逐步降低
最近一年一期百源丰向宏发铁合金的关联销售金额分别为20,141.05万元和19,210.47万元，占上市公司与重组标的备考合并报表（尚未经审阅）营业收入的占比分别为3.23%和4.36%，占比较低。
重组完成后，随着百源丰拥有的其他矿山转采，锰矿石产能将进一步释放，百源丰将根据届时市场情况扩宽下游销售渠道；同时，随着科邦锰业技术改造以及生产工艺优化、产能利用率进一步提高，以及后续根据市场情况投建新产能，科邦锰业对锰矿石的需求量预计将逐步上升。随着百源丰、科邦锰业业务规模的不断增长，预计宏发铁合金的关联交易占比还将进一步下降。
综上，本次百源丰与宏发铁合金之间的关联交易符合行业特征及自身经营情况，具有商业合理性与必要性，有利于保障交易完成后标的公司的持续经营以及上市公司的整体利益；上市公司已经制定了关联交易管理制度并将严格执行，交易完成后前述关联交易不会损害上市公司及其股东尤其是中小股东的利益；随着后续公司经营规模的扩大，前述关联交易的占比预计将持续下降；同时上市公司、新疆有色及杨生荣已出具承诺，拟在12个月内通过推动上市公司取得宏发铁合金控股权的方式消除前述关联交易。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款 第（一）项“有利于上市公司减少关联交易”的规定。
（三）标的资产在业务、资源、技术上是否重大依赖于杨生荣及其关联人，标的资产是否具备独立性，是否符合重大资产重组相关条件
1）标的公司具备独立开展业务的业务体系和人员团队
科邦锰业和百源丰已建立了完整的业务流程，具有直接面向市场独立经营的能力，各职能部门分别负责采购、生产及销售等业务环节，独立于杨生荣及其关联人。
蒙新天霸拥有的主要资产为玛尔坎土锰矿，该矿区正在基建建设期，尚未形成销售收入。本次重组完成后，上市公司具备足够的人员团队和管理经验，有能力推动蒙新天霸建立起独立的业务体系，独立于杨生荣及其关联人。
综上，标的公司在业务上不存在对杨生荣及其关联人的重大依赖。
2）标的公司拥有优质锰矿石资源以及下游冶炼产能，已形成产业链闭环，具备独立开展业务的能力
我国作为世界钢铁大国对金属锰拥有巨大的需求。但中国锰矿资源储备量较少且矿产资源属于不可再生资源，锰矿石国内产量有限，供不应求，对锰矿进口依赖度较高。百源丰和蒙新天霸拥有的新疆高品位锰矿在市场上属于稀缺资源，在充分市场化的钢铁及锰合金市场上具有较大的需求缺口，百源丰、蒙新天霸在产业链中具有较强的议价能力。科邦锰业专精于高品质电解锰生产，具备成熟的电解锰生产体系和独立的锰金属冶炼能力。经过生产设备升级改造以及工艺调试优化，吨锰生产成本持续下降、竞争力不断提高，资产及业务规模持续发展。本次交易完成后，科邦锰业、百源丰和蒙新天霸将成为上市公司全资子公司，上市公司将储备优质锰矿产资源和相应下游冶炼能力，形成金属锰产业链闭环，具备独立开展业务的能力。上市公司未来将利用自身资本市场平台融资优势、矿山开采技术和矿选冶炼经验以及专业管理人才等优势，快速整合并购重组标的，实现双矿种业务产业资源可持续发展。
截至本问询函回复之日，上市公司已与杨生荣签署宏发铁合金49%股权转让协议，对宏发铁合金形成重大影响，能够积极参与宏发铁合金的经营管理，进一步增强了对锰产业链各环节的控制，保障了标的资产的业务发展。同时，根据上市公司、新疆有色和杨生荣签署的承诺函，各方将在本次重组完成后12个月内积极促成上市公司通过合法方式取得宏发铁合金的控制权，进一步增强对锰产业链的控制。
因此，标的公司从资源上不存在重大依赖于杨生荣及其关联人的情形。
3）标的公司所处行业的技术水平较为成熟，标的公司均已掌握开展生产经营活动的必要技术和经验，长期以来持续、稳定开展生产经营
科邦锰业主要从事电解锰的生产和销售。在我国，电解锰的生产技术工艺已经较为成熟。科邦锰业已经掌握了电解锰生产所需的技术和工艺，近年来保持稳定的生产经营。具体而言：①科邦锰业具备独立的研发组织机构。科邦锰业设有独立的技术研发部门，负责研发计划制定及研发项目的执行工作，制定了《技术创新项目管理办法》和《研发资金管理办法》等研发制度。②核心技术人员独立性。科邦锰业核心技术人员均系企业通过正式渠道自主招聘入企任职，不存在在杨生荣及其关联人处兼职情形。③专利技术独立性。科邦锰业拥有的18项专利均系企业根据自身生产经营需求，通过自主开发并原始取得，不存在权利共有、使用权共用的情况，亦不存在诉讼纠纷等权属瑕疵的情况。
百源丰和蒙新天霸为矿山生产企业，矿山生产的技术较为成熟，百源丰已经建立了完善的矿山生产管理团队，近年来矿山生产持续、稳定。而上市公司长期专注于黄金矿山开采，拥有丰富的资源勘探开发、矿山开采技术经验，可有效推动百源丰及蒙新天霸未来矿山生产技术的持续发展。
因此，标的公司在技术上不存在对杨生荣及关联人的重大依赖。
综上所述，标的公司在业务、资源和技术上不存在依赖于杨生荣及其关联方的情形，具备独立开展业务的能力，符合重大资产重组的相关条件。
（四）结合上述情况，说明上市公司对标的资产实施控制的具体措施和安排，上市公司能否实际控制三项标的资产，是否存在失控风险
标的资产在资产、业务、财务、人员、机构等方面均具备独立性，在业务、资源、技术上均不存在依赖于杨生荣及其关联人的情形。本次重组完成后，上市公司持有三家标的公司100%股权，对于需要标的公司股东作出决定的事项，上市公司具有完全的决定权。因此，本次重组完成后，上市公司能够实际控制三项标的资产，不存在失控风险。
（五）补充披露情况
公司在预案“第四节 标的资产基本情况”之“一、科邦锰业”、“二、百源丰与“三、蒙新天霸”之“（九）前五大客户情况及关联交易情况”中对三项标的资产前五大主要客户情况，最近两年又一期的关联交易情况、占比，并与市场价比照说明关联交易定价公允性进行了补充披露；
公司在预案“第一节 本次交易概况”之“九、本次交易是否符合重组办法相关规定”中对说明最近两年及一期重组标的公司与宏发铁合金间所发生的交易金额，并说明本次交易是否符合重组办法中关于“有利于上市公司减少关联交易”的相关规定；标的资产在业务、资源、技术上是否重大依赖于杨生荣及其关联人，标的资产是否具备独立性，是否符合重大资产重组相关条件；结合上述情况，说明上市公司对标的资产实施控制的具体措施和安排，上市公司能否实际控制三项标的资产，是否存在失控风险进行了补充披露。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已补充披露报告期内标的公司前五大客户情况、关联交易情况。
2、报告期内百源丰向宏发铁合金的关联销售均价与无关联第三方价格无重大差异。百源丰与科邦锰业之间的关联交易系同一控制下企业间的交易，基于新疆区域内仅科邦锰业一家电解锰企业、锰粉品位相对较低、同一控制下企业统筹管理等因素，定价低于对集团外单位的销售价格，具有商业合理性。2021年11月起，百源丰与科邦锰业就锰粉销售价格进行了价格调整，单位品位的矿石销售定价与对外销售价格保持一致。同时，本次交易完成后，百源丰及科邦锰业将成为上市公司的控股子公司，在上市公司合并报表角度，百源丰与科邦锰业之间的关联交易影响将消除。
3、本次百源丰与宏发铁合金之间的关联交易符合行业特征及自身经营情况，具有商业合理性与必要性，有利于保障交易完成后标的公司的持续经营以及上市公司的整体利益；上市公司已经制定了关联交易管理制度并将严格执行，交易完成后前述关联交易不会损害上市公司及其股东尤其是中小股东的利益；随着后续公司经营规模的扩大，前述关联交易的占比预计将持续下降；同时上市公司、新疆有色及杨生荣已出具承诺，拟在12个月内通过推动上市公司取得宏发铁合金控股权的方式消除前述关联交易。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款 第（一）项“有利于上市公司减少关联交易”的规定。
4、标的公司在业务、资源和技术上不存在依赖于杨生荣及其关联方的情形，具备独立开展业务的能力，符合重大资产重组的相关条件。本次交易完成后，上市公司持有三家标的公司100%股权，对于需要标的公司股东作出决定的事项，上市公司具有完全的决定权，能够实际控制三项标的资产，不存在失控风险。
第5题 预案披露，交易对方杨生荣持有的科邦锰业及百源丰各35%的股权已质押给新疆有色金属工业（集团）有限责任公司。请公司核实并补充披露：（1）标的资产上述股权质押的具体原因、交易背景及资金用途；（2）结合交易对方的主要财务数据、偿债能力等情况，说明解除标的资产股权质押的具体进度安排，是否存在重大不确定性以及对本次交易的影响；（3）除上述情况外，三项标的资产是否存在其他权利受限情况，标的资产与交易对方之间的资金往来及担保情况，是否存在非经营性资金占用或关联担保情况，并说明解决措施和预计时间。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）标的资产上述股权质押的具体原因、交易背景及资金用途。
2019年，新疆有色收购科邦锰业及百源丰各65%的股权时，新疆有色与杨生荣签署《盈利补偿协议》及其补充协议，杨生荣作为科邦锰业及百源丰的原实际控制人对科邦锰业及百源丰2019年度、2020年度、2021年度及2022年度的业绩作出了业绩承诺，作为对业绩承诺的担保，新疆有色与杨生荣于2019年4月签署了《股权质押协议书》，杨生荣将其持有的科邦锰业及百源丰各35%的股权质押给新疆有色，为杨生荣作出的业绩承诺提供担保。
杨生荣将其持有的科邦锰业及百源丰各35%的股权质押给新疆有色系作为业绩承诺履约的保障，不涉及股权质押融资。
（二）结合交易对方的主要财务数据、偿债能力等情况，说明解除标的资产股权质押的具体进度安排，是否存在重大不确定性以及对本次交易的影响。
杨生荣将其持有的科邦锰业及百源丰各35%的股权质押给新疆有色系作为业绩承诺履约的保障，不涉及股权质押融资。截至本问询函回复之日，前次交易的业绩承诺履行情况良好，不存在因触发股权质押担保事项而导致杨生荣将其质押的标的公司股权处分给新疆有色的情形。为保证本次交易的顺利进行，新疆有色及杨生荣对解除标的资产股权质押进行了安排，具体如下：
1、交易对方已就解除股权质押出具了承诺
2021年11月22日，杨生荣出具承诺：“本人于2019年9月20日将本人持有的科邦锰业及百源丰各35%的股权质押给新疆有色金属工业（集团）有限责任公司。本人承诺不晚于本次重组获得证监会核准之日后5个工作日内或证券监管部门要求的更早时间前无条件完成标的资产解除质押的全部手续，保证标的资产过户或者转移不因上述质押未解除或解除手续不完备而存在法律障碍。如因本人未按时解除上述质押致使标的资产无法进行转让过户的，本人愿意就因此给本次重组的相关方造成的损失承担全部责任。”
2021年11月22日，新疆有色出具承诺：“杨生荣于2019年9月20日将其持有的科邦锰业及百源丰各35%的股权质押给本公司。本公司承诺不晚于本次重组获得证监会核准之日后5个工作日内或证券监管部门要求的更早时间前无条件完成标的资产解除质押的全部手续，保证标的资产过户或者转移不因上述质押未解除或解除手续不完备而存在法律障碍。如因本公司未按时解除上述质押致使标的资产无法进行转让过户的，本公司愿意就因此给本次重组的相关方造成的损失承担全部责任。”
2、交易对方已就解除股权质押事项进行实质性谈判并做出了必要安排
标的公司股权质押双方为保障全面履行上述解除股权质押的承诺，已就股权质押替代担保措施进行了协商。杨生荣以其拥有的一家房地产开发企业全部股权及四处物业为科邦锰业和百源丰质押股权提供替代担保。截至本问询函回复之日，双方已经签署相应的《股权质押协议》及《资产抵押协议》并办理完毕股权质押登记手续。
综上，截至本问询函回复之日，不存在因触发股权质押担保事项而导致杨生荣将其质押的标的公司股权处分给新疆有色的情形。并且标的资产股权质押双方已就解除标的资产股权质押的进度进行了具体安排，标的公司股权质押事项不会对本次交易构成实质障碍。
（三）除上述情况外，三项标的资产是否存在其他权利受限情况，标的资产与交易对方之间的资金往来及担保情况，是否存在非经营性资金占用或关联担保情况，并说明解决措施和预计时间
1、三项标的资产资产是否存在其他权利受限情况，
（1）科邦锰业
1）作为票据保证金的货币资金
单位：万元
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2）作为质押品的专利
科邦锰业以其电解锰缓冲液及其应用方法等16项专利权（权利证书编号分别为：第3148361号、第9418763号、第 9294625号、第9294626号、第9401573号、第9380025号、第9401572号、第9299364号、第9420931号、第9381914号、第9384554号、第9377456号、第9446591号、第9485708号、第 9384553号、第11924594号）作为质押物提供不高于6,782.00万元的质押担保。用于科邦锰业与中国建设银行喀什分行签订的借款总额1.5亿元贷款合同提供的部分质押担保，期限从2021年3月24日至2025年3月23日。
除前述资产受限情况外，标的资产科邦锰业不存在股权质押、所持资产受限的情况。
（2）百源丰及蒙新天霸
百源丰、蒙新天霸不存在所持资产受限的情况。
2、标的资产的非经营性资金往来情况
截至2021年9月30日，蒙新天霸其他应付百源丰余额64.94万元，系百源丰替蒙新天霸代垫人员薪酬产生的款项，相关款项已计提利息；科邦锰业其他应付百源丰余额5,104.66万元，系同一控制下集团内子公司拆借，因而未计息。具体情况请参见“问题4 回复”之“三项标的资产两年一期的关联交易情况”。
截至本问询函回复之日，三家标的公司之间存在关联资金拆借，但不存在被标的公司股东或除标的公司之外的关联方非经营性资金占用的情况。本次交易完成后，上市公司将持有三家标的公司100%股权，不会存在被关联方非经营性资金占用的情况。
3、标的资产与交易对方之间的担保情况
报告期内，交易对方新疆有色、杨生荣及其关联方为标的公司借款及开具银行承兑汇票提供担保保证并提供资金支持，标的公司未产生对外担保事项。具体情况请参见“问题4 回复”之“三项标的资产两年一期的关联交易情况”。
（四）补充披露情况
公司在预案“第三节 交易对方基本情况”之“四、交易对方所持标的资产股权质押情况以及交易对方与标的公司资金往来及担保情况”中对标的资产上述股权质押的具体原因、交易背景及资金用途；结合交易对方的主要财务数据、偿债能力等情况，说明解除标的资产股权质押的具体进度安排，是否存在重大不确定性以及对本次交易的影响；除上述情况外，三项标的资产是否存在其他权利受限情况，标的资产与交易对方之间的资金往来及担保情况，是否存在非经营性资金占用或关联担保情况，并说明解决措施和预计时间进行了补充披露；
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、杨生荣将其持有的科邦锰业及百源丰各35%的股权质押给新疆有色系作为业绩承诺履约的保障，不涉及股权质押融资。截至本问询函回复之日，不存在因触发股权质押担保事项而导致杨生荣将其质押的标的公司股权处分给新疆有色的情形。并且标的资产股权质押双方已就解除标的资产股权质押的进度进行了具体安排，标的公司股权质押事项不存在重大不确定性，不会对本次交易构成实质障碍。
2、除科邦锰业票据保证金以及银行借款专利权质押外，三项标的资产不存在其他权利受限的情况。交易对方新疆有色、杨生荣及其关联方为标的公司借款及开具银行承兑汇票提供担保保证并提供资金支持，标的公司未产生对外担保事项。
3、截至本问询函回复之日，三家标的公司之间存在关联资金拆借，但不存在被标的公司股东或除标的公司之外的关联方非经营性资金占用的情况。本次交易完成后，上市公司将持有三家标的公司100%股权，不会存在被关联方非经营性资金占用的情况。
第6题 预案披露，标的资产百源丰 2019 年、2020 年、2021 年前三季度净利润分别为 1.26 亿元、1.02 亿元和 0.95 亿元，标的资产科邦锰业净利润分别为 0.12 亿、-0.59 亿、2.28 亿，标的资产蒙新天霸净利润分别为-109.16 万元，-24.63 万元，-101.14 万元。请补充披露：（1）科邦锰业历史业绩波动较大，蒙新天霸报告期内业绩均亏损，请说明三项标的资产是否具备可持续盈利能力，是否符合重大资产重组注入上市公司的条件；（2）三项标的资产报告期内经营活动现金流情况，说明其与各期净利润是否匹配，并说明原因及合理性；（3）三项目标的资产资产负债率均处于较高水平，请说明具体负债结构和形成原因，本次交易是否有利于改善上市公司财务状况，是否符合重大资产重组条件。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）科邦锰业历史业绩波动较大，蒙新天霸报告期内业绩均亏损，请说明三项标的资产是否具备可持续盈利能力，是否符合重大资产重组注入上市公司的条件
1、科邦锰业历史经营业绩情况分析
科邦锰业近两年一期业绩数据如下：
单位：万元
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科邦锰业2020年度营业收入和净利润较2019年度减少，主要系疫情管控导致公司电解金属锰产品销量和销售价格下滑所致。2021年1-9月营业收入和净利润较2020年度大幅增长，主要系行业恢复，电解金属锰销售量价齐升以及公司降本增效初见成果所致。具体而言：
从收入端来看，2020年初新冠疫情大爆发，各地陆续出台停工停产等疫情管控政策，受下游市场走弱以及疫情漫延的影响，价格持续走低，2020年度公司电解金属锰平均销售单价（不含税）较2019年度下降1,407.78元/吨，降幅12.92%。同时科邦锰业位处克孜勒苏柯尔克孜自治州，2020年克州辖区内对疫情管控升级，物流禁运等管控措施导致公司产品滞销，2020年度电解金属锰销量较2019年度下降18,901.40吨，降幅28.49%。因而，科邦锰业2020年度电解金属锰销售收入较2019年下降27,280.89万元，降幅37.72%。电解金属锰销售成本随收入下降而下降，使得2020年度电解金属锰销售毛利润较2019年度减少5,527万元，进而影响2020年度净利润。2021年疫情管控初见成效，大部分企业复工复产，下游需求逐步释放。同时在环保趋严以及能耗双控的政策环境下，规模较小的电解金属锰生产企业逐步被清理退出。需求端的增加以及供给端的减少，使得电解金属锰价格持续上涨。2021年1-9月公司电解金属锰平均销售单价（不含税）较2020年度增加6,671.89元/吨，增幅70.29%。
从成本端来看，公司坚持降本增效，其中电解车间生产线除氯技改，阳极板使用效率持续提升，2021年1-9月阳极板单吨消耗较2020年度下降322.96元/吨
2、百源丰及蒙新天霸历史经营业绩情况分析
（1）百源丰历史经营业绩情况
百源丰近两年一期业绩数据如下：
单位：万元
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百源丰持有优质锰矿石资源，盈利能力较强。我国锰矿石平均品位为22%左右，而百源丰所持矿业权的平均品位均在34%以上。报告期内百源丰经营业绩较为稳定。百源丰所持矿业权的资源储量及品位情况如下：
■
（2）蒙新天霸历史经营业绩情况
蒙新天霸近两年一期业绩数据如下：
单位：万元
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蒙新天霸2019年度、2020年度和2021年1-9月，营业收入均为0且亏损主要系蒙新天霸报告期尚处于勘探作业、矿证办理、矿区建设阶段，未实际开采及销售锰矿石产品。
蒙新天霸持有玛尔坎土锰矿采矿权，保有资源量为595.00万吨、平均品位为Mn25.75%，属于国内较为优质的矿石资源。蒙新天霸所持矿业权毗邻百源丰，同属“西昆仑玛尔坎苏锰矿带”，资源禀赋较为接近，预计随着矿山建设完成，投入生产，将能够形成较好的盈利。
3、标的资产可持续经营能力分析
本次交易完成后，三家公司将实现锰产业链的垂直一体化整合，一方面掌握优质的锰矿石资源，另一方面具备较强的锰矿深精加工能力，形成规模化生产运营能力，具备较强的盈利能力和综合实力。关于可持续盈利能力的具体分析请详见第3题。
（二）三项标的资产报告期内经营活动现金流情况，说明其与各期净利润是否匹配，并说明原因及合理性
标的公司将股东以及关联方未计息的往来款计入经营活动现金流量。报告期内，经营活动产生的现金流量净额与当期净利润差异的主要原因系未计息往来款变动、经营性应收应付货款的变动以及预收账款变动等。具体情况如下：
1、科邦锰业
各报告期，科邦锰业净利润与经营活动现金流量净额差异情况如下：
单位：万元
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2021年1-9月、2020年度及2019年度，科邦锰业经营活动产生的现金流量净额与同期净利润的差异金额分别为18,771.33万元、-8,924.31万元和8,648.75万元。
（1）2021年1-9月经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因
科邦锰业2021年1-9月经营活动产生的现金流量净额4,977.50万元低于同期净利润23,748.83万元，主要原因系2021年1-9月归还集团内子公司百源丰往来款16,420.37万元，形成经营性现金流出。
（2）2020年度经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因
科邦锰业2020年度经营活动产生的现金流量净额2,963.05万元高于同期净利润-5,961.26万元，主要原因系2020年收到集团内子公司百源丰往来款7,661.96万元，形成经营性现金流入。
（3）2019年度经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因
科邦锰业2019年度经营活动产生的现金流量净额9,446.30万元低于同期净利润797.65万元，主要原因系：1）2019年应付账款及应付票据余额增加5,461.26万元，未形成经营性现金流出；2）2019年收到集团内子公司百源丰往来款1,341.95万元，形成经营性现金流入。
2、百源丰
各报告期，百源丰净利润与经营活动现金流量净额差异情况如下：
单位：万元
■
2021年1-9月、2020年度及2019年度，百源丰经营活动产生的现金流量净额与同期净利润的差异金额分别为1,084.72万元、3,905.81万元和-7,407.84万元。
（1）2021年1-9月经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因
百源丰2021年1-9月经营活动产生的现金流量净额8,090.99万元低于同期净利润9,175.71万元，主要原因系：1）2021年1-9月收到集团内子公司科邦锰业往来款16,420.37万元，形成经营性现金流入；2）2021年1-9月，电解金属锰价格快速上涨，销售收入大幅增长使得应收账款及应收票据增加19,258.55万元，未形成经营性现金流入。
（2）2020年度经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因
百源丰2020年度经营活动产生的现金流量净额5,734.10万元低于同期净利润9,639.91万元，主要原因系：1）2020年向集团内子公司科邦锰业拆借往来款7,661.96万元，形成经营性现金流出；2）2020年收到货款2,062.53万元，形成经营性现金流入，截至2020年12月31日，科邦锰业未交付货物，因而未确认营业收入。
（3）2019年度经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因
百源丰2019年度经营活动产生的现金流量净额20,190.39万元高于同期净利润12,782.55万元，主要原因系：1）2019年公司加大收款力度，应收账款减少3,752.79万元，形成经营性现金流入；2）固定资产折旧及无形资产摊销3,724.81万元，未形成经营性现金流出。
3、蒙新天霸
各报告期，蒙新天霸净利润与经营活动现金流量净额差异情况如下：
单位：万元
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2021年1-9月、2020年度及2019年度，蒙新天霸经营活动产生的现金流量净额与同期净利润的差异金额分别为-36.28万元、2,125.08万元和120.88万元。
（1）2021年1-9月经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因
蒙新天霸2021年1-9月经营活动产生的现金流量净额-66.25万元高于同期净利润-102.53万元，主要原因系2021年1-9月收到往来款，其他应付款余额增加73.03万元，形成经营性现金流入。
（2）2020年度经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因
蒙新天霸2020年度经营活动产生的现金流量净额-2,428.80万元低于同期净利润-303.72万元，主要原因系2020年归还股东往来款2,299.68万元，形成经营性现金流出。
（3）2019年度经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因
蒙新天霸2019年度经营活动产生的现金流量净额-232.21万元低于同期净利润-111.33万元，主要原因系2019年归还往来款200.00万元，形成经营性现金流出。
综上，标的公司报告期内经营活动现金流与净利润的差异具有合理性，与标的公司经营情况相匹配。
（三）三项标的资产资产负债率均处于较高水平，请说明具体负债结构和形成原因，本次交易是否有利于改善上市公司财务状况，是否符合重大资产重组条件
1、三项标的资产资产负债率均处于较高水平，请说明具体负债结构和形成原因
（1）科邦锰业
单位：万元
■
科邦锰业最近两年及一期的负债结构如下：
单位：万元
■
报告期各期末，科邦锰业负债总额分别为42,980.39万元、51,894.12万元和50,277.97万元。流动负债分别为28,154.64万元、51,894.12万元和50,277.97万元，占当期期末总负债的比例分别为65.51%、100.00%和100.00%；非流动负债分别为14,825.75万元、0.00万元和0.00万元，占当期期末总负债的比例分别为34.49%、0.00%和0.00%。
报告期各期末，科邦锰业的流动负债主要为应付票据、应付账款、合同负债及预收账款、应交税费、其他应付款和一年内到期的非流动负债；非流动负债主要为长期借款和递延收益。应付票据与应付账款主要系公司采购材料、设备及工程服务等产生的欠款；合同负债及预收账款主要系公司预收电解金属锰客户的货款；应交税费主要系公司未缴纳的所得税和增值税；其他应付款主要系公司拆入的股东借款以及集团内子公司拆借款；一年内到期的非流动负债与长期借款系公司银行借款；递延收益系公司取得的与收益相关的政府补助。
（2）百源丰
单位：万元
■
百源丰最近两年及一期的负债结构如下：
单位：万元
■
报告期各期末，百源丰负债总额分别为46,151.56万元、28,156.76万元和43,979.25万元。流动负债分别为30,399.46万元、12,947.91万元和26,503.20万元，占当期期末总负债的比例分别为65.87%、45.98%和60.26%；非流动负债分别为15,751.10万元、15,208.85万元和17,476.05万元，占当期期末总负债的比例分别为34.13%、54.02%和39.74%。
报告期各期末，百源丰的流动负债主要为短期借款、应付账款、合同负债及预收账款、应交税费、其他应付款和一年内到期的长期负债；非流动负债主要为长期应付款和预计负债。短期借款主要系公司银行借款；应付账款主要系公司采购材料、设备及工程服务等产生的欠款；合同负债及预收账款主要系公司预收锰矿石客户的货款；应交税费主要系公司未缴纳的所得税、资源税和增值税；其他应付款主要系公司分配股利产生的应付股利以及拆入的股东借款；一年内到期的非流动负债与长期应付款系公司取得矿业权而产生的应付新疆维吾尔自治区国土资源厅的矿权收益金；预计负债系公司计提的矿山弃置费用。
（3）蒙新天霸
单位：万元
■
蒙新天霸最近两年及一期的负债结构如下：
单位：万元
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报告期各期末，蒙新天霸负债总额分别为10,071.17万元、4,098.75万元和7,686.16万元。流动负债分别为4,856.49万元、2,390.20万元和6,020.90万元，占当期期末总负债的比例分别为48.22%、58.31%和78.33%；非流动负债分别为5,214.68万元、1,708.55万元和1,665.26万元，占当期期末总负债的比例分别为51.78%、41.69%和21.67%。
报告期各期末，蒙新天霸的流动负债主要为应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债；非流动负债主要为长期应付款和预计负债。应付账款主要系公司采购设备及工程服务等产生的欠款；其他应付款主要系公司拆入的股东和关联方借款；一年内到期的非流动负债与长期应付款系公司取得矿业权而产生的应付新疆维吾尔自治区国土资源厅的矿权收益金；预计负债系公司计提的矿山弃置费用。
2、本次交易有利于改善上市公司财务状况，符合重大资产重组条件
根据上市公司及重组标的的备考合并报表（尚未经审阅），交易前后上市公司财务变动情况如下：
单位：万元
■
注：以上数据未经审阅。
根据前述模拟合并数据，本次交易完成后上市公司的资产规模显著提升，资产负债率有所下降。同时，本次交易将显著增加上市公司的营业收入、归母净利润规模以及净资产收益率水平。因此，本次交易有助于改善上市公司财务状况，符合重大资产重组要求。
（四）补充披露情况
公司在预案“第一节 本次交易概况”之“九、本次交易是否符合重组办法相关规定”中对科邦锰业历史业绩波动较大，蒙新天霸报告期内业绩均亏损，请说明三项标的资产是否具备可持续盈利能力，是否符合重大资产重组注入上市公司的条件；三项标的资产报告期内经营活动现金流情况，说明其与各期净利润是否匹配，并说明原因及合理性；三项目标的资产资产负债率均处于较高水平，请说明具体负债结构和形成原因，本次交易是否有利于改善上市公司财务状况，是否符合重大资产重组条件进行了补充披露。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已补充披露三项标的资产报告期内的业绩变动情况。本次交易完成后，三家公司将实现锰产业链的垂直一体化整合，一方面掌握优质的锰矿石资源，另一方面具备较强的锰矿深精加工能力，形成规模化生产运营能力，具备较强的可持续盈利能力，符合重大资产重组要求。
2、上市公司已补充披露三项标的资产报告期内的经营活动现金流与净利润的差异原因。标的公司报告期内经营活动现金流与净利润的差异具有合理性，与标的公司经营情况相匹配。
3、上市公司已补充披露三项标的资产的负债情况。根据备考合并报表数据（尚未经审阅），本次交易完成后上市公司的资产规模显著提升，资产负债率有所下降。同时，本次交易将显著增加上市公司的营业收入、归母净利润规模以及净资产收益率，有助于改善上市公司财务状况，符合重大资产重组要求。
第7题 预案披露，本次交易标的资产百源丰共拥有4个采矿权、5个探矿权，标的资产蒙新天霸共拥有1个采矿权、1个探矿权。请公司补充披露：（1）取得上述采矿权、探矿权的具体过程、方式、价格及相关权利的有效期；（2）说明各项标的资产可采储量、品位、年产量、资源剩余可开采年限、复垦投入等，披露相关资源储量的计算标准，并说明标的资产探矿权转采矿权的可实现性以及是否存在实质性障碍；（3）结合报告期内锰业大宗价格的波动情况，说明公司抵御未来价格波动风险的应对措施，标的资产是否具备持续盈利能力。请财务顾问发表意见。
（一）取得上述采矿权、探矿权的具体过程、方式、价格及相关权利的有效期
1、探矿权
标的公司所持探矿权均为申请在先方式设立，未进行过探矿权出让收益（价款）处置。根据2017年6月19日发布的《财政部 国土资源部关于印发〈矿业权出让收益征收管理暂行办法〉的通知》及相关规定，本次交易标的百源丰、蒙新天霸所持探矿权在转为采矿权时应当履行出让收益评估程序，并按照评估价值、市场基准价就高确定出让收益。因此，截至本问询函回复出具日，标的公司无需就所持有的探矿权缴纳出让收益。
根 据 国 土 资 源 部 全 国 矿 业 权 人 勘 查 开 采 信 息 公 示 系 统
（https://kyqgs.mnr.gov.cn/index.jhtml）的公示信息查询结果，标的公司不存在探矿权使用费欠缴记录。
探矿权取得的具体情况如下：
（1）一区锰矿探矿权
2007年原新疆佰源丰矿业有限公司获得新疆阿克陶县奥尔托喀讷什金矿普查（一区），矿产资源勘查许可证号6500000713595，勘查面积16.93平方千米，有效期限自2007年9月25日至2009年9月25日。该矿业权历史沿革情况如下：
■
（2）二区锰矿探矿权
2007年新疆佰源丰矿业有限公司（阿克陶百源丰矿业有限公司的前身）向新疆维吾尔自治区国土资源厅申请设立“新疆阿克陶奥尔托喀讷什二区金矿普查”探矿权。2007年12月新疆维吾尔自治区国土资源厅颁发了证号为6500000713596的勘查许可证，勘查面积17.92平方千米，有效期限：2007年12月18日至2009年12月18日。该矿业权历史沿革情况如下：
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（3）三区锰矿探矿权
2007年阿克陶百源丰矿业有限公司（原新疆佰源丰矿业有限公司）向新疆维吾尔自治区国土资源厅申请探矿权。2007年12月18日新疆维吾尔自治区国土资源厅颁发了新疆阿克陶县奥尔托喀讷什三区金矿普查探矿权（矿产资源勘查许可证号：6500000713597），勘查面积17.92平方千米，有效期自2007年12月18日至2009年12月18日。该矿业权历史沿革情况如下：
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（4）三区深部锰矿探矿权
2021年阿克陶百源丰矿业有限公司向新疆维吾尔自治区自然资源厅申请三区锰矿深部普查探矿权。2021年4月6日新疆维吾尔自治区自然资源厅颁发了“新疆阿克陶县奥尔托喀讷什三区锰矿深部普查探矿权”，勘查许可证证号为T6500002021042050056326，勘查面积0.91平方千米，有效期自2021年4月6日至2026年4月6日。
（5）托吾恰克锰矿探矿权
2006年新疆兴华投资发展有限公司向新疆维吾尔自治区国土资源厅申请设立“新疆乌恰县托吾恰克金矿预查探矿权”。2006年9月新疆维吾尔自治区国土资源厅颁发了矿产资源勘查许可证（证号：6500000612856），勘查面积14.94平方千米，有效期自2006年9月21日至2007年9月21日。该矿业权历史沿革情况如下：
■
（6）玛尔坎土锰矿探矿权
2010年1月25日，辽宁大石桥市正和房地产开发有限公司向新疆维吾尔自治区国土资源厅申请设立了“新疆乌恰县-阿克陶县玛尔坎土锰矿预查”探矿权，勘查许可证证号为T65120100102038673。2011年5月19日延续颁发了新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿普查勘查许可证。
2013年4月16日，辽宁大石桥市正和房地产开发有限公司将新疆阿克陶县木吉乡玛尔坎土锰矿普查探矿权协议转让给新疆蒙新天霸矿业投资有限公司，转让价款为152万元。其后，2016年8月18日该探矿权分立为新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿详查探矿权（勘查许可证证号为T65120100102038673）、新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿（北）详查探矿权（勘查许可证证号为T65120160802053114）。其中新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿（北）详查探矿权经过多次延续，并于2016年申请办理了探转采手续。新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿详查探矿权（勘查许可证证号为T65120100102038673）存续至今。该矿业权历史沿革情况如下：
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2、采矿权
根据2017年6月19日发布的《财政部 国土资源部关于印发〈矿业权出让收益征收管理暂行办法〉的通知》及相关规定，本次交易标的百源丰、蒙新天霸所持采矿权应当履行出让收益评估程序，并按照评估价值、市场基准价就高确定出让收益。
截至本问询函回复出具日，采矿权的出让收益评估工作和均已完成，百源丰和蒙新天霸所持采矿权已按照《采矿权出让合同》按期缴纳了出让收益金。
根 据 国 土 资 源 部 全 国 矿 业 权 人 勘 查 开 采 信 息 公 示 系 统
（https://kyqgs.mnr.gov.cn/index.jhtml）的公示信息查询结果，标的公司不存在采矿权使用费欠缴记录。
采矿权取得的具体情况如下：
（1）一区锰矿采矿权
1）取得情况
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奥尔托喀讷什锰矿采矿权系在三区锰矿探矿权的勘查成果基础上，在三区锰矿探矿权勘查范围内划定划区范围申请设立，奥尔托喀讷什锰矿采矿权的取得情况如下：
2009年12月新疆天博勘查技术有限责任公司编制提交了《新疆阿克陶县奥尔托喀讷什锰矿7-19线详查报告》，工作区域位于“三区锰矿普查探矿权”勘查区范围内，报告提交的锰矿石资源储量9.69万吨。该报告由新疆维吾尔自治区国土资源厅矿产资源储量评审中心以新国土资储评[2010]055号文评审通过，报告提交储量由新疆维吾尔自治区国土资源厅以新国土资储备字[2010]055号文备案。在此基础上，新疆阿克陶县奥尔托喀讷什三区金锰多金属普查探矿权其中面积为0.5543平方千米的的勘查范围在完成详查的基础上转为“阿克陶百源丰矿业有限公司阿克陶县奥尔托喀讷什锰矿采矿权”。
2013年2月25日，新疆维吾尔自治区国土资源厅颁发了新疆佰源丰矿业有限公司阿克陶县奥尔托喀讷什锰矿采矿许可证（证号为C6500002013022110128926），采矿许可证批准矿山生产规模2万吨/年。2018年5月采矿许可证变更登记，采矿权人名称变更为阿克陶百源丰矿业有限公司，扩大生产规模至15万吨/年，采矿范围标高下延至3480米。2021年11月采矿许可证进行延续，延续内容无变更。
2）矿业权价款情况
2018年4月阿克陶百源丰矿业有限公司出具了《阿克陶百源丰矿业有限公司采矿权出让收益承诺书》，承诺采矿权人按地质储量226.98万吨的评估总值4744.86万元交纳采矿权出让收益。截至2018年4月8日采矿权人已向新疆维吾尔自治区国土资源厅交纳了承诺的采矿权出让收益金总额的20%，即948.972万元。并承诺以不低于市场基准价的正式采矿权评估出让收益为依据，补齐差额。剩余采矿权出让收益金额需按签订出让合同约定进行缴纳。
2020年，经新疆维吾尔自治区自然资源厅以公开摇号方式选择正衡房地产资产评估有限公司为承担阿克陶佰源丰矿业有限公司新疆阿克陶县奥尔托喀讷什锰矿采矿权出让收益的评估机构。2021年11月，提交了经论证通过的《阿克陶佰源丰矿业有限公司新疆阿克陶县奥尔托咯讷什锰矿采矿权出让收益评估报告》，评估基准日2020年12月31日，出让收益评估值5764.46万元。百源丰已就该采矿权与新疆自治区自然资源厅于2021年12月28日签署《采矿权出让合同》（合同编号：2021（50）号），出让收益金5764.46万元，合同签订之日起30日内缴纳首笔出让收益，并根据合同分10期缴纳全部出让收益。
（2）二区锰矿采矿权
1）取得情况
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奥尔托喀讷什二区锰矿采矿权系在二区锰矿探矿权的勘查成果基础上，在二区锰矿探矿权勘查范围内划定划区范围申请设立，二区锰矿采矿权的取得情况如下：
2019年，阿克陶百源丰矿业有限公司申请在二区锰矿探矿权达到详查部分勘查区域转为采矿权，取得新自然资采划[2019]07号《新疆维吾尔自治区国土资源厅划定矿区范围批复》，开采标高范围为3717米至3417米。办理相关手续后，于2021年6月15日正式取得阿克陶百源丰矿业有限公司新疆阿克陶县奥尔托喀讷什二区锰矿采矿权。
2）矿业权价款情况
根据新疆维吾尔自治区自然资源厅“采矿权出让收益缴纳通知书”（2021年8月16日），阿克陶百源丰矿业有限公司于2021年8月27日签订了“阿克陶百源丰矿业有限公司新疆阿克陶县奥尔托喀讷什二区锰矿采矿权出让收益承诺书”，并于2021年8月24日预缴了采矿权出让收益718.00万元（收据编号：591150131X）。
根据新疆维吾尔自治区自然资源厅委托，北京经纬资产评估有限责任公司出具了二区锰矿采矿权出让收益评估报告，经新疆地质学会论证通过并公示，评估基准日2021年3月31日，采矿权出让收益评估值2235.59万元。百源丰已就该采矿权与新疆自治区自然资源厅于2021年12月28日签署《采矿权出让合同》，采矿权出让收益2235.59万元，合同签订之日起30日内缴纳首笔出让收益，并根据合同分5期缴纳全部出让收益。
（3）三区锰矿采矿权
1）取得情况
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三区锰矿采矿权系在三区锰矿探矿权的勘查成果基础上，在三区锰矿探矿权勘查范围内划定划区范围申请设立，三区锰矿采矿权的取得情况如下：
2009年4月新疆天山地质工程公司编制提交了《新疆阿克陶县奥尔托喀讷什三区锰矿详查报告》，详查工作范围即位于“三区锰矿普查探矿权”勘查区范围内，报告提交了锰矿石资源储量187.49万吨。该报告由新疆维吾尔自治区国土资源厅矿产资源储量评审中心以新国土资储评[2009]129号文评审通过，估算资源量由新疆维吾尔自治区国土资源厅以新国土资储备字[2009]129号文备案。在此基础上，新疆阿克陶县奥尔托喀讷什三区金锰多金属普查探矿权其中面积为0.9077平方千米的的勘查范围在完成详查的基础上申请转为“阿克陶百源丰矿业有限公司新疆阿克陶县奥尔托喀讷什三区锰矿采矿权”。
2010年8月19日，新疆维吾尔自治区国土资源厅颁发了新疆佰源丰矿业有限公司阿克陶县奥尔托喀讷什三区锰矿采矿许可证（证号为C6500002010082110076015）。批准生产规模为9万吨/年。2013年5月新疆佰源丰矿业有限公司申请扩大生产规模，2013年6月采矿许可证变更延续，生产规模由9万吨/年扩大至15万吨/年。采矿许可证有效期至2020年8月19日。
2017年阿克陶百源丰矿业有限公司向新疆维吾尔自治区国土资源厅申请扩大生产规模。2017年12月新疆维吾尔自治区国土资源厅颁发了变更后的采矿许可证。生产规模由15万吨/年扩大至45万吨/年，采矿权人由新疆佰源丰矿业有限公司变更为阿克陶百源丰矿业有限公司，有效期自2017年12月2日至2020年9月2日。2020年6月24日采矿许可证进行延续，有效期为2020年6月24日至2022年6月24日，延续内容无变更。
2）矿业权价款情况
2018年4月阿克陶百源丰矿业有限公司出具了《阿克陶百源丰矿业有限公司采矿权出让收益承诺书》，承诺采矿权人按地质储量659.20万吨的评估总值18346.68万元交纳采矿权出让收益。截至2018年4月27日采矿权人已向新疆维吾尔自治区国土资源厅交纳了承诺的采矿权出让收益金总额的20%，即3,069.336万元，2018年8月2日交纳了采矿权出让收益600.00万元，合计3,669.336万元。并承诺以不低于市场基准价的正式采矿权评估出让收益为依据，补齐差额。剩余采矿权出让收益金额需按签订出让合同约定进行缴纳。
2019年，经新疆维吾尔自治区自然资源厅以公开摇号方式选择新疆昌鼎信资产评估有限公司为承担阿克陶佰源丰矿业有限公司新疆阿克陶县奥尔托喀讷什三区锰矿采矿权出让收益的评估机构。2020年5月11日新疆维吾尔自治区矿业联合会出具了“《阿克陶百源丰矿业有限公司新疆阿克陶县奥尔托喀讷什三区锰矿采矿权出让收益评估报告》告知函”，评估基准日2019年11月30日，保有资源储量574.36万吨，出让收益评估值1,5981.38万元。2021年3月25日与新疆维吾尔自治区自然资源厅签订了《采矿权出让合同》，确定采矿权出让收益为1,5981.38万元，合同签订之日起30日内缴纳首笔出让收益，并根据合同分5期缴纳全部出让收益。
阿克陶佰源丰矿业有限公司于2020年6月16日交纳了采矿权出让收益1,000.00万元，2020年10月16日交纳了采矿权出让收益1,365.764万元，2020年10月19日交纳了采矿权出让收益1,365.764万元，合计为3,731.528万元。截至评估基准日采矿权人共计交纳采矿权出让收益7,400.864万元。
（4）托吾恰克锰矿采矿权
1）取得情况
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托吾恰克东区锰矿采矿权系在托吾恰克锰多金属矿勘探探矿权的勘查成果基础上，在托吾恰克锰多金属矿勘探探矿权勘查范围内划定划区范围申请设立，托吾恰克东区锰矿采矿权的取得情况如下：
2019年，新疆兴华投资发展有限公司申请托吾恰克锰多金属矿勘探探矿权达到详查部分勘查区域转为采矿权，取得新自然资采划[2019]03号《新疆维吾尔自治区国土资源厅划定矿区范围批复》。新疆兴华投资发展有限公司系原百源丰的全资子公司，2020年6月，百源丰吸收合并新疆兴华投资发展有限公司进而取得“新疆阿克陶县托吾恰克锰多金属矿勘探探矿权”。阿克陶百源丰矿业有限公司接替新疆兴华投资发展有限公司办理相关手续后，于2020年11月20日正式取得新疆阿克陶县托吾恰克东区锰矿采矿权。
2）矿业权价款情况
根据新疆维吾尔自治区自然资源厅“采矿权出让收益缴纳通知书”（2021年1月29日），阿克陶百源丰矿业有限公司于2021年1月29日签订了“阿克陶百源丰矿业有限公司新疆阿克陶县托吾恰克东区锰矿采矿权出让收益承诺书”，并于2021年2月2日预缴了采矿权出让收益1,116.00万元（收据编号：6090203394）。
2020年11月，新疆维吾尔自治区自然资源厅以公开摇号方式选择北京天正信矿业咨询有限责任公司为承担阿克陶百源丰矿业有限公司新疆阿克陶县托吾恰克东区锰矿采矿权出让收益的评估机构。北京天正信矿业咨询有限责任公司提交了《阿克陶百源丰矿业有限公司托吾恰克东区锰矿采矿权出让收益评估报告》，经新疆地质学会论证通过并公示采矿权出让收益评估价值约为6,360.70万元。百源丰已就该采矿权与新疆自治区自然资源厅于2021年12月28日签署《采矿权出让合同》（合同编号：2021（53）号），出让收益为6,360.70万元，合同签订之日起30日内缴纳首笔出让收益，并根据合同分10期缴纳全部出让收益。
（5）玛尔坎土锰矿采矿权
1）取得情况
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玛尔坎土锰矿采矿权系在新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿（北）详查探矿权的勘查成果基础上，在新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿（北）详查探矿权勘查范围内划定划区范围申请设立，玛尔坎土锰矿采矿权的取得情况如下：
2016年9月27日，新疆维吾尔自治区国土资源厅以新国土资采划[2016]032号文划定了矿区范围，批准的矿区范围面积1.5933平方千米，矿区范围由7个拐点圈定，开采标高由3664米至3164米标高。办理相关手续后，2019年9月25日新疆蒙新天霸矿业投资有限公司取得了新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿采矿权（采矿许可证证号：C6500002019092110148757），有限期限为2019年9月25日至2021年9月25日。2021年8月，该采矿许可证进行延续， 有限期限为2021年8月23日至2023年8月23日。
2）矿业权价款情况
根据新疆维吾尔自治区自然资源厅“采矿权出让收益缴纳通知书”（2021年8月26日），新疆蒙新天霸矿业投资有限公司于2021年8月26日签订了“新疆蒙新天霸矿业投资有限公司新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿采矿权出让收益承诺书”，并于2021年9月14日预缴了采矿权出让收益475万元（收据编号：5911502654）。
2019年7月，新疆维吾尔自治区自然资源厅以公开摇号方式选择乌鲁木齐西源矿业信息咨询有限公司为承担新疆蒙新天霸矿业投资有限公司新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿采矿权出让收益的评估机构。乌鲁木齐西源矿业信息咨询有限公司提交了《新疆蒙新天霸矿业投资有限公司新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿采矿权出让收益评估报告》，经新疆地质学会论证通过并公示采矿权出让收益评估价值约为8,380.03万元。蒙新天霸已就该采矿权与新疆自治区自然资源厅于2021年12月28日签署《采矿权出让合同》（合同编号：2021（52）号），出让收益为8,380.03万元，合同签订之日起30日内缴纳首笔出让收益，并根据合同分10期缴纳全部出让收益。
（二）说明各项标的资产可采储量、品位、年产量、资源剩余可开采年限、复垦投入等，披露相关资源储量的计算标准，并说明标的资产探矿权转采矿权的可实现性以及是否存在实质性障碍
1、说明各项标的资产可采储量、品位、年产量、资源剩余可开采年限、复垦投入等，披露相关资源储量的计算标准
本次交易中，拟对百源丰所持有的一区锰矿、二区锰矿、三区锰矿、托吾恰克锰矿探矿权、蒙新天霸所持有的玛尔坎土锰矿探矿权采用勘查成本效用法进行评估。该等矿权未提交资源量，无法采用折现现金流量法进行评估，评估过程中，未考虑矿业权的开采利用价值，仅考虑前期勘探成本的重置价值。
本次交易中拟对百源丰所持有的一区锰矿、二区锰矿、三区锰矿、托吾恰克锰矿采矿权以及三区深部探矿权、蒙新天霸所持有的玛尔坎土锰矿采矿权采用折现现金流量法进行评估，评估过程中考虑了相关矿业权的储量以及矿业权开发情况。该等矿业权评估过程中，可采储量、品位、年产量、资源剩余可开采年限、复垦投入情况如下：
（1）储量、品位的计算依据及计算标准
本次评估过程中，百源丰所持有的一区锰矿、二区锰矿、三区锰矿、托吾恰克锰矿采矿权以及三区深部探矿权，蒙新天霸所持有的玛尔坎土锰矿采矿权的储量以经国家自然资源部、新疆自治区自然资源厅评审的地质报告为基础，并结合公司记录的实际矿石动用量以及新疆维吾尔自治区地质勘查局七〇四队对评审备案日后的储量变动进行进一步核实后出具的储量核实报告，最终确定资源储量、品位。
相关依据具体如下：
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注：玛尔坎土锰矿采矿权尚未动用，因此未进行储量核实。
依据前述资源储量，本次矿业权评估中依据评估准则，采用如下方式推算评估利用储量：
评估利用资源储量＝∑（参与评估的基础储量＋资源量×相应类型可信度系数）
＝探明资源量+控制资源量+推断资源量×可信度系数
可采储量＝（评估利用资源储量-设计损失量）×开采回采率
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注：根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS 30300-2010），内蕴经济资源量，通过矿山设计文件等认为该项目属技术经济可行的，分别按以下原则处理：（1）探明的或控制的内蕴经济资源量（331）和（332），可信度系数取1.0。（2）推断的内蕴经济资源量（333）可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数；矿山设计文件中未予利用的或设计规范未作规定的，可信度系数可考虑在0.5～0.8范围内取值。本次预估过程中，均选用对应矿山设计文件确定的可信度系数。
（2）矿业权年产量、资源剩余可开采年限的计算依据及计算标准
本次评估过程中，各矿权的年产量参照经具备资质的矿山工程设计单位出具的可行性研究报告或开发利用方案予以确定。
资源剩余可开采年限（矿山服务年限）计算公式如下：
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式中：T－矿山服务年限；Q－矿山可采储量；A－矿山生产规模；ρ－矿石贫化率。
矿石贫化率参照经具备资质的矿山工程设计单位出具的可行性研究报告或开发利用方案予以确定。
具体情况如下：
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（3）复垦投入的计算依据及计算标准
本次评估过程中，各矿权的复垦投入依据对应矿权经新疆自然资源厅委托的专家评审通过的复垦方案为依据确定，具体情况如下：
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2、说明标的资产探矿权转采矿权的可实现性以及是否存在实质性障碍
我国关于探矿权转采矿权的相关管理规定如下：
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根据上述法律法规的规定，对于百源丰及蒙新天霸拥有的探矿权，百源丰及蒙新天霸享有优先取得其勘查作业区内矿产资源采矿权的权利。预计未来如相关探矿权取得进一步地质勘探成果，转采矿权不存在可预见的重大不确定性或实质性障碍。
（三）结合报告期内锰业大宗价格的波动情况，说明公司抵御未来价格波动风险的应对措施，标的资产是否具备持续盈利能力
1、锰业大宗价格波动情况及标的资产的持续盈利能力
简要而言，近年来进口锰矿石价格走势总体保持平稳；电解锰价格自2021年下半年起大幅上涨，预计未来随着供需失衡状况缓解，价格将逐步回落。但考虑到环保政策、产业政策的总体趋严，预计未来电解锰行业供应仍将偏紧，电解锰价格有望维持在相对高位。
从区域政策来看，2021年1月18日，国家发改委发布《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》，将“铁、锰、铜、镍、铅、锌、钨（锡）、锑、稀有金属勘探、有序开采、精深加工、加工新技术开发及应用”列入鼓励类产业。标的公司位处新疆，属于国家产业支持发展的产业，享有区位优势和政策优势。
从标的公司自身产业定位及产业链格局来看，本次重组标的百源丰、蒙新天霸、科邦锰业为锰产业链的紧密上下游企业。本次收购完成后，上市公司将同时掌握优质矿石资源以及相应的深精加工产能。其中，百源丰目前拥有四宗采矿权及五宗探矿权，平均品位均在34%以上；蒙新天霸目前拥有一宗采矿权及一宗探矿权，平均品位达到25%左右。以上矿权均位于“西昆仑玛尔坎苏锰矿带”附近，所具有储量大和品位高的优势。同时，由于矿石品位高，不需要增加选矿的生产环节，开采出的矿石经过破碎后可以直接对外销售，大大降低了产品的生产成本。科邦锰业为国内第五大的电解金属锰生产企业，依托新疆富锰矿资源的矿石品位高、当地电力和人员成本优势以及公司多年技术研发和工艺优化技术积累，电解金属锰单位生产成本持续下降。2021年1-9月，百源丰矿石单位生产成本为517.32元/吨，即15.21元/吨度（根据Mn34%平均品位换算）；百源丰与科邦锰业为同一控制下企业，如考虑两者模拟合并的生产成本，则2021年1-9月电解金属锰单位生产成本为8,506.30元/吨（含运费），锰矿石以及电解锰的生产成本相较历史低价仍有盈利空间。
综上，虽然近期电解锰价格存在一定波动，但标的公司享有区位产业政策优势，形成了一体化的产业链整合格局，拥有优质的锰矿石资源及下游加工能力，生产成本具备优势，具备较强的抗风险能力和可持续盈利能力。
关于价格走势的具体情况以及标的资产可持续盈利能力的进一步分析请参见本问询函回复第3题“（三）结合锰矿近几年的市场价格波动情况，说明公司是否在锰业价格上行期收购资产，充分披露未来价格波动和下滑风险，说明标的资产是否具备持续盈利能力，是否符合重大资产重组相关条件，并作重大风险提示”。
2、抵御价格波动风险的具体措施
本次交易完成后，上市公司将通过如下措施进一步提升标的公司盈利能力，抵御价格波动风险：
1）稳步推进矿区建设，提升矿山开采能力和管理水平，降本增效
交易完成后西部黄金将依托现有技术攻关和创新取得的成果赋能标的公司百源丰和蒙新天霸提升矿山开采能力和管理水平，提高采矿效率，进一步降低采矿成本。将有助于标的公司抵御价格波动风险。
2）持续推动科邦锰业的技术改造升级，优化工艺流程，降低成本
科邦锰业计划推动产线技术改造升级，进一步优化工艺流程。主要项目如下：1）两段浸出工艺改造和新型压滤机应用项目。根据制液车间新型压滤机实验数据，新型压滤机应用项目完成后，可通过工艺升级，降低压滤水分，预计水洗矿滤饼水分下降0.94%、浸出渣水分下降2.56%，结合新型压滤机的反洗功能及两段浸出工艺，可提高约5%的矿石浸出率，即减少约5%矿石的消耗量；2）电解车间升级改造项目。根据目前实验数据，通过引入新技术，使用新型一体化隔膜框以及钛阳极板替代铅阳极板，预计将提高3%产能并降低直流电单耗5%；3）整流变压器更新替代项目，通过更换整流器和变压器，持续降低能耗。
3）在现有产品基础上，积极研发新产品，适应行业新需求
科邦锰业依托自有技术平台，在保障产品高质量、精益化生产的同时，加大技术研发投入，开展电池级硫酸锰、四氧化三锰的生产研发工作。截至本问询函回复之日，公司已完成“电解锰阳极渣制备电池级硫酸锰工艺研发”立项工作，四氧化三锰项目处于前期试验阶段。公司积极为未来潜在增量市场需求做好技术研发准备工作。
4）积极开拓下游客户渠道，与下游客户构建稳定的战略关系
经过多年的发展与积累，标的公司产品得到市场的一致认可，与下游客户建立了稳定的业务关系。此外，标的公司也积极采取多项措施，与新能源相关应用领域客户进行商务接洽。标的公司将继续重视下游市场的开拓，持续与下游客户构筑长期、稳定的合作关系。
（四）补充披露情况
公司在预案“第四节 标的资产基本情况”之 “二、百源丰与“三、蒙新天霸”之“（十）矿业权相关情况”中对取得上述采矿权、探矿权的具体过程、方式、价格及相关权利的有效期；说明各项标的资产可采储量、品位、年产量、资源剩余可开采年限、复垦投入等，披露相关资源储量的计算标准，并说明标的资产探矿权转采矿权的可实现性以及是否存在实质性障碍进行了补充披露；
公司在预案“第一节 本次交易概况”之“八、标的资产持续盈利能力分析”中对结合报告期内锰业大宗价格的波动情况，说明公司抵御未来价格波动风险的应对措施，标的资产是否具备持续盈利能力进行了补充披露。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已补充披露采矿权、探矿权的取得过程、方式、价格、有效期，以及可采储量、品位、年产量、资源剩余可开采年限、复垦投入等信息。
2、根据相关法律法规的规定，对于百源丰及蒙新天霸拥有的探矿权，百源丰及蒙新天霸享有优先取得其勘查作业区内矿产资源采矿权的权利。标的资产探矿权转采矿权不存在可预见的重大不确定性或实质性障碍。
3、标的公司掌握优质矿石资源，拥有完整的产业链能力，同时近年科邦锰业坚持技术创新，生产成本持续下降，已具备较强的持续盈利能力。
三、其他
第8题 预案披露，标的资产科邦锰业经营范围中包含“土地使用权租赁、住房租赁”，标的资产百源丰经营范围中包含“不动产经营租赁”，请公司自查并补充披露本次交易标的资产体内和上市公司体内是否存在房地产开发和经营相关资产或业务，披露相应规模占比，公司拟采取的解决措施和时间。请财务顾问发表意见。
（一）请公司自查并补充披露本次交易标的资产体内和上市公司体内是否存在房地产开发和经营相关资产或业务，披露相应规模占比
1、本次交易的标的公司及上市公司均不存在房地产开发和经营相关资产或业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019修正）》第三十条，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。
根据《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》第二条，该条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为；第九条，房地产开发主管部门应当根据房地产开发企业的资产、专业技术人员和开发经营业绩等，对备案的房地产开发企业核定资质等级。房地产开发企业应当按照核定的资质等级，承担相应的房地产开发项目。
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，房地产开发企业应当按照该规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
本次交易的标的公司及上市公司均不存在房地产开发和经营相关资产或业务，不具备房地产业务经营资质，均不属于房地产开发企业。
2、标的公司及上市公司存在将部分自有房产对外出租的情况
标的公司及上市公司将其拥有的部分闲置房产对外出租，具体情况如下：
（1）上市公司
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报告期内，上市公司及其控股子公司对外出租房屋所产生的收入占2020年营业收入的比例约0.01%，占比较小。
2、标的公司
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报告期内，科邦锰业对外出租房屋所产生的收入占2020年营业收入的比例均约0.06%，占比较小。
（二）公司采取的解决措施和时间
1、科邦锰业及百源丰变更经营范围
科邦锰业及百源丰已于2021年11月变更经营范围，变更后的经营范围不再含有“土地使用权租赁、住房租赁”及“不动产经营租赁”等相关内容。变更后的具体情况如下：
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2、西部黄金拟将商业房产剥离
上市公司拟将其拥有的上述商业房产剥离并出具《关于将部分房产剥离的承诺》，根据该承诺，西部黄金及其控股子公司拟将上述第1项、第2项及第4项对外出租的商业房产剥离，目前在聘请评估机构对拟剥离资产进行评估，评估工作完成后，将按照市场价格将相关资产剥离，预计相关资产的剥离工作将于2022年6月前全部完成。对于上述第3项对外出租的商业房产，鉴于租赁期限将于2021年12月31日届满，租赁期限届满后，将作为公司办公用房，不再对外出租。对于西部黄金及其控股子公司上述其他对外出租的房产，考虑到其土地性质并非商业用地，并且处于偏远矿山，对外出租用于矿区的商店、食堂及员工宿舍等矿山生产经营所需的配套服务，将继续对外出租。对于上述科邦锰业对外出租的厂房，厂房性质非商业房产，承租方为同一控制下企业百源丰，百源丰租赁该处房产用于办公、矿石破碎及仓储，科邦锰业将继续出租给百源丰。
3、补充风险披露
标的公司已变更了经营范围，经营范围中不再含有“土地使用权租赁、住房租赁”及“不动产经营租赁”等相关内容；上市公司下属公司目前持有的少量房产对外出租，出租收入占上市公司营业收入的比例较低，上市公司已出具承诺，拟采取资产剥离、停止对外出租的方式终止与日常经营活动不相关的房产租赁行为。截至目前，资产剥离的资产评估等相关程序正在推进中。如相关程序的执行进度不达预期，可能会对本次重组审核构成影响，提请投资者关注相关风险。
（三）补充披露情况
公司在预案“第一节 本次交易概况”之“十、上市公司和标的公司是否存在房地产开发和经营相关资产或业务”中对本次交易标的资产体内和上市公司体内是否存在房地产开发和经营相关资产或业务，披露相应规模占比，公司拟采取的解决措施和时间进行了补充披露。
公司在预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”，“第八节 风险因素“之“一、与本次交易相关的风险”中对涉房业务剥离进度不及预期可能对重组审核构成影响的风险进行了补充披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易的标的公司及上市公司均不存在房地产开发和经营相关资产或业务，不具备房地产业务经营资质，均不属于房地产开发企业。在满足自用的前提下，为提高资产利用效率，标的公司及上市公司将其拥有的部分闲置房产对外出租。
截至本问询函回复之日，科邦锰业和百源丰已变更经营范围，变更后的经营范围不再含有“土地使用权租赁、住房租赁”及“不动产经营租赁”等相关内容。上市公司已出具《关于将部分房产剥离的承诺》，拟将除为满足上市公司以及标的公司日常生产经营而进行的房产租赁以外的房产进行剥离或停止对外出租。
第9题 预案披露，本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。请公司补充披露：（1）本次募集配套资金的具体用途；（2）标的公司在建项目的具体情况及资金需求情况，若配募失败，对项目建设的影响及相关措施。请财务顾问发表意见。
（一）本次募集配套资金的具体用途
本次募集配套资金总额不超过40,000万元，本次募集的配套资金拟全部用于补充上市公司及标的公司流动资金，偿还债务。
本次募集配套资金不用于标的公司的项目建设。
（二）标的公司在建项目的具体情况及资金需求情况，若配募失败，对项目建设的影响及相关措施
1、科邦锰业
科邦锰业在日常经营中已经形成了较为完备的电解锰生产体系。为妥善处置电解工艺废弃物、降低污染物对环境的影响，提升综合资源利用效率，截至2021年9月30日，科邦锰业主要在建项目为新建尾渣库项目和电解金属锰阳极泥资源综合利用项目，具体情况如下：
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此外，根据科邦锰业整体规划，拟逐步推进两段浸出工艺改造、新型压滤机应用、整流变压器升级等项目。
2、百源丰
百源丰主要从事锰矿开采业务。截至2021年9月30日，百源丰主要在建项目为所持矿山开发项目，具体情况如下：
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注：百源丰一区和三区锰矿已转采完成建设，但后续随着开采掘进，仍需对其进行井巷开拓和设备投入。
3、蒙新天霸
蒙新天霸主要从事锰矿开采业务。截至2021年9月30日，蒙新天霸主要在建项目为所持矿山开采及其配套生产生活用房项目，具体情况如下：
■
根据标的公司预估值的相关预测，未来三年标的公司合计资本性支出和净现金流量情况如下：
单位：万元
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注：以上测算系基于标的公司现有情况进行的初步估算，不构成盈利预测或业绩承诺。
由上表可见，根据预测，未来三年标的公司的净现金流入（已考虑资本性支出）均为正数，足以覆盖各年的资本性支出。同时，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司具有较好的资信以及融资能力，可充分利用其资本市场融资平台和国有控股上市公司良好资信条件解决项目资金投入。
综上所述，本次重组募集配套资金不用于标的公司项目建设，配募失败不会对标的公司产生影响。
（三）补充披露情况
公司在预案“重大事项提示”之“五、募集配套资金”与“第六节 本次交易发行股份情况”之“二、募集配套金”之“（八）配募失败，对标的资产项目建设的影响及相关措施”中对标的公司在建项目的具体情况及资金需求情况，若配募失败，对项目建设的影响及相关措施进行了补充披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次募集的配套资金拟全部用于补充上市公司及标的公司流动资金，偿还债务。本次重组募集配套资金不用于标的公司项目建设。根据预估值的相关测算，标的公司未来年度的资本性投入可通过标的公司的经营性现金流覆盖；同时，标的公司成为上市公司全资子公司后，可充分利用资本市场融资平台和国企良好资信条件进一步补充和解决资金需求。因此，配募失败不会对标的公司产生影响。
特此公告。
西部黄金股份有限公司董事会
2022年1月5日
证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：2022-002
西部黄金股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021 年 11 月 22 日，西部黄金股份有限公司（以下简称“西部黄金”、“上市公司”和“公司”）召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案并进行公告。
2021 年 12 月 8 日，公司收到上海证券交易所《关于对西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2021]2965 号）（以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于 2021年 12 月 9 日公告的《西部黄金股份有限公司关于收到上海证券交易所〈关于对西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉》（公告编号：2021-078）。根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，根据《问询函》对《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》进行了补充、修改和完善，主要修订情况具体如下：
1、在预案“第一节 本次交易概况”之“五、公司重启收购的原因与前次重组交易推进障碍消除情况”中对前次收购失败后，公司重启收购的原因，本次交易的必要性和合理性，本次交易决策是否审慎，前述交易推进障碍是否消除进行了补充披露；
2、在预案“第四节 标的资产基本情况”之“一、科邦锰业”、“二、百源丰与“三、蒙新天霸”之“（四）结合控股股东收购百源丰、科邦锰业控股权的情况，标的资产历年历次股权转让和增资的情况、作价、评估情况，与本次交易作价是否产生较大差异，以及差异合理性”中对标的资产历年历次股权转让和增资的情况、作价、评估情况，与本次交易作价是否产生较大差异，以及差异合理性进行了补充披露；
3、在预案“第一节 本次交易概况”之“六、控股股东获得标的控制权后，转手卖予上市公司的原因及合理性”中对控股股东获得标的控制权后，转手卖予上市公司的原因及合理性，交易作价是否公允，是否存在利益输送的情形进行了补充披露。
4、在预案“第三节 交易对方基本情况”之“三、交易对方相关取得标的资产权益情况及其锁定期”中对交易对方相关取得标的资产权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资是否已实缴到位、是否存在关联关系，以及是否存在股份代持与结合交易对方对标的公司持续拥有权益的时间，说明各交易对方的具体锁定期安排，是否符合相关规定进行了补充披露；
5、在预案“第四节 标的资产基本情况”之“一、科邦锰业”、“二、百源丰与“三、蒙新天霸”之“（三）历史沿革”与“（五）报告期内是否新引入股东或存在增资安排”中对标的公司的历史沿革，包括历次股权变动及增资情况，报告期内是否新引入股东或存在增资安排，如有请详细说明变动原因、定价依据、关联关系、是否存在潜在安排或约定进行了补充披露；
6、在预案“第一节 本次交易概况”之“七、黄金与锰矿之间的协同作用及本次交易后的具体整合安排”中对黄金和锰矿业务之间在开采冶炼、技术设备、采购销售等方面如何产生协同效应，并量化披露在能耗、成本、销售方面的协同效应预计情况；充分说明本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，披露具体整合安排进行了补充披露；
7、在预案“第一节 本次交易概况”之“八、标的资产持续盈利能力分析”中对结合锰矿近几年的市场价格波动情况，说明公司是否在锰业价格上行期收购资产，充分披露未来价格波动和下滑风险，说明标的资产是否具备持续盈利能力，是否符合重大资产重组相关条件进行了补充披露；并在“重大风险提示”之“二、交易标的有关风险”之“（一）标的资产产品价格波动的风险”和“第八节 风险因素”之“二、交易标的有关风险”之“（一）标的资产产品价格波动的风险”对未来价格波动和下滑风险进行了补充披露；
8、在预案“第四节 标的资产基本情况”之“一、科邦锰业”、“二、百源丰与“三、蒙新天霸”之“（九）前五大客户情况及关联交易情况”中对三项标的资产前五大主要客户情况，最近两年又一期的关联交易情况、占比，并与市场价比照说明关联交易定价公允性进行了补充披露；
9、在预案“第一节 本次交易概况”之“九、本次交易是否符合重组办法相关规定”中对说明最近两年及一期重组标的公司与宏发铁合金间所发生的交易金额，并说明本次交易是否符合重组办法中关于“有利于上市公司减少关联交易”的相关规定；标的资产在业务、资源、技术上是否重大依赖于杨生荣及其关联人，标的资产是否具备独立性，是否符合重大资产重组相关条件；结合上述情况，说明上市公司对标的资产实施控制的具体措施和安排，上市公司能否实际控制三项标的资产，是否存在失控风险进行了补充披露；
10、在预案“第三节 交易对方基本情况”之“四、交易对方所持标的资产股权质押情况以及交易对方与标的公司资金往来及担保情况”中对标的资产上述股权质押的具体原因、交易背景及资金用途；结合交易对方的主要财务数据、偿债能力等情况，说明解除标的资产股权质押的具体进度安排，是否存在重大不确定性以及对本次交易的影响；除上述情况外，三项标的资产是否存在其他权利受限情况，标的资产与交易对方之间的资金往来及担保情况，是否存在非经营性资金占用或关联担保情况，并说明解决措施和预计时间进行了补充披露；
11、在预案“第一节 本次交易概况”之“九、本次交易是否符合重组办法相关规定”中对科邦锰业历史业绩波动较大，蒙新天霸报告期内业绩均亏损，请说明三项标的资产是否具备可持续盈利能力，是否符合重大资产重组注入上市公司的条件；三项标的资产报告期内经营活动现金流情况，说明其与各期净利润是否匹配，并说明原因及合理性；三项目标的资产资产负债率均处于较高水平，请说明具体负债结构和形成原因，本次交易是否有利于改善上市公司财务状况，是否符合重大资产重组条件进行了补充披露；
12、在预案“第四节 标的资产基本情况”之 “二、百源丰与“三、蒙新天霸”之“（十）矿业权相关情况”中对取得上述采矿权、探矿权的具体过程、方式、价格及相关权利的有效期；说明各项标的资产可采储量、品位、年产量、资源剩余可开采年限、复垦投入等，披露相关资源储量的计算标准，并说明标的资产探矿权转采矿权的可实现性以及是否存在实质性障碍进行了补充披露；
13、在预案“第一节 本次交易概况”之“八、标的资产持续盈利能力分析”中对结合报告期内锰业大宗价格的波动情况，说明公司抵御未来价格波动风险的应对措施，标的资产是否具备持续盈利能力进行了补充披露；
14、在预案“第一节 本次交易概况”之“十、上市公司和标的公司是否存在房地产开发和经营相关资产或业务”中对请公司自查并补充披露本次交易标的资产体内和上市公司体内是否存在房地产开发和经营相关资产或业务，披露相应规模占比，公司拟采取的解决措施和时间进行了补充披露；
15、在预案“重大事项提示”之“五、募集配套资金”与“第六节 本次交易发行股份情况”之“二、募集配套金”之“（八）配募失败，对标的资产项目建设的影响及相关措施”中对标的公司在建项目的具体情况及资金需求情况，若配募失败，对项目建设的影响及相关措施进行了补充披露。
16、在预案“第四节 标的公司基本情况”之“一、科邦锰业”之“（六）科邦锰业下属子公司、分公司情况”中对科邦锰业新增子公司进行了补充披露。
17、在预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”与“第八节 风险因素“之“一、与本次交易相关的风险”中对涉房业务剥离进度不及预期可能对重组审核构成影响的风险进行了补充披露。
18、预案中所引用的标的公司财务数据系依据会计师出具的审计报告初稿编制，可能与重组预案披露和重组草案存在一定差异，最终财务数据以经会计师审计并最终出具的审计报告为准。
特此公告。
西部黄金股份有限公司董事会
2022年1月5日
