宁波旭升汽车技术股份有限公司
关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目的
自筹资金的公告

2022-01-05 来源：上海证券报

证券代码：603305 证券简称：旭升股份公告编号：2022-001

宁波旭升汽车技术股份有限公司

关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目的

自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月4日召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金3,296.38万元。

详细情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2021年11月9日出具的《关于核准宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2021]3564号)，公司获准向社会公开发行面值总额为人民币135,000.00万元的可转换公司债券，期限6年。公司本次发行可转换公司债券应募集资金为人民币135,000.00万元，实际募集资金为人民币135,000.00万元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用合计(不含税)人民币1,418.11万元后，实际募集资金净额为人民币133,581.89万元。上述募集资金已于2021年12月16日全部到位，业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具中汇会验[2021]7982号《验资报告》。上述公开发行可转换公司债券募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据公司《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》，公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

■

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至2021年12月16日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为3,296.38万元，具体情况如下：

单位：人民币万元

■

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议情况

公司于2022年1月4日分别召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用可转换公司债券募集资金置换募投项目的自筹资金3,296.38万元。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。

五、有关专项意见说明

（一）会计师事务所出具鉴证报告情况

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的具体情况进行了鉴证，出具了中汇会鉴[2022]0001号《关于宁波旭升汽车技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，认为：旭升股份管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了旭升股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

（二）独立董事意见

本次公司以募集资金置换预选投入募投项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为3,296.38万元，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金情况出具了鉴证报告。因此，我们同意公司使用可转换公司债券募集资金3,296.38万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

（三）监事会意见

监事会认为：公司本次以可转换公司债券募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在影响募集资金投资项目正常进行的情形，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，决策程序和内容均符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定。全体监事一致同意公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金3,296.38万元。

（四）保荐机构核查意见

公司保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）经审慎核查后认为：旭升股份本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司已经就此事宜履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定及公司募集资金管理制度。

综上，中信建投证券同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

特此公告。

宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会

2022年1月5日

证券代码：603305 证券简称：旭升股份公告编号：2022-002

宁波旭升汽车技术股份有限公司

关于使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金

进行现金管理的公告

重要内容提示：

● 现金管理金额：宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用最高额度不超过人民币9.5亿元（含9.5亿元）的闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理。

● 现金管理受托方：商业银行等金融机构

● 现金管理产品名称：仅限于安全性高、流动性好、单笔期限不超过12个月的保本型理财产品（包括但不限于保本浮动收益型理财产品、结构性存款等）。

● 现金管理投资期限：自董事会审议通过之日起12个月内有效。

● 履行的审议程序：公司于2022年1月4日分别召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币9.5亿元（含9.5亿元）的暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理。独立董事对上述议案发表同意的独立意见。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理额度，未达到公司最近一期经审计净资产的50%，无需提交公司股东大会审议。

一、现金管理概述

1、投资目的

在确保不影响可转换公司债券募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，增加公司收益。

2、资金来源

（1）本次现金管理资金来源为公司公开发行可转换公司债券暂时闲置募集资金。

（2）根据中国证券监督管理委员会于2021年11月9日出具的《关于核准宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2021]3564号)，公司获准向社会公开发行面值总额为人民币135,000.00万元的可转换公司债券，期限6年。公司本次发行可转换公司债券应募集资金为人民币135,000.00万元，实际募集资金为人民币135,000.00万元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用合计(不含税)人民币1,418.11万元后，实际募集资金净额为人民币133,581.89万元。上述募集资金已于2021年12月16日全部到位，业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具中汇会验[2021]7982号《验资报告》。上述公开发行可转换公司债券募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。

3、现金管理的实施主体

宁波旭升汽车技术股份有限公司。

4、现金管理的额度

公司拟使用最高额度不超过人民币9.5亿元（含9.5亿元）的暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以循环滚动使用。

5、产品种类

为控制风险，投资产品品种仅限于安全性高、流动性好、单笔期限不超过12个月的保本型理财产品。产品种类包括但不限于银行结构性存款、保本浮动收益型理财产品等。

公司使用募集资金进行现金管理所购买的产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

6、决议有效期

授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

7、实施方式

在上述额度及有效期内，资金可循环使用，董事会授权董事长或其授权人士行使日常投资决策权并签署相关法律文件。

8、关联关系说明

公司与理财产品的发行主体不得存在关联关系。

二、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

（1）为控制风险，公司将选取安全性高、流动性好、单笔期限不超过12个月的保本型理财产品。产品种类包括但不限于银行结构性存款、保本浮动收益型理财产品等，总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

（3）相关工作人员的操作风险。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）公司董事会授权董事长或其授权人士行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于明确投资产品金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责具体实施。公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

（2）公司审计部负责对投资理财产品资金的使用与保管情况进行审计与监督。

（3）公司财务部必须建立现金管理台账，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（5）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的产品。

（6）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。

（7）公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

三、现金管理的具体情况

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规的规定要求及时披露现金管理的具体情况，包括现金管理合同主要条款、现金管理资金投向及对应的风险控制分析等。

四、对公司经营的影响

（一）公司主要财务指标

单位：万元

■

截至2021年9月30日，公司资产负债率为37.23%，公司本次使用暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的最高额度不超过人民币9.5亿元，占公司最近一期期末货币资金的比例为139.40%，占公司最近一期末净资产的比例为27.11%，占公司最近一期末资产总额的比例为17%，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响，不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

（二）现金管理对公司的影响

1、公司运用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下进行的，不影响公司募集资金投资项目开展。

2、公司通过对暂时闲置的募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

（三）会计处理

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》之规定，公司将结合委托理财业务模式和金融资产的合同现金流量特征，对理财产品进行分类。若公司委托理财合同现金流量特征符合基本借贷安排，公司委托理财的金额计入资产负债表的“其他流动资产”项目，实现的收益计入利润表的“投资收益”项目。若公司委托理财的合同现金流量特征不符合基本借贷安排，公司委托理财的金额计入资产负债表的“交易性金融资产”项目，实现的收益计入利润表的“投资收益”项目。

五、投资风险提示

虽然公司选取安全性高、流动性好、风险低的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场风险、波动风险、流动性风险等投资风险影响，投资的实际收益不可预期。

六、决策程序的履行及监事会、独立董事及保荐机构核查意见

1、决策履行程序

公司第三届董事会第七次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，董事会认为：为提高本次募集资金的使用效率，降低公司财务费用，增加公司收益，同意公司在确保不影响可转换公司债券募集资金投资项目正常实施和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币9.5亿元（含9.5亿元，在上述资金额度内可以滚动使用）的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度范围内董事会授权董事长或其授权人士签署相关法律文件，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

2、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次使用部分可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《宁波旭升汽车技术股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，且履行了必要的法定审批程序。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，提供公司经济效益，维护公司和投资者的利益，不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用最高额度不超过9.5亿元（含9.5亿元，在上述资金额度内可以滚动使用）的暂时闲置募集资金进行现金管理。

3、监事会意见

监事会认为：公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理办法》的规定。公司本次使用部分可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在改变或变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过9.5亿元（含9.5亿元，在上述资金额度内可以滚动使用）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内公司董事会授权董事长签署相关法律文件，授权期限为相关董事会审议通过之日起12个月内。

4、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见；公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项。

宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会

2022年1月5日

证券代码：603305 证券简称：旭升股份公告编号：2022-003

宁波旭升汽车技术股份有限公司

关于使用银行承兑汇票及信用证方式支付可转换公司债券

募集资金投资项目并以募集资金等额置换的公告

宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2022年1月4日召开，会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票及信用证方式支付可转换公司债券募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》,同意公司在可转换公司债券募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票及信用证方式支付募集资金投资项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户。

详细情况如下：

一、募集资金基本情况

二、募集资金投资项目的基本情况

根据公司《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》，公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

■

三、使用银行承兑汇票及信用证方式支付可转换公司债券募投项目所需资金并以募集资金等额置换的基本流程

为加强可转换公司债券募集资金使用管理，确保银行承兑汇票及信用证确实有效用于募集资金投资项目，公司制定了相关操作流程，具体如下：

1、根据募集资金投资项目的相关设备、材料采购周期及基础设施建设进度，由采购部在签订合同之前征求财务部的意见，确认可以采取银行承兑汇票或信用证支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同；

2、具体办理支付时，由采购部等相关部门填制内部用款申请单，根据合同条款，注明付款方式，按公司《募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序逐级审核，财务部根据审批后的资金付款审批表履行银行承兑汇票或信用证的支付，并建立对应台账；

3、待银行承兑汇票或信用证到期后，由公司一般账户自有资金（包括人民币和外币）先行支付银行承兑汇票或信用证到期款项，经保荐机构审核无异议及募集资金专户监管银行审核批准后，将通过银行承兑汇票或信用证方式支付的募投项目对应款项等额资金从募集资金专户中转入公司一般账户。

4、公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的银行承兑汇票、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于本次募投项目。

5、财务部按月编制当月银行承兑汇票或信用证支付及置换情况汇总表，抄送保荐机构。

6、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票或信用证支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。

四、对公司的影响

公司在可转换公司债券募投项目实施期间，使用银行承兑汇票及信用证方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合股东和广大投资者利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、独立董事意见

公司使用银行承兑汇票及信用证方式支付可转换公司债券募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率、降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不影响公司募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，我们同意公司使用银行承兑汇票及信用证方式支付可转换公司债券募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。

六、监事会意见

可转换公司债券募集资金投资项目实施期间，公司使用银行承兑汇票及信用证方式支付可转换公司债券募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高可转换公司债券募集资金使用效率、降低资金使用成本、更好地保障公司及全体股东的利益，不存在影响公司募投项目的正常运行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司监事会同意公司在可转换公司债券募投项目实施期间，使用银行承兑汇票及信用证方式支付可转换公司债券募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

七、保荐机构意见

公司使用银行承兑汇票及信用证方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事已发表了明确同意意见。公司本次使用银行承兑汇票及信用证方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司为此制定了相应的操作流程，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定要求，保荐机构同意公司使用银行承兑汇票及信用证方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换事项。

特此公告。

宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会

2022年1月5日

证券代码：603305 证券简称：旭升股份公告编号：2022-004

宁波旭升汽车技术股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议通知于2021年12月31日以专人送达方式发出，会议于2022年1月4日上午在公司会议室以现场和通讯表决相结合方式召开。本次会议应到董事6人，实到董事6人，公司董事长徐旭东先生召集和主持本次会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，同意公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金3,296.38万元。

具体内容详见2022年1月5日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2022-001）。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》

为提高本次可转换公司债券募集资金的使用效率，降低公司财务费用，增加公司收益，公司董事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币9.5亿元（含9.5亿元，在上述资金额度内可以滚动使用）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内董事会授权董事长签署相关法律文件，授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

具体内容详见2022年1月5日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-002）。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于使用银行承兑汇票及信用证方式支付可转换公司债券募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》

为满足生产经营需要，为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，公司董事会同意公司在可转换公司债券募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票及信用证方式支付可转换公司债券募集资金投资项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户。

具体内容详见2022年1月5日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于使用银行承兑汇票及信用证方式支付可转换公司债券募集资金投资项目并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-003）。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会

2022年1月5日

证券代码：603305 证券简称：旭升股份公告编号：2022-005

宁波旭升汽车技术股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议的通知于2021年12月31日以专人送达方式发出，会议于2022年1月4日下午在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，公司监事会主席丁忠豪先生召集和主持本次会议，公司董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》

公司本次以公开发行可转换公司债券募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在影响募集资金投资项目正常进行的情形，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，决策程序和内容均符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定。全体监事一致同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金3,296.38万元。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》

公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理办法》的规定。公司本次使用部分可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在改变或变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过9.5亿元（含9.5亿元，在上述资金额度内可以滚动使用）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内公司董事会授权董事长签署相关法律文件，授权期限为相关董事会审议通过之日起12个月内。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于使用银行承兑汇票及信用证方式支付可转换公司债券募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

宁波旭升汽车技术股份有限公司监事会

2022年1月5日

浙江省围海建设集团股份有限公司

关于公司股票被实行其他风险警示相关事项的进展公告

证券代码：002586 证券简称：*ST围海公告编号：2022-003

浙江省围海建设集团股份有限公司

关于公司股票被实行其他风险警示相关事项的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）因存在被控股股东浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股”或“控股股东”）及其关联方占用资金和违规担保的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票于2019年5月29日开市起被实行其他风险警示。

2、根据中国证券监督管理委员会宁波监管局向公司出具的《行政处罚事先告知书》（甬证监告字[2021]4 号）“2018 年 7 月至 2019 年 7 月，在冯全宏授意安排下，浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称*ST 围海）为关联方浙江围海控股集团有限公司及其控制的公司提供担保，涉及担保金额合计 13.54 亿元。2017 年 10 月至 2019 年 3 月，在冯全宏授意安排下，*ST 围海通过向供应商支付合同预付款间接划转、提供借款直接划转等形式，向围海控股及其控制的朗佐贸易、浙江均冠新材料有限公司等关联方提供资金累计 34,635 万元，涉及关联方非经营性资金占用的关联交易。截至 2021 年 11 月 30 日，围海控股及其控制的公司占用*ST 围海资金余额 85,127.79 万元，其中通过*ST 围海项目部员工或劳务公司等中间方占用资金余额 18,385 万元，因上述担保事项资金划扣转为资金占用 66,742.79 万元。”

一、公司股票交易被实施其他风险警示的主要原因

公司于2019年4月27日披露了《关于公司违规担保、资金占用等事项的公告》。因公司存在违反规定程序对外提供担保、关联方资金占用的情形，根据《上市规则》第13.3.1、13.3.2条相关规定，公司股票于2019年5月29日开市起被实施“其他风险警示”，股票简称由“围海股份”变更为“ST围海”。

公司通过临时公告和定期报告对违规担保和资金占用事项的相关进展情况进行了披露。具体内容及相关进展情况详见公司在巨潮资讯网披露的公告（公告编号：2019-021、2019-044、2019-045、2019-076、2019-090、2020-074、2020-083、2020-175、2020-189、2020-198、2021-030、2021-035、2021-090、2021-092、2021-095、2021-107、2021-113、2021-127、2021-156）。

二、公司违规担保、资金占用情况及进展

（一）资金占用情况及进展：

根据中国证券监督管理委员会宁波监管局向公司出具的《行政处罚事先告知书》（甬证监告字[2021]4 号），“2018 年 7 月至 2019 年 7 月，在冯全宏授意安排下，浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称*ST 围海）为关联方浙江围海控股集团有限公司及其控制的公司提供担保，涉及担保金额合计 13.54 亿元。2017 年 10 月至 2019 年 3 月，在冯全宏授意安排下，*ST 围海通过向供应商支付合同预付款间接划转、提供借款直接划转等形式，向围海控股及其控制的朗佐贸易、浙江均冠新材料有限公司等关联方提供资金累计 34,635 万元，涉及关联方非经营性资金占用的关联交易。截至 2021 年 11 月 30 日，围海控股及其控制的公司占用*ST 围海资金余额 85,127.79 万元，其中通过*ST 围海项目部员工或劳务公司等中间方占用资金余额 18,385 万元，因上述担保事项资金划扣转为资金占用 66,742.79 万元。”

（二）违规担保情况及进展：

2018-2019年度，公司时任法定代表人、董事长冯全宏先生未经法定程序，以公司名义为控股股东及相关方融资提供担保。公司聘请中介机构对违规担保事项出具了专项审核意见，公司违规担保余额为72,022.37万元，具体详见公司于2021年3月24日披露的《关于浙江省围海建设集团股份有限公司违规担保及解除情况表的专项审核意见》（亚会专审字(2021)第01110047号）。违规担保事项具体情况及进展如下：

1、长安银行违规担保案：

2018年11月-2019年7月，公司及全资子公司浙江省围海建设集团工程开发有限公司（以下简称“工程开发公司”）共计6亿元长安银行大额单位定期存单先后被作为控股股东的关联方浙江围海贸易有限公司、宁波朗佐贸易有限公司及杭州昌平实业有限公司三家公司开立承兑汇票的担保，共涉及违规担保发生金额为7亿元，违规担保事项余额为6亿元。公司及工程开发公司共计6亿元长安银行大额单位定期存单已被长安银行扣划，用于归还银承垫款。

2021年4月，公司、工程开发公司以长安银行股份有限公司宝鸡汇通支行为被告，请求法院对公司、工程开发公司与长安银行签订的存单质押合同判决无效。目前，宝鸡市中级人民法院已正式立案。

2、顾文举违规担保案：

2018年7月，公司控股股东向顾文举借款人民币壹亿元。公司时任法定代表人、董事长冯全宏先生未经法定程序，以公司名义签署了《无限连带责任书》为围海控股提供担保。后因围海控股未能按时足额还清借款，顾文举起诉借款方围海控股、公司和其它相关方，法院一审判决公司承担连带清偿责任。公司不服一审判决结果，提起上诉。

2021年7月，法院二审判决公司应当对围海控股偿还顾文举本金、借款利息、律师代理费等给付款项中不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任。根据法院终审判决结果，为最大程度减少损失、维护公司利益，公司与顾文举达成执行和解协议，公司支付赔偿责任款项共计4150万元后，免除公司因该案承担的全部赔偿责任，该案已结案。

3、王重良违规担保案：

2018年9月，公司实际控制人之一冯全宏先生未经法定程序，以公司名义作为借款连带清偿责任人与围海控股、王重良等相关方共同签署了《还款协议》，公司承诺对围海控股在《还款协议》项下的所有债务承担无限连带责任。后因围海控股未能按时足额归还本息，王重良提起仲裁申请，要求围海控股归还本息及违约金，要求公司承担连带清偿责任。2020年7月，公司收到裁决书，裁决公司承担连带清偿责任。2020年9月，法院根据该裁决书扣划了公司账户资金。该违规担保案公司实际赔偿2291.69万元（不含诉讼费用），该案件已结案。

4、邵志云违规担保案：

2019年4月，围海控股向邵志云借款人民币700万元。公司实际控制人之一冯全宏先生未经法定程序，以公司名义作为借款保证人签订了借款协议。后因围海控股未能按时足额归还本息，邵志云向法院起诉要求公司等担保人承担连带清偿责任。公司于2020年9月收到法院二审终审民事判决书，判决公司承担三分之一的赔偿责任（案件本金为680万元）。目前公司已对外赔付，实际赔偿301.10万元（不含诉讼费用），该案已结案。

5、中弘保理违规担保案：

2019年2月，围海控股、围海控股关联方宁波科怀贸易有限公司（以下简称“科怀贸易”）与签订中弘创融商业保理（深圳）有限公司（以下简称“中弘保理”）综合服务协议，由中弘保理向科怀贸易提供最高融资额度人民币叁亿柒千万元整，中弘保理及科怀贸易另行签订《国内商业保理合同》。围海股份对该笔商业保理合同承担无条件回购承诺。围海控股实际开具汇票总金额500万元。公司违规担保余额500万元，该案件暂未引发诉讼纠纷。

三、解决措施

公司不断完善内控制度流程、持续加强内控体系建设；针对违规担保相关诉讼案件，积极通过法律手段维护上市公司合法权益；公司督促控股股东及相关方通过包括但不限于股权转让和资产重组等多种形式积极筹措资金，妥善解决违规担保和资金占用的问题，以消除或减少对公司的影响。

四、其它相关风险提示

（一）围海控股及其关联方等八家公司已经进入破产重整司法程序。公司已就上述违规担保及资金占用事项向围海控股管理人申报了债权，要求以优先债权进行偿付。围海控股管理人于2021年12月1日最终确定仅提交宁波舜农集团有限公司、中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司、宁波源真投资管理有限公司作为联合重整投资人的重整投资方案。公司违规担保及资金占用事项能否通过控股股东破产重整得以解决尚具有不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

（二）2019年8月，因公司主要银行账号被冻结，公司股票被叠加实施“其他风险警示”；2020年4月，因审计机构对公司2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，公司股票自2020年4月30日起被实施“退市风险警示”。 2021年3月，因重要子公司失控的重大缺陷，公司被审计机构出具了否定意见的《内部控制鉴证报告》，公司股票于2021年3月24日开市起被叠加实施其他风险警示。

（三）公司因涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查，目前收到中国证券监督管理委员会宁波监管局出具的《行政处罚事先告知书》（甬证监告字[2021]4 号），该告知书属于行政处罚的事先告知，并非最终的处罚决定，最终以宁波证监局作出的行政处罚决定为准。

（四）公司于 2021 年 11 月 20 日、25 日分别披露了《关于控股股东、公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会宁波监管局出具的行政监管措施决定书的公告》、《关于公司2020年度年审机构及会计师收到行政监管措施决定书的公告》，亚太所对公司2020年度财务报告出具的审计意见类型为保留意见，根据上述决定书中存在的问题，公司2020年年报审计意见将调整为否定意见或无法表示意见，因涉及审计意见调整，公司将触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）第14.3.1条退市风险警示的情形，根据《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294 号）相关要求，公司将被继续实施退市风险警示。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

（五）公司将根据《上市规则》相关条款规定，每月发布一次提示性公告，及时披露其他风险警示事项的进展情况，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告

浙江省围海建设集团股份有限公司

董事会

二〇二二年一月五日

证券代码：002586 证券简称：*ST围海公告编号：2022-004

浙江省围海建设集团股份有限公司

关于实际控制人的一致行动人所持部分股份

被强制平仓导致被动减持的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月18 日披露了《关于实际控制人的一致行动人所持部分股份将被司法拍卖的提示性公告》，公司实际控制人之一冯全宏先生的一致行动人陈美秋女士因银行金融借款合同纠纷案，浙江省宁波高新技术产业开发区人民法院将于2021年12月09日10 时至2021年12月10日10时止（延时除外）在浙江省宁波高新技术产业开发区人民法院淘宝网司法拍卖网络平台上对陈美秋女士持有的公司5,302,000股股票进行公开拍卖。后续，公司向浙江省宁波高新技术产业开发区人民法院了解，陈美秋女士持有的公司 5,302,000股股票将由拍卖方式将转为平仓方式进行司法处置。

近日，公司通过在中国证券登记结算有限责任公司的查询到，经向宁波高新技术产业开发区人民法院电话询问，上述股票于2021年12月31日已被平仓，平仓金额为18,885,223.81元，现将具体情况公告如下：

一、本次平仓的情况：

本次股份过户前后陈美秋女士持股变动情况如下：

■

二、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持股情况：

截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持股情况如下：

■

三、对公司的影响及风险提示：

1、本次被司法强制平仓事项不会对公司的生产经营产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

2、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。

四、备查文件：

中国证券登记结算有限责任公司股东名册

特此公告

浙江省围海建设集团股份有限公司

董事会

二〇二二年一月五日

证券代码：002586 证券简称：*ST围海公告编号：2022-005

浙江省围海建设集团股份有限公司

股票交易异常波动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票交易异常波动的情况

浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券简称：*ST围海，证券代码：002586）于2021年12月30日、2021年12月31日、2022年1月4日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到12.02%。根据《深圳证券交易所股票交易规则》等有关规定，属于股票交易异常波动情况。

二、公司关注、核实情况说明

针对公司股票交易异常波动，公司对有关事项进行了核查，并询问了公司控股股东及实际控制人，有关情况说明如下：

1、公司先后于2020年8月26日、2020年8年31日、2020年12月1日、2020年12月26日、2021年1月22日、2021年3月9日、2021年5月26日、2021年7月6日、9月4日、10月28日、11月10日、12月4日披露了控股股东破产重整进展。公司收到围海控股管理人的书面说明，其最终确定提交宁波舜农集团有限公司、中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司、宁波源真投资管理有限公司作为联合重整投资人的重整投资方案，浙江围海控股集团有限公司等八家公司第二次债权人会议于 2021 年 12 月 31 日召开。

2、公司于2021 年11月20日、25日分别披露了《关于控股股东、公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会宁波监管局出具的行政监管措施决定书的公告》、《关于公司2020年度年审机构及会计师收到行政监管措施决定书的公告》，亚太所对公司2020 年度财务报告出具的审计意见类型为保留意见，根据上述决定书中存在的问题，公司2020年年报审计意见将调整为否定意见或无法表示意见，因涉及审计意见调整，公司将触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第14.3.1条退市风险警示的情形，根据《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）相关要求，公司将被继续实施退市风险警示。

3、公司于2021年12月31日披露了《关于签署相关协议暨关联交易的公告》，公司于 2021 年 12 月 29 日与千年投资相关方针对公司恢复上海千年控制权事项，本着平等自愿的原则，达成一致，并签署了《关于恢复控制权的协议》。

4、公司因涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查，目前收到中国证券监督管理委员会宁波监管局出具的《行政处罚事先告知书》（甬证监告字[2021]4 号），该告知书属于行政处罚的事先告知，并非最终的处罚决定，最终以宁波证监局作出的行政处罚决定为准。

5、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票价格产生较大影响的未公开重大信息；公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司应披露而未披露的重大事项，公司股票交易异常波动期间控股股东及实际控制人未买卖公司股票。

三、是否存在应披露而未披露信息的说明

公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应予以披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息。

四、风险提示

1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

2、公司于2020年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司股票交易被实施退市风险警示暨停牌的公告》；并于2021年3月24日披露了《关于公司股票被叠加实施其他风险警示的公告》，公司股票于2021年3月24日开市起被叠加实施其他风险警示。

3、公司于 2021 年 11 月 20 日、25 日分别披露了《关于控股股东、公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会宁波监管局出具的行政监管措施决定书的公告》、《关于公司 2020 年度年审机构及会计师收到行政监管措施决定书的公告》，亚太所对公司 2020 年度财务报告出具的审计意见类型为保留意见，根据上述决定书中存在的问题，公司 2020 年年报审计意见将调整为否定意见或无法表示意见，因涉及审计意见调整，公司将触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）第 14.3.1 条退市风险警示的情形，根据《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294 号）相关要求，公司将被继续实施退市风险警示。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

4、公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

5、公司将严格按照有关法律、法规的规定和要求，认真履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告

浙江省围海建设集团股份有限公司

董事会

二〇二二年一月五日

1 公告基本信息

■■

2 其他需要提示的事项

（1）对长盛可转债债券型证券投资基金单日单个基金账户单笔或多笔累计高于200万元的申购、转换转入及定期定额投资业务进行限制，如单日单个基金账户单笔或多笔累计申购、转换转入及定期定额投资的金额高于200万元的，本基金管理人有权拒绝。

（2）在本基金暂停大额申购、转换转入及定期定额投资业务期间，本基金的其他业务正常办理。本基金恢复上述业务的具体时间将另行公告。

（3）投资者可拨打长盛基金管理有限公司客户服务电话400-888-2666或登录网站www.csfunds.com.cn咨询、了解相关情况。

风险提示：本基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。基金定期定额投资并不等于零存整取等储蓄方式，不能规避基金投资所固有的风险，也不能保证投资人获得收益。基金的过往业绩不代表未来表现，投资有风险，敬请投资人认真阅读基金的相关法律文件，并选择适合自身风险承受能力的投资品种进行投资。

特此公告。

长盛基金管理有限公司

2022年1月5日

长盛可转债债券型证券投资基金暂停大额申购、转换转入、定期定额投资业务的公告

公告送出日期：2022年1月5日

尊敬的投资者：

根据财政部“关于印发修订《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的通知”(财会〔2017〕7号)（以下简称“新金融工具相关准则”）、“关于进一步贯彻落实新金融工具相关会计准则的通知”（财会〔2020〕22号）以及中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局联合发布的“关于规范金融机构资产管理业务的指导意见”（银发〔2018〕106号）的规定及其他相关法律法规要求，经管理人安信证券资产管理有限公司（以下简称“我司”）与托管人协商一致，决定自2022年1月1日起我司作为管理人的资产管理产品全面执行新金融工具相关准则。依据新金融工具相关准则的要求，结合金融工具的业务模式和合同现金流量特征，公司将资产管理产品所持有的金融资产划分为以摊余成本计量的金融工具和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具两类：

一、对于以摊余成本计量的固定收益类金融工具，公司将主要依据中央国债登记结算公司和中证指数有限公司等第三方专业估值机构提供的相关文件为基础进行计量和估值，如存在预期信用损失的，则相应计提减值准备。

二、对于以摊余成本计量的其他金融工具（如股票质押回购），公司将主要依据自有模型提供的相关文件为基础进行计量和估值，如存在预期信用损失的，则相应计提减值准备。

三、对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的固定收益类金融工具，公司将主要采用前述第三方专业估值机构提供的价格进行计量（法律法规或行业自律组织另有规定的除外）。

全面执行新金融工具相关准则可能对资产管理产品当日及以后的估值产生影响，导致产品的净值产生明显波动，请予以知悉。公司本次依据新金融工具相关准则的要求，对估值方法的调整，系按照法律法规相关规定作出，符合资产管理产品合同的约定。

特此公告。

安信证券资产管理有限公司

2022年1月4日

安信证券资产管理有限公司

关于旗下资产管理产品执行新金融工具相关准则的公告

136版信息披露