中信证券股份有限公司关于江苏益客食品集团股份有限公司
首次公开发行股票战略投资者专项核查报告

江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“益客食品”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市申请已于２０２１年３月２５日经深圳证券交易所（以下简称“贵所”、“深交所”）创业板上市委员会审议通过，于２０２１年１２月１日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔２０２１〕３８００号文予以注册。中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“主承销商”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。

根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第１４４号〕）（以下简称“《管理办法》”）《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第１６７号〕）（以下简称“《注册办法》”）《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（证监会公告〔２０２１〕２１号）（以下简称“《特别规定》”）《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔２０２１〕９１９号）（以下简称“《业务实施细则》”）《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（深证上〔２０１８〕２７９号）（以下简称“《网上发行实施细则》”）及《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（２０２０年修订）》（（深证上〔２０２０〕４８３号）（以下简称“《网下发行实施细则》”）《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔２０２１〕２１３号）（以下简称“《承销规范》”）《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔２０１８〕１４２号）《注册制下首次公开发行股票网下投资者管理规则》（中证协发〔２０２１〕２１２号）（以下简称“《网下投资者管理规则》”）《首次公开发行股票配售细则》（中证协发〔２０１８〕１４２号）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件，保荐机构（主承销商）针对江苏益客食品集团股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。

一、本次发行并在创业板上市的批准与授权

（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

２０１９年９月２５日发行人召开了第一届董事会第十六次会议，２０２０年６月２１日发行人召开了第一届董事会第二十四次会议，分别审议通过了首次公开发股票并在创业板上市相关的议案。

（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

２０１９年１０月１１日发行人召开２０１９年第三次临时股东大会，审议通过了与本次发行上市相关的议案，并同意授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市有关事项。

（三）深圳证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核

２０２１年３月２５日，深交所创业板股票上市委员会发布《创业板上市委２０２１年第１８次审议会议结果公告》，根据该公告内容，深交所创业板股票上市委员会于２０２１年３月２５日召开２０２１年第１８次会议审议认为益客食品符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

２０２１年１２月１日，中国证监会发布《关于同意江苏益客食品集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［２０２１］３８００号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

（四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批

２０２１年８月６日，江苏益客食品集团股份有限公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司高级管理人员与核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，同意公司部分高级管理人员、核心员工参与公司首次发行人民币普通股股票并在创业板上市战略配售，拟认购数量不超过本次发行的１０％，计划的份额持有人为陈洪永、公丽云、刘家贵和王传奎，四人拟认购金额均为５００万元人民币，分别持有专项资产管理计划２５％的份额。

二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

（一）战略配售对象的确定

根据《业务实施细则》第三十一条的规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照本细则规定实施跟投的，保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简称保荐机构相关子公司）；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者”。

根据战略配售方案及发行人与战略配售对象签署的《认购协议》，本次发行的战略配售对象为发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划中信证券益客食品员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“益客食品员工资管计划”）和保荐机构相关子公司中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）跟投（或有）组成。

如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金报价中位数和加权平均数的孰低值，中证投资将按照相关规定参与本次发行的战略配售。

本次发行向社会公众公开发行新股４，４８９．７９６０万股，全部为公开发行新股，不安排老股转让。本次公开发行后公司总股本４４，８９７．９５９３万股，本次公开发行股份数量约占公司本次公开发行后总股本的比例的１０．００％。本次发行的初始战略配售发行数量为６７３．４６９４万股，占本次发行数量的１５．００％。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

战略投资者数量不超过１０名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的２０．００％，符合《业务实施细则》第二十九条的规定，具体比例和金额将在Ｔ－２日确定发行价格后最终确定。

（二）战略配售的股票数量

本次发行前，发行人总股本为４０，４０８．１６３３万股。本次公开发行４，４８９．７９６０万股普通股，占发行后总股本的比例约为１０．００％。全部为公开发行新股，发行人股东不进行公开发售股份。本次公开发行后发行人总股本为４４，８９７．９５９３万股。

本次发行的初始战略配售发行数量为６７３．４６９４万股，占本次发行数量的１５．００％。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。本次发行战略配售的股票数量符合《业务实施细则》第二十八条关于首次公开发行股票数量１亿股以下的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的２０％的要求。

三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

（一）战略投资者的选取标准

本次战略配售者由发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划和保荐机构跟投子公司（或有）组成，本次战略配售符合《特别规定》、《业务实施细则》等相关规定。

（二）战略配售投资者

１、益客食品员工资管计划

（１）董事会决议

２０２１年８月６日，发行人第二届董事会第十次会议决议，会议审议通过了《关于公司高级管理人员与核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，发行人４名高级管理人员与核心员工拟设立资产管理计划参与战略配售，拟认购规模不超过首次公开发行股票数量的１０．００％。

（２）基本信息

产品名称：中信证券益客食品员工参与创业板战略配售集合资产管理计划

设立时间：２０２１年８月３０日

参与认购规模上限：本次公开发行数量的１０．００％，即不超过４４８．９７９６万股，认购资金不超过２，０００万元

管理人：中信证券

实际支配主体：中信证券，实际支配主体非发行人高级管理人员

益客食品员工资管计划参与人姓名、职务、实际缴纳金额等具体情况如下：

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注１：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；

注２：最终获配金额和获配股数待确定发行价格后确认。

（３）参与本次发行与战略配售的份额持有人的劳动关系

参与本次发行与战略配售的份额持有人均已与发行人签署劳动合同，劳动合同均有效。

（４）益客食品员工资管计划备案情况

２０２１年９月２日，益客食品员工资管计划在中国证券投资基金业协会完成备案，并取得《资产管理计划备案证明》，产品编码为ＳＳＭ７５７，管理人为中信证券。

（５）参与战略配售的认购资金来源

益客食品员工资管计划为专项资产管理计划，参与人员认购资金均为自有资金。

（６）益客食品员工资管计划的获配股票限售期

益客食品员工资管计划获配股票的限售期为１２个月，限售期自本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。

２、中证投资

（１）基本信息

根据青岛市崂山区市场监督管理局于２０２１年９月２９日核发的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中证投资成立于２０１２年４月１日，截至本法律意见出具日，中证投资的基本情况如下：

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（２）中证投资的股权结构及跟投资格

中证投资为中信证券全资子公司，中信证券持有中证投资１００％的股权。

根据中国证券业协会于２０１８年１月１７日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资子公司。

中证投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

（３）关联关系

中证投资系保荐机构（主承销商）中信证券的全资子公司。

本次发行前，中证投资直接持有发行人１２，２３２，６５３股，对应３．０３％股份；金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）直接持有发行人６，１３４，６９４股，对应１．５２％股份；其中，金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）的普通合伙人、执行事务合伙人为金石沣汭投资管理（杭州）有限公司，其基金管理人为为青岛金石灏汭投资有限公司，均为中信证券二级全资子公司。此外，中信证券以及直接或间接持有其５％以上股份的股东中国中信有限公司、中国中信股份有限公司通过投资其他主体间接持有发行人股份，穿透后持股比例极低。

除上述情形外，中证投资与发行人、主承销商不存在其他关联关系。

（４）参与战略配售的认购资金来源

中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，中证投资确认其用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。

（５）锁定期限及相关承诺

中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起２４个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

（三）战略投资者的配售资格和配售条件

１、益客食品员工资管计划

益客食品员工资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划，己在中国证券投资基金业协会备案（备案号：ＳＳＭ７５７），为《业务实施细则》第三十一条第（五）项规定的战略投资者类型，具备配售资格。发行人高级管理人员及核心员工成立益客食品员工资管计划参与战略配售己经过发行人第二届董事会第十次会议审议通过，符合《特别规定》第十八条第二款的规定。

２、中证投资（或有）

根据《业务实施细则》第四章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定，中证投资作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务实施细则》第三十二条第（四）项的规定。

根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，中信证券自２０１７年起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由中证投资全面承担，中证投资的合规与风险管理纳入了母公司中信证券统一体系。另经核查，２０１８年１月１７日，中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资已加入中国证券业协会成为会员，接受协会自律管理。

综上所述，中证投资作为战略投资者符合《特别规定》第十五条、第十六条、第十八条及《业务实施细则》第三十一条关于战略投资者的配售资格和配售条件相关规定。

四、主承销商律师核查意见

北京德恒律师事务所作为主承销商律师对益客食品首次公开发行股票战略配售资格的核查意见如下：

本所律师认为，本次战略配售对象益客食品员工资管计划为发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划、中证投资（或有）为保荐机构跟投子公司，均符合《实施细则》第三十二条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定；益客食品员工资管计划、中证投资（或有）符合《特别规定》第十五条、第十六条、第十八条及《实施细则》第三十一条关于战略投资者的配售资格相关规定，具备战略配售资格；发行人和主承销商向益客食品员工资管计划、中证投资（或有）配售股票不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。

五、主承销商核查结论

综上，主承销商认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的规定；益客食品员工资管计划、中证投资（或有）符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人和主承销商向益客食品员工资管计划、中证投资（或有）配售股票不存在《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第三十二条规定的禁止性情形。

北京德恒律师事务所关于江苏益客食品集团股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者核查事项的法律意见

致：中信证券股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）的委托，作为中信证券主承销江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“益客食品”）首次公开发行股票并在创业板上市项目的专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令［第１４４号］）（以下简称“《管理办法》”）、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（证监会公告［２０２１］２１号）（以下简称“《特别规定》”）、《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（２０２１年修订）》（深证上〔２０２１〕９１９号）（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，在对发行人及战略投资者提供的相关资料进行充分核查验证的基础上，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见，本所及本所律师特别声明如下：

１． 本法律意见仅依据相关各方向本所提供的全部原始书面材料、副本材料、扫描文件及相关人员的证言出具。本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的全部材料或证言，该等材料或证言均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；有关副本材料或复印件与原件一致；该等文件中的签字和印章均真实有效。

２． 本所律师仅就本法律意见出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、专业技术、商业等非法律专业事项发表任何意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于相关方出具的证明文件及证言。

３． 本法律意见描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至本法律意见出具日相关方提供给本所律师的受限于前述规定的有效的事实和数据。本所律师并不调查和认证文件所包含任何事实性陈述和保证的真实性及准确性。

本所同意将本法律意见作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”）所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意主承销商引用本法律意见的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本法律意见仅供本次发行之目的使用，不得用作其他目的。

基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见：

一、本次发行战略投资者及配售数量

（一）战略配售方案

根据战略配售方案及发行人与战略配售对象签署的《认购协议》，本次发行的战略配售对象为发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划中信证券益客食品员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“益客食品员工资管计划”）和保荐机构相关子公司中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）跟投（或有）组成。

如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金报价中位数和加权平均数的孰低值，中证投资将按照相关规定参与本次发行的战略配售。

本次发行向社会公众公开发行新股４，４８９．７９６０万股，全部为公开发行新股，不安排老股转让。本次公开发行后公司总股本４４，８９７．９５９３万股，本次公开发行股份数量约占公司本次公开发行后总股本的比例的１０．００％。本次发行的初始战略配售发行数量为６７３．４６９４万股，占本次发行数量的１５．００％。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

战略投资者数量不超过１０名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的２０．００％，符合《实施细则》第二十九条的规定，具体比例和金额将在Ｔ－２日确定发行价格后最终确定。

（二）战略配售投资者

１． 益客食品员工资管计划

（１）董事会决议

２０２１年８月６日，发行人第二届董事会第十次会议决议，会议审议通过了《关于公司高级管理人员与核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，发行人４名高级管理人员与核心员工拟设立资产管理计划参与战略配售，拟认购规模不超过首次公开发行股票数量的１０．００％。

（２）基本信息

产品名称：中信证券益客食品员工参与创业板战略配售集合资产管理计划

设立时间：２０２１年８月３０日

参与认购规模上限：本次公开发行数量的１０．００％，即不超过４４８．９７９６万股，认购资金不超过２，０００万元

管理人：中信证券

实际支配主体：中信证券，实际支配主体非发行人高级管理人员

益客食品员工资管计划参与人姓名、职务、实际缴纳金额等具体情况如下：

■

注１：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；

注２：最终获配金额和获配股数待确定发行价格后确认。

（３）参与本次发行与战略配售的份额持有人的劳动关系

经核查上述４名份额持有人的劳动关系，参与本次发行与战略配售的份额持有人均已与发行人签署劳动合同，劳动合同均有效。

（４）益客食品员工资管计划备案情况

２０２１年９月２日，益客食品员工资管计划在中国证券投资基金业协会完成备案，并取得《资产管理计划备案证明》，产品编码为ＳＳＭ７５７，管理人为中信证券。

（５）参与战略配售的认购资金来源

益客食品员工资管计划为专项资产管理计划，根据专项资产管理计划份额持有人出具的承诺并经核查《中信证券益客食品员工参与创业板战略配售集合资产管理计划》（合同编号：ＺＸＺＱＪＨ［２０２１］１４７号），参与人员认购资金均为自有资金。

（６）益客食品员工资管计划的获配股票限售期

益客食品员工资管计划获配股票的限售期为１２个月，限售期自本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。

２． 中证投资

（１）基本信息

根据青岛市崂山区市场监督管理局于２０２１年９月２９日核发的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中证投资成立于２０１２年４月１日，截至本法律意见出具日，中证投资的基本情况如下：

■

（２）中证投资的股权结构及跟投资格

根据中证投资现行有效的公司章程，中证投资为中信证券全资子公司，中信证券持有中证投资１００％的股权。

根据中国证券业协会于２０１８年１月１７日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资子公司。

经核查中证投资现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，中证投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

（３）关联关系

经核查，中证投资系保荐机构（主承销商）中信证券的全资子公司。

本次发行前，中证投资直接持有发行人１２，２３２，６５３股，对应３．０３％股份；金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）直接持有发行人６，１３４，６９４股，对应１．５２％股份；其中，金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）的普通合伙人、执行事务合伙人为金石沣汭投资管理（杭州）有限公司，其基金管理人为为青岛金石灏汭投资有限公司，均为中信证券二级全资子公司。此外，中信证券以及直接或间接持有其５％以上股份的股东中国中信有限公司、中国中信股份有限公司通过投资其他主体间接持有发行人股份，穿透后持股比例极低。

除上述情形外，中证投资与发行人、主承销商不存在其他关联关系。

（４）参与战略配售的认购资金来源

经核查中证投资提供的最近一个年度经审计的财务报告，中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据中证投资出具的确认，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。

（５）锁定期限及相关承诺

中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起２４个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

二、战略投资者的选取标准及配售资格

（一）战略配售者的选取标准

本次战略配售者由发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划和保荐机构跟投子公司（或有）组成，本所律师认为，本次战略配售符合《实施细则》第三十二条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定。

（二）战略配售者的配售资格和配售条件

中信证券于２０２１年９月１４日出具《关于江苏益客食品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售相关事宜的承诺函》（以下简称“《管理人承诺函》”），承诺中信证券接受发行人高级管理人员与核心员工委托设立专项资产管理计划益客食品员工资管计划，益客食品员工资管计划的份额持有人为实际持有人，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者持有该计划份额的情形，益客食品员工资管计划的资金均为份额持有人自有资金，该等资金投资于发行人本次战略配售符合管理合同约定的投资范围；益客食品员工资管计划获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起１２个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；承诺益客食品员工资管计划不参与网下询价，承诺按照最终发行价格认购其承诺认购数量的股票。

益客食品员工资管计划全体份额持有人分别于２０２１年９月１４日出具《关于参与江苏益客食品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的承诺》（以下简称“《份额持有人承诺》”），承诺其委托中信证券设立益客食品员工资管计划，其均为本次配售的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者持有该计划份额的情形，其均以自有资金认购益客食品员工资管计划份额，承诺其通过益客食品员工资管计划获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起１２个月。

中证投资于２０２１年１０月３１日出具的《关于江苏益客食品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售相关事宜的确认函》（以下简称“《中证投资确认函》”），如满足《实施细则》第三十九条规定情形的，中证投资作为保荐机构跟投子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售，并承诺将按照相关规定参与本次发行的战略配售，中证投资以自有资金认购本次战略配售股票，且符合该资金的投资用途；中证投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；中证投资承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起２４个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票，承诺不参与网下询价，承诺按照最终发行价格认购其承诺认购数量的股票。

根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，中证投资作为战略投资者符合《特别规定》第十五条、第十六条、第十八条及《实施细则》第三十一条关于战略投资者的配售资格和配售条件相关规定。

三、本次战略配售不存在相关禁止性情形

２０２１年９月１４日，发行人出具《江苏益客食品集团股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者核查之承诺函》（以下简称“《发行人承诺函》”）。

根据《管理人承诺函》《份额持有人承诺》《中证投资确认函》和《发行人承诺函》并经本所律师核查，本次战略配售不存在《实施细则》第三十三条第一项“发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿”的情形；本次战略配售不存在《实施细则》第三十三条第二项“主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者”的情形；本次战略配售不存在《实施细则》第三十三条第三项“发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金”的情形；本次向保荐机构跟投资公司的战略配售不存在《实施细则》第三十三条第四项“发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员”的情形；本次战略配售不存在《实施细则》第三十三条第五项“除本细则第三十二条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形”的情形；本次战略配售不存在《实施细则》第三十三条第六项“其他直接或间接进行利益输送的行为”的情形。

基于上述，本所律师认为，发行人和主承销商向益客食品员工资管计划、中证投资（或有）配售股票不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。

四、结论

综上所述，本所律师认为，本次战略配售对象益客食品员工资管计划为发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划、中证投资（或有）为保荐机构跟投子公司，均符合《实施细则》第三十二条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定；益客食品员工资管计划、中证投资（或有）符合《特别规定》第十五条、第十六条、第十八条及《实施细则》第三十一条关于战略投资者的配售资格相关规定，具备战略配售资格；发行人和主承销商向益客食品员工资管计划、中证投资（或有）配售股票不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。

本法律意见经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。

（二）获配结果

２０２２年１月４日（Ｔ－２日），发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，协商确定本次发行价格为１１．４０元／股，预计募集资金规模５１，１８３．６７万元。

本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值。依据本次发行价格，保荐机构相关子公司不参与战略配售。

截至２０２１年１２月３０日（Ｔ－４日），战略投资者已足额按时缴纳认购资金。根据发行人与战略投资者签署的《战略配售协议》中的相关约定，确定本次发行战略配售结果如下：

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（三）战略配售股份回拨

依据２０２１年１２月２７日（Ｔ－７日）公告的《初步询价及推介公告》，本次发行初始战略配售发行数量为６７３．４６９４万股，占本次发行数量的１５．００％。

本次发行价格不高于剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数的孰低值，故保荐机构相关子公司无需参与跟投。根据最终确定的价格，发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划最终战略配售数量为１７５．４３８５万股。

综上，本次发行的战略配售仅为发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划，最终战略配售数量为１７５．４３８５万股，约占本次发行总量的３．９１％。初始战略配售与最终战略配售股数的差额４９８．０３０９万股将回拨至网下发行。

（四）限售期安排

发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划获配股票限售期为１２个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

四、网下发行

（一）参与对象

经发行人和保荐人（主承销商）确认，可参与本次网下申购的有效报价配售对象为６，２３４个，其对应的有效拟申购总量为９，６８０，４００．００万股。参与初步询价的配售对象可通过深交所网下发行电子平台查询其报价是否为有效报价及有效拟申购数量。

（二）网下申购

在初步询价期间提交有效报价的网下投资者管理的配售对象必须参与网下申购。

１、网下申购时间为２０２２年１月６日（Ｔ日）９：３０－１５：００。网下投资者必须在深交所网下发行电子平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购记录中申购价格为本次发行价格１１．４０元／股，申购数量为其有效报价对应的有效拟申购数量。网下投资者为参与申购的全部配售对象录入申购记录后，应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。

２、有效报价配售对象只能以其在中国证券业协会注册的证券账户和银行收付款账户参与本次网下申购。配售对象全称、证券账户名称（深圳）、证券账户号码（深圳）和银行收付款账户必须与其在证券业协会注册的信息一致，否则视为无效申购。因配售对象信息填报与中国证券业协会备案信息不一致所致后果由有效报价配售对象自负。

３、网下投资者在２０２２年１月６日（Ｔ日）申购时，无需缴付申购资金。

４、有效报价配售对象如未参与申购，将被视为违约并应承担违约责任。保荐人（主承销商）将公告披露违约情况，并将违约情况报中国证监会、中国证券业协会备案。

５、有效报价配售对象在网下申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

（三）网下初步配售

发行人和保荐人（主承销商）将根据２０２１年１２月２７日（Ｔ－７日）刊登的《初步询价及推介公告》中确定的配售原则，将网下发行股票初步配售给提供有效报价并参与了网下申购的配售对象，并将在２０２２年１月１０日（Ｔ＋２日）刊登的《网下发行初步配售结果公告》中披露初步配售情况。

（四）公布初步配售结果

２０２２年１月１０日（Ｔ＋２日），发行人和保荐人（主承销商）将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上刊登《网下发行初步配售结果公告》，内容包括本次发行获得初步配售的网下投资者名称、每个获配网下投资者的报价、申购数量、初步获配数量、应缴纳认购金额等信息以及初步询价期间提供有效报价但未参与申购的网下投资者信息。以上公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的网下投资者送达获配通知。

（五）认购资金的缴付

１、２０２２年１月１０日（Ｔ＋２日）０８：３０－１６：００，获得初步配售资格的网下投资者应根据发行价格和其管理的配售对象获配股份数量，从配售对象在中国证券业协会备案的银行账户向中国结算深圳分公司网下发行专户足额划付认购资金，认购资金应当于２０２２年１月１０日（Ｔ＋２日）１６：００前到账。认购资金不足或未能及时到账的认购均视为无效认购，请投资者注意资金在途时间。

２、认购款项的计算

每一配售对象应缴认购款项＝发行价格×初步获配数量。

３、认购款项的缴付及账户要求

网下投资者应依据以下原则进行资金划付，不满足相关要求将会造成配售对象获配新股无效。

（１）网下投资者划出认购资金的银行账户应与配售对象在中国证券业协会登记备案的银行账户一致，若从非备案账户划款，则认购资金划付无效。

（２）认购资金应该在规定时间内足额到账，否则该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象全部获配新股无效。

（３）网下投资者在办理认购资金划入时，应在付款凭证备注栏中注明认购所对应的股票代码，备注格式为：“Ｂ００１９９９９０６ＷＸＦＸ３０１１１６”，若没有注明或备注信息错误将导致划款失败。

（４）如同一配售对象同日获配多只新股，务必对每只新股分别足额缴款，并按照规范填写备注。如配售对象单只新股资金不足，将导致该配售对象当日全部获配新股无效，由此产生的后果由投资者自行承担。

（５）中国结算深圳分公司开立了网下发行银行专户，用于收取配售对象划付的认购资金。配售对象在证券业协会登记备案的银行账户所属开户行在下述银行系统之列的，认购资金应当于同一银行系统内划付；配售对象备案的银行账户所属开户行不在下述银行系统之列的，认购资金统一划付至工商银行网下发行专户。

中国结算深圳分公司网下发行银行专户信息表如下：

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上述账户信息如有更新以中国结算官网公布的信息为准，可登陆“ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ．ｃｎ－服务支持－银行账户信息表－中国结算深圳分公司网下发行专户信息表”查询。

（６）不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，则共用银行账户的配售对象的获配新股全部无效。

４、保荐人（主承销商）按照中国结算深圳分公司提供的实际划拨资金有效配售对象名单确认最终有效认购。获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，发行人与保荐人（主承销商）将视其为违约，将于２０２２年１月１２日（Ｔ＋４日）在《江苏益客食品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）中予以披露，并将违约情况报中国证监会和中国证券业协会备案。

对未在２０２２年１月１０日（Ｔ＋２日）１６：００前足额缴纳认购资金的配售对象，其未到位资金对应的获配股份由保荐人（主承销商）包销，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的７０％时，将中止发行。

５、若获得初步配售的配售对象缴纳的认购款金额大于获得初步配售数量对应的认购款金额，２０２２年１月１２日（Ｔ＋４日），中国结算深圳分公司根据保荐人（主承销商）提供的网下配售结果数据向配售对象退还应退认购款，应退认购款金额＝配售对象有效缴付的认购款金额－配售对象应缴纳认购款金额。

６、网下投资者的全部认购款项在冻结期间产生的全部利息归证券投资者保护基金所有。

７、如同一配售对象同日获配多只新股，务必对每只新股分别足额缴款，并按照规范填写备注。如配售对象单只新股资金不足，将导致该配售对象当日全部获配新股无效，由此产生的后果由投资者自行承担。

（六）其他重要事项

１、律师见证：北京德恒律师事务所将对本次网下发行过程进行见证，并出具专项法律意见书。

２、若投资者的持股比例在本次发行后达到发行人总股本的５％以上（含５％），需自行及时履行信息披露义务。

３、配售对象已参与网下报价、申购、配售的，不得再参与网上申购。中国结算深圳分公司以网下投资者报送的其管理的配售对象的关联账户为依据，对配售对象参与网上申购的行为进行监控。

４、违约处理：提供有效报价的网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。配售对象在北交所、上交所、深交所股票市场各板块的违规次数合并计算。被列入限制名单期间，该配售对象不得参与北交所、上交所、深交所股票市场各板块相关项目的网下询价和配售。

五、网上发行

（一）申购时间

本次网上申购时间为２０２２年１月６日（Ｔ日）９：１５－１１：３０、１３：００－１５：００。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。如遇重大突发事件或不可抗力因素影响本次发行，则按申购当日通知办理。

（二）网上申购价格和发行数量

本次发行的发行价格为１１．４０元／股。网上申购投资者须按照本次发行价格进行申购。

本次网上发行通过深交所交易系统进行，回拨机制启动前，网上初始发行数量为７６３．２５００万股。保荐人（主承销商）在指定时间内（２０２２年１月６日（Ｔ日）９：１５－１１：３０，１３：００－１５：００）将７６３．２５００万股“益客食品”股票输入在深交所指定的专用证券账户，作为该股票唯一“卖方”。

（三）申购简称和代码

申购简称为“益客食品”；申购代码为“３０１１１６”。

（四）网上投资者申购资格

网上申购时间前在中国结算深圳分公司开立证券账户、且在２０２２年１月４日（Ｔ－２日）前２０个交易日（含Ｔ－２日）日均持有深圳市场非限售Ａ股和非限售存托凭证市值１万元（含）以上的投资者方可通过深交所交易系统申购本次网上发行的股票，其中自然人需根据《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法（２０２０年修订）》等规定已开通创业板市场交易权限（国家法律、法规禁止者除外）。

投资者相关证券账户开户时间不足２０个交易日的，按２０个交易日计算日均持有市值。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以２０２２年１月４日（Ｔ－２日）日终为准。投资者相关证券账户持有市值按其证券账户中纳入市值计算范围的股份数量与相应收盘价的乘积计算。根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，持有市值１万元以上（含１万元）的投资者才能参与新股申购，每５，０００元市值可申购一个申购单位，不足５，０００元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为５００股，申购数量应当为５００股或其整数倍，但最高不得超过其按市值计算的可申购上限，同时不得超过网上初始发行股数的千分之一，即７，５００股。

融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按证券账户单独计算市值并参与申购。不合格、休眠、注销证券账户不计算市值。非限售Ａ股股份发生司法冻结、质押，以及存在上市公司董事、监事、高级管理人员持股限制的，不影响证券账户内持有市值的计算。

（五）申购规则

１、投资者或其管理的配售对象只能选择网下发行或网上发行中的一种方式进行申购。所有参与本次网下询价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购。若投资者同时参与网下和网上申购，网上申购部分为无效申购。

２、每一个申购单位为５００股，超过５００股的必须是５００股的整数倍，但不得超过回拨前网上初始发行股数的千分之一，即不得超过７，５００股。

对于申购量超过保荐人（主承销商）确定的申购上限的新股申购，深交所交易系统将视为无效予以自动撤销，不予确认；对于申购量超过按市值计算的网上可申购额度，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将对超过部分作无效处理。

３、投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个有市值的证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

４、不合格、休眠、注销和无市值证券账户不得参与本次网上发行申购，上述账户参与申购的，中国结算深圳分公司将对其作无效处理。

（六）网上申购程序

１、办理开户登记

参加本次网上发行的投资者须持有中国结算深圳分公司的证券账户卡。

２、市值计算

参与本次网上发行的投资者需于２０２２年１月４日（Ｔ－２日）前２０个交易日（含Ｔ－２日）持有深圳市场非限售Ａ股和非限售存托凭证市值日均值１万元以上（含１万元）。投资者相关证券账户开户时间不足２０个交易日的，按２０个交易日计算日均持有市值。市值计算标准具体请参见《网上发行实施细则》的规定。

３、开立资金账户

参与本次益客食品网上发行的投资者，应在网上申购日２０２２年１月６日（Ｔ日）前在与深交所联网的证券交易网点开立资金账户。

４、申购手续

申购手续与在二级市场买入深交所上市股票的方式相同，网上投资者根据其持有的市值数据在申购时间内（Ｔ日９：１５－１１：３０、１３：００－１５：００）通过深交所联网的各证券公司进行申购委托。

（１）投资者当面委托时，填写好申购委托单的各项内容，持本人身份证、股票账户卡和资金账户卡到申购者开户的与深交所联网的各证券交易网点办理委托手续。柜台经办人员核查投资者交付的各项证件，复核无误后即可接受委托。

（２）投资者通过电话委托或其他自动委托方式时，应按各证券交易网点要求办理委托手续。

（３）投资者的申购委托一经接受，不得撤单。

（４）参与网上申购的投资者应自主表达申购意向，证券公司不得接受投资者全权委托代其进行新股申购。

（５）投资者进行网上申购时，无需缴付申购资金。

（七）投资者认购股票数量的确定方法

网上投资者认购股票数量的确定方法为：

１、如网上有效申购数量小于或等于本次最终网上发行数量（双向回拨后），则无需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购股票；

２、如网上有效申购数量大于本次最终网上发行数量（双向回拨后），则按每５００股确定为一个申购配号，顺序排号，然后通过摇号抽签确定有效申购中签号码，每一中签号码认购５００股。

中签率＝（最终网上发行数量／网上有效申购总量）×１００％。

（八）配号与抽签

若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

１、申购配号确认

２０２２年１月６日（Ｔ日），深交所根据投资者新股申购情况确认有效申购总量，按每５００股配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。

２０２２年１月７日（Ｔ＋１日），向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

２、公布中签率

２０２２年１月７日（Ｔ＋１日），发行人和保荐人（主承销商）将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》刊登的《网上申购情况及中签率公告》中公布网上发行中签率。

３、摇号抽签、公布中签结果

２０２２年１月７日（Ｔ＋１日）上午在公证部门的监督下，由发行人和保荐人（主承销商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果，中国结算深圳分公司于当日将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和主承销商２０２２年１月１０日（Ｔ＋２日）将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》刊登的《网上中签结果公告》中公布中签结果。

４、确定认购股数

投资者根据中签号码，确定认购股数，每一中签号码只能认购５００股。

（九）中签投资者缴款

投资者申购新股摇号中签后，应依据２０２２年１月１０日（Ｔ＋２日）公告的《网上中签结果公告》履行缴款义务，网上投资者缴款时，应遵守投资者所在证券公司相关规定。Ｔ＋２日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。

网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起６个月（按１８０个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

（十）放弃认购股票的处理方式

对于因网上投资者资金不足而全部或部分放弃认购的情况，结算参与人（包括证券公司及托管人等）应当认真核验，并在２０２２年１月１１日（Ｔ＋３日）１５：００前如实向中国结算深圳分公司申报，并由中国结算深圳分公司提供给保荐人（主承销商）。截至２０２２年１月１１日（Ｔ＋３日）１６：００结算参与人资金交收账户资金不足以完成新股认购资金交收，中国结算深圳分公司进行无效认购处理。投资者放弃认购的股份和中国结算深圳分公司无效处理的股份由保荐人（主承销商）包销。

（十一）发行地点

全国与深交所交易系统联网的各证券交易网点。

六、投资者放弃认购部分股份处理

网下和网上投资者缴款认购结束后，保荐人（主承销商）将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份和中国结算深圳分公司无效处理的股份由保荐人（主承销商）包销。网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次发行数量的７０％，将中止发行。

网下、网上投资者获配未缴款金额以及保荐人（主承销商）的包销比例等具体情况请见２０２２年１月１２日（Ｔ＋４日）刊登的《发行结果公告》。

七、中止发行情况

当出现以下情况时，发行人及保荐人（主承销商）将协商采取中止发行措施：

１、网下申购总量小于网下初始发行数量的；

２、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；

３、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的７０％；

４、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

５、根根据《管理办法》第三十六条和《业务实施细则》第五条，中国证监会和深交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和保荐人（主承销商）暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

如发生以上情形，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。投资者已缴纳认购款的，发行人、保荐人（主承销商）、深交所和中国结算深圳分公司将尽快安排已经缴款投资者的退款事宜。中止发行后，在中国证监会予以注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和保荐人（主承销商）将择机重启发行。

八、余股包销

网下、网上投资者认购数量不足本次公开发行数量的部分由保荐人（主承销商）负责包销。

网下、网上投资者缴款认购的股份数量不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的７０％时，发行人及保荐人（主承销商）将中止发行。网下、网上投资者缴款认购的股份数量超过扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的７０％（含７０％），但未达到本次公开发行数量时，缴款不足部分由保荐人（主承销商）负责包销。

发生余股包销情况时，２０２２年１月１２日（Ｔ＋４日），保荐人（主承销商）将余股包销资金和网下网上发行募集资金扣除承销保荐费后一起划给发行人，发行人向中国结算深圳分公司提交股份登记申请，将包销股份登记至保荐人（主承销商）指定证券账户。

九、发行费用

本次网下发行不向配售对象收取佣金、过户费和印花税等费用。向投资者网上定价发行不收取佣金和印花税等费用。

十、发行人与保荐人（主承销商）

（一）发行人：江苏益客食品集团股份有限公司

法定代表人：田立余

住所：宿迁市宿豫经济开发区太行山路１号

联系人：刘家贵

电话：０５２７－８８２０７９２９

（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

住所：广东省深圳市福田区中心三路８号卓越时代广场（二期）北座

联系人：股票资本市场部

电话：０１０－６０８３ ３６９９

发行人：江苏益客食品集团股份有限公司

保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

2022年1月5日

（上接13版）