(上接17版)

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（六）审计、验资机构及验资复核机构承诺

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接损失的，在该等违法实施被认定后，本所将依法赔偿投资者损失。

（七）评估机构承诺

中水致远资产评估有限公司承诺：若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（一）填补被摊薄即期回报的具体措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，发行人针对本次发行摊薄即期回报采取了相应的应对措施，具体详见“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、填补被摊薄即期回报的措施及承诺”。

（二）摊薄即期回报填补措施的承诺

1、公司实际控制人时乾中承诺：本人将督促公司采取措施填补被摊薄即期回报；本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。

2、公司董事、高级管理人员承诺：1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本承诺出具日后至公司首次公开发行股票完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

六、未履行承诺的约束措施

（一）发行人承诺

发行人如未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则承诺将采取以下措施予以约束：及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；以自有资金补偿公众投资者自因依赖相关承诺实施本公司股票交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；自公司完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日起12个月期间内，公司将不发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换公司债券及证券监督管理部门认可的其他证券品种；自公司未完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，公司不以任何形式向董事、监事、高级管理人员增加薪酬或津贴。

（二）控股股东、实际控制人承诺

本人将通过发行人及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；本人向投资者提出可以保障中小投资者权益的补充承诺或替代承诺，并根据需要提交发行人股东大会审议；本人违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，依法对发行人或投资者予以赔偿；本人所持发行人的股票锁定期延长至本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日；在本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，发行人有权扣减本人所获分配的现金分红（如有），同时本人将不以任何方式要求发行人增加薪酬或津贴（如有），不以任何形式接受发行人增加支付的薪酬或津贴（如有）。

（三）董事、监事及高级管理人员承诺

本人将通过发行人及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向投资者提出可以保障中小投资者权益的补充承诺或替代承诺，并根据需要提交发行人股东大会审议；本人违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，依法对发行人或投资者予以赔偿；本人所持发行人的股票锁定期延长至本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日；本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本人将不以任何方式要求发行人增加薪酬或津贴，不以任何形式接受发行人增加支付的薪酬或津贴。

（四）全体股东承诺

本企业/本人将通过发行人及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向投资者提出可以保障中小投资者权益的补充承诺或替代承诺，并根据需要提交发行人股东大会审议；本企业/本人违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，依法对发行人或投资者予以赔偿；本企业/本人所持发行人的股票锁定期延长至本企业/本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日；在本企业/本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，发行人有权扣减本企业/本人所获分配的现金分红（如有），同时本企业/本人将不以任何方式要求发行人增加薪酬或津贴（如有），不以任何形式接受发行人增加支付的薪酬或津贴（如有）。

七、关于股东信息披露的专项承诺

发行人针对股东信息披露作出如下专项承诺：

1、公司股东均具备持有公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份的情形。

2、本次发行保荐机构（主承销商）国元证券股份有限公司（持股安徽安元投资基金有限公司股权比例为43.33%）的联营企业安徽安元投资基金有限公司持有公司4.8193%的股份，其投资入股公司符合相关法律法规的规定。除上述情形外，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形。

3、公司及公司股东不存在以公司股权进行不当利益输送的情形。

八、滚存利润分配安排

根据公司2020年年度股东大会决议，公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

九、本次发行上市后的股利分配政策

根据公司2020年年度股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公司本次发行上市后的股利分配政策为：

1、利润分配的原则和形式

公司遵循重视对投资者的合理回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分配的利润分配方式。

2、现金分红的条件

公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大资金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。

3、现金分红的比例和时间

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

4、股票股利分配的条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

5、利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后方可提交股东大会审议。独立董事及监事会应对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

此外，公司制定了《安徽万朗磁塑股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》，关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，详见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”的相关内容。

十、保荐机构及关联方持有公司股份及利益冲突审查情况

截至本招股意向书摘要签署日，发行人股东安元基金（持股比例4.8193%）系保荐机构国元证券的联营企业，国元证券持有其43.33%的股权；安元基金及其管理人安徽安元投资基金管理有限公司（以下简称“安元管理”）、国元证券均为安徽国元金融控股集团有限责任公司（以下简称“国元金控集团”）控制的公司；国元金控集团的全资子公司安徽国元资本有限责任公司持有安元基金10%的股权；安元管理的董事长刘振、副总经理周利华、员工章法宝和梁明合计持有发行人的股份比例为0.2458%。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，保荐机构就上述持股情况进行了利益冲突审查。经审查，保荐机构系通过安元基金间接持有发行人股份，持股比例较低，未对公司构成重大影响；安元基金及其管理人的员工投资入股发行人履行了相应的决策程序；保荐机构不存在因上述关联方持股影响其独立、公正开展保荐业务的情形。

十一、特别风险提示

（一）经营风险

1、产品应用领域单一的风险

报告期内，公司主要从事以冰箱门封为核心的冰箱塑料部件的研发、生产、加工和销售。公司产品作为冰箱的重要部件主要用于下游冰箱主机厂，因此公司经营业绩与下游冰箱行业的发展、冰箱主机厂的经营状况等密切相关。如果冰箱行业需求状况出现大幅波动或冰箱主机厂经营状况出现重大不利变化，将会对公司经营发展产生一定的不利影响。

2、客户集中度较高的风险

公司主要客户为美的、长虹美菱、海尔、海信、三星、LG等国内外主流冰箱主机厂，并与上述客户建立了长期稳定的合作关系。报告期内，公司向前五大客户的销售收入占各期营业收入的比例分别为70.18%、67.79%、71.50%和69.13%，客户集中度较高。若上述主要客户未来经营状况发生重大不利变化，则可能对公司的盈利水平产生不利影响。

3、原材料价格波动风险

报告期内，公司主营业务成本中直接材料占比较高，分别为47.03%、48.53%、47.39%和50.10%，原材料价格波动对产品生产成本有一定影响。上述直接材料主要为生产冰箱门封的原材料，包括生产门封胶套的主要原材料PVC粉或PVC粒料、对苯二甲酸二辛酯、聚酯增塑剂、环氧大豆油、偏苯三甲酸三辛酯等，以及生产磁条的主要原材料磁粉或磁颗粒、氯化聚乙烯等。上述原材料中，PVC粉、PVC粒料、对苯二甲酸二辛酯、聚酯增塑剂、偏苯三甲酸三辛酯、氯化聚乙烯等均为石油化工产品，市场价格受石油价格波动的影响较大。如果未来主要原材料价格出现大幅波动甚至上涨，将会对公司盈利水平产生一定的不利影响。

4、境外经营风险

为了更好地服务国外主流冰箱主机厂，公司陆续在泰国、越南、墨西哥、波兰设立子公司，开拓国际市场。报告期内，公司境外主营业务收入分别为11,922.67万元、18,406.25万元、23,032.62万元和13,015.87万元，占主营业务收入的比例分别为15.54%、19.67%、19.38%和19.48%，境外经营规模不断扩大。由于境外子公司所在地的政治环境、法律、税收、人文等因素与国内存在一定差异，如果未来境外子公司所在国家或地区的政治经济形势、经营环境、法律法规、产业政策等发生不利变化，或者公司国际化管理能力不足，将会影响境外公司的生产经营，进而对公司经营业绩产生一定的不利影响。公司投资设立的泰国万朗、越南万朗、墨西哥万朗在最近一次增资时均已履行安徽省发改委的备案手续，但上述境外子公司在设立时未履行安徽省发改委的核准或备案手续，不符合当时有效的境外投资相关法律法规的规定，存在一定的法律瑕疵。此外，如果未来人民币对外币（泰国铢、越南盾、墨西哥比索、美元、波兰兹罗提等）的汇率大幅度波动，也可能带来汇率变动引致的经营风险。

（二）技术风险

1、技术开发风险

公司一直高度重视技术研发工作，致力于为冰箱主机厂提供节能、环保的冰箱门封等产品。经过多年投入和积累，公司掌握了冰箱门封相关的核心技术，并取得一定的技术成果。近些年，随着节能、环保要求的不断提升和居民消费模式的转变等，居民对冰箱的功能和性能要求也随之提高，进而要求冰箱配套厂商在技术、工艺、产品等方面不断投入和创新，以满足市场需求。如果公司不能准确把握行业发展、市场需求的变化趋势，则可能面临研发失败、技术产业化不达预期、产品被替代等风险，从而对公司的长远发展产生不利影响。

2、技术人才流失风险

公司深耕冰箱塑料部件行业，组建了一支高素质、经验丰富的研发团队，掌握了冰箱门封等塑料部件生产的核心技术，并取得了多项专利。随着业务不断发展，公司需进一步加大人才培养力度，并不断吸引优秀技术人才加入。如果未来公司人才储备不足，或者出现核心技术人员大量流失，将可能对公司研发和经营带来不利影响。

（三）财务风险

1、应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为17,867.69万元、22,173.25万元、34,733.96万元和36,610.65万元，占总资产比例分别为19.36%、18.76%、23.58%和24.00%，上述应收账款对应的主要客户为国内外冰箱主机厂。随着业务规模不断扩大，公司应收账款可能继续增加，若应收账款不能按期收回或出现其他无法收回的情形，则可能增加公司的营运资金压力，进而影响公司的经营发展和经营业绩。

2、存货规模较大的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为5,509.84万元、6,755.08万元、9,676.08万元和11,335.35万元，占总资产的比例分别为5.97%、5.71%、6.57%和7.43%。未来随着公司业务规模的持续扩大，公司存货规模可能会继续增加。较大的存货规模可能会影响到公司的资金周转速度和经营活动现金流量，降低资金运营效率，甚至可能出现存货减值的风险。

3、经营性现金流量和应收票据风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,552.42万元、-14,093.93万元、-12,344.53万元和-5,119.36万元，同期净利润分别为6,544.25万元、9,189.34万元、13,294.14万元和7,186.27万元，两者差异较大，主要系未终止确认的非“6+9”银行承兑汇票及商业承兑汇票贴现金额较大，贴现现金流入计入筹资活动影响所致。随着公司业务规模不断扩大，应收票据余额可能将持续增加。如果公司不能保持对应收账款的有效管理，或者下游客户经营状况发生重大不利变化导致应收票据无法背书、贴现或承兑等情形，公司可能面临较大的资金压力，进而影响到公司的稳定经营。

4、税收优惠政策变化风险

报告期内，公司及子公司安徽邦瑞为高新技术企业，享受15%的所得税税率优惠，且公司及其子公司合肥领远已被列入安徽省2021年第一批备案的高新技术企业名单，通过了高新技术企业认定，自2021年起享受15%的所得税税率优惠；广州万朗、贵州万朗等多个子公司享受小型微利企业所得税优惠政策；子公司泰国万朗符合泰国当地政策享受所得税减免优惠。同时，公司及相关子公司每年按规定享受研发费用加计扣除的税收优惠。如果公司及相关子公司不能通过高新技术企业资格认证、子公司不再符合小型微利企业条件，或者国家所得税优惠政策出现不可预测的不利变化，将可能对公司盈利水平产生一定的不利影响。

第三节 本次发行概况

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第四节 发行人基本情况

一、基本情况

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自设立以来，公司一直致力于以冰箱门封为核心的各类冰箱塑料部件产品的研发、生产、加工和销售，主导产品为冰箱门封。2020年12月，公司“冰箱门密封条”被国家工信部和中国工业经济联合会认定为“制造业单项冠军产品（2021年-2023年）”。

公司以“为全球白色家电提供有竞争力的模块化解决方案”为使命，致力于服务国内外一流品牌冰箱主机厂，现已成为海尔、美的、海信、长虹美菱、TCL、格力、三星、伊莱克斯、惠而浦、LG、松下、西门子、贝克欧、斐雪派克、夏普等国内外冰箱主机厂的合格供应商。2017年、2018年和2019年，中国家电产业链大会连续三年授予公司“中国家电供应商杰出贡献奖”。

经过多年的研发创新，公司在新材料改性、工艺与装备、产品设计、模具设计与加工等方面积累了自主核心技术，具备“磁性材料及高分子改性材料开发-模具开发及关键设备制造-冰箱门封产品设计-产品生产与销售”冰箱门封全产业链竞争优势。2016年10月，公司“TPE冰箱门密封条的研究与开发”项目通过中国轻工业联合会科学技术成果鉴定，该项目将EPDM与SEBS复配的TPE材料应用于冰箱门密封领域，并形成多项专利技术，技术达到国际领先水平；2018年2月，公司“TPE冰箱门密封条的研究与开发”项目获得中国轻工业联合会科学技术进步奖三等奖。

公司2013年主持修订《家用和类似用途制冷器具用门密封条（QB/T1294-2013）》和《家用和类似用途制冷器具用门封磁条(QB/T1295-2013)》两项行业标准，2019年主持制定《家用和类似用途制冷器具用热塑性弹性体门密封条（QB/T5370-2019）》一项行业标准，均已颁布实施。

自2011年起，公司积极进行国际化布局，把握“一带一路”战略机遇，先后在泰国、越南、墨西哥、波兰设立子公司，经营规模不断扩大。同时，公司抓住下游主机厂部件模块化向上游转移的市场机遇，积极进行产品横向拓展，承接并发展吸塑、注塑、组件部装等业务和产品组合，带来新的利润增长点。

二、公司的历史沿革及改制重组情况

（一）设立方式

发行人系由万朗有限整体变更设立。2016年6月6日，万朗有限临时股东会同意万朗有限以经审计的截至2016年4月30日的净资产229,476,988.85元，按1:0.2615的比例折为60,000,000股，依法整体变更设立安徽万朗磁塑股份有限公司；同日，万朗有限各股东作为发起人签署《发起人协议》。2016年6月22日，万朗磁塑召开创立大会；同日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述出资情况进行审验，并出具大华验字[2016]000689号《验资报告》。2016年6月26日，公司办理完毕工商变更登记手续并取得《营业执照》（统一社会信用代码：91340100713955632Y）。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司系由有限公司整体变更设立，原有限公司的股东为公司的发起人，整体变更后公司的股本结构如下：

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发行人系由万朗有限整体变更设立，原万朗有限的资产和负债全部由改制后的股份公司承继。发行人成立时拥有的主要资产包括与主营业务相关的流动资产、厂房、机器设备等固定资产以及土地使用权等。

三、有关股本的情况

（一）股本情况

本次发行前，公司总股本为6,225万股。本次拟公开发行股票2,075万股，占发行后总股本的25.00%，原股东不公开发售股份。本次发行前后，公司的股本变化情况如下：

单位：股

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（二）本次发行前的前十名股东情况

本次发行前，公司前十名股东的持股情况如下：

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（三）本次发行前的前十名自然人股东及其在公司任职情况

本次发行前，发行人前十名自然人股东持股情况及其在公司的任职情况如下：

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（四）国有股份和外资股份情况

截至本招股意向书摘要签署日，发行人不存在国有股份和外资股份的情况。

（五）本次发行前各股东之间的关联关系及关联股东的各自持股比例

本次发行前，股东安元基金持有公司4.8193%的股份，股东刘振系安元管理（安元基金的管理人）的董事长，股东周利华任安元管理的副总经理，股东章法宝、梁明为安元管理的员工，上述人员分别持有公司0.1122%、0.1122%、0.0107%、0.0107%的股份。除上述情况外，本次发行前各股东之间不存在其他关联关系。

四、发行人业务

（一）主营业务及主要产品

1、主营业务

自设立以来，公司一直致力于以冰箱门封为核心的各类冰箱塑料部件产品的研发、生产、加工和销售，主导产品为冰箱门封。2020年12月，公司“冰箱门密封条”被工信部、中国工业经济联合会认定为“制造业单项冠军产品（2021年-2023年）”。

冰箱门封是在冰箱门体和箱体之间用来密封的一种冰箱配件，是影响冰箱整机能效的关键部件，直接关系着冰箱的制冷和节能效果。冰箱门封的主要作用是防止箱体内外冷热空气交换，如果出现老化变硬、破损、变形等问题，将导致漏冷，从而使冰箱压缩机运行时间加长且频繁启动，在能耗增加的同时，也会造成压缩机寿命缩短，不利于节能环保。

随着对冰箱节能降耗的要求越来越高，冰箱节能技术不断发展，对冰箱门封的保温、隔热、防发霉、防硬化、防变形等方面也提出了更高的要求。为此，公司持续进行研发创新，从材料改性、模具开发、门封焊接和产品开发等方面进行技术攻关，不断开发出符合绿色环保高效节能的门封产品。2016年10月，公司“TPE冰箱门密封条的研究与开发”项目已通过中国轻工业联合会科学技术成果鉴定，该项目将EPDM与SEBS复配的TPE材料应用于冰箱门密封领域，并形成多项专利技术，技术达到国际领先水平；2018年2月，公司“TPE冰箱门密封条的研究与开发”项目获得中国轻工业联合会科学技术进步奖三等奖。

近年来，随着家电行业分工协作不断深化，冰箱主机厂将主要精力放在关键核心技术研发、整机装配、品牌运营等方面，将部分模块化业务逐步转移给上游合格配套供应商。公司坚持“深耕区域、深耕客户、深耕产品”，以“为全球白色家电提供有竞争力的模块化解决方案”为使命，凭借多年来积淀的规模化经营优势、技术创新能力和专业管理经验，抓住下游主机厂业务模块化向上游转移的市场机遇，积极进行横向拓展，承接并发展吸塑、注塑、组件部装等业务和产品组合，带来新的利润增长点。同时，公司紧跟经济全球化形势，把握“一带一路”战略机遇，积极进行国际化布局，先后在泰国、越南、墨西哥、波兰设立子公司，境外业务持续发展。

经过多年的研发创新，公司在新材料改性、工艺与装备、产品设计、模具设计与加工等方面积累了自主核心技术，具备“磁性材料及高分子改性材料开发-模具开发及关键设备制造-冰箱门封产品设计-产品生产与销售”全产业链经营优势，已成为海尔、美的、海信、长虹美菱、TCL、格力等，以及三星、伊莱克斯、惠而浦、LG、松下、西门子、贝克欧、斐雪派克、夏普等国内外冰箱主机厂的合格供应商。2017年、2018年和2019年，中国家电产业链大会连续三年授予公司“中国家电供应商杰出贡献奖”。

公司服务的下游客户或冰箱品牌如下图所示：

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报告期内，公司主营业务未发生变化。

2、主要产品

公司以冰箱门封为基础，不断增加产品品类，加深与下游冰箱主机厂合作的宽度和深度。公司主要产品包括冰箱门封、吸塑产品、注塑产品和组件部装产品等，其中主导产品为冰箱门封。

（1）冰箱门封

冰箱门封是用在冰箱门体和箱体之间用来密封的一种冰箱部件，起着密封、抗震、隔热、防水防尘等作用，由胶套和磁条两部分组成。

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①胶套

公司门封胶套主要有PVC和TPE两种材质，并成功开发出TPU和硅胶材质门封胶套。冰箱门封胶套截面示意图如下：

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冰箱门封胶套有数个气囊构成，气囊内部空气存在自然对流热换，气囊结构主要增加门封的传热热阻，因此气囊设计是冰箱门封的核心，对冰箱门封的密封、隔热、节能效果起到关键作用。随着对冰箱节能降耗要求的不断提升，公司不断改进胶套气囊设计，并自主开发门封胶套挤出模具。由于胶套质软，为保证一次成型提高焊接效率和成品率，公司通过不断研发积累，现已掌握成熟的门封胶套焊接技术，并研发出自动化四角焊接设备，可实现从一次“单角焊接”到“双角焊接”再到“四角焊接”的工艺升级，焊接效率不断提升。

②磁条

磁条整体平置穿装在门封胶套内部的磁条腔体内，将门封胶套整体密封吸合在冰箱箱体上，磁条与门封胶套的品质共同决定着冰箱门封产品整体的性能优劣。磁条的关键技术主要体现在磁条韧性和环保方面，在磁条韧性方面，硬度过高容易断裂，还会影响门封的密封效果，硬度过低容易变形，也会影响门封的密封效果；在环保方面，磁条需要解决高温、高湿条件下的粘连和增塑剂挥发等问题。公司通过长期研发积淀，已掌握高韧性环保磁条的制备工艺，并开发了自动穿磁机，大大提高了生产效率。

（2）吸塑产品

吸塑是一种塑料加工工艺，主要原理是将平展的塑料硬片板材加热变软后，采用真空吸附于模具表面，冷却后成型，使用该工艺所得到的制品叫做吸塑产品。公司吸塑产品主要包括板材、冰箱门胆和箱胆等，主要作用是提供储存物品的空间和固定其他配件，并与外箱壳和门壳构成保温腔体。公司吸塑产品图示如下：

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（3）组件部装产品

组件部装系将需要相连接的不同部件预先进行装配，有利于节约生产空间，提高总装效率。组件部装产品系不同部件经过装配后所形成产品的一种统称，不同冰箱主机厂会根据各自的冰箱类型、装配工艺、装配效率等进行不同类型的部件装配，以满足冰箱总装的需要。因此，装配所需部件数量和装配产品类型均由冰箱主机厂决定，配套厂商根据冰箱主机厂的订单进行装配，最后形成不同类型的产品。

公司部分组件部装产品图示如下：

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（4）注塑产品

注塑又称注塑成型，是一种塑料加工工艺，主要原理是将粒状或粉状的原料加入到注射机的料斗里，经加热熔化呈流动状态，在注射机的螺杆或活塞推动下，经喷嘴和模具的浇注系统进入模具型腔，在模具型腔内硬化定型。公司以冰箱注塑产品为基础，通过调整优化生产工艺，逐步拓展至空调、洗衣机注塑产品，扩大与下游客户的合作范围，增强客户黏性。

公司主要注塑产品图示如下：

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（5）其他产品

公司其他配套产品还包括蒸发器、硬挤出产品等。

（二）主要经营模式

目前，国内家电冰箱产业配套协作社会化分工程度较高，冰箱主机厂与各供应商之间配套协作关系较为稳定。冰箱主机厂为追求无库存或库存量最小，普遍采用实时生产系统（Just In Time，简称JIT系统），即根据自身生产计划，通过其ERP系统（供应商管理平台、供应商信息平台、供应链管理系统或电子邮件等，以下统称“ERP系统”）向各配套供应商下达采购订单，要求在规定的时间内按时供货。配套供应商登录冰箱主机厂ERP系统获取订单信息，及时组织生产和安排供货。下游主机厂普遍采取的JIT系统，客观上要求配套供应商必须具备快速的订单响应能力和稳定及时的供货能力。

冰箱产业上述配套协作模式，决定了公司产品销售采取直销方式，生产模式为“以销定产”，采购模式为“以产定购”。

（三）所需主要原材料

冰箱门封主要由门封胶套和磁条组成，其中生产门封胶套的主要原材料为PVC粒料或PVC粉、对苯二甲酸二辛酯、聚酯增塑剂、环氧大豆油、偏苯三甲酸三辛酯；生产磁条的主要原材料为磁粉或磁颗粒、氯化聚乙烯，上述主要原材料由公司自主采购。

吸塑产品的主要原材料为HIPS粒料，注塑产品主要原材料为ABS粒料以及PP、PS、HIPS粒料；基于品质管控要求，上述HIPS粒料、ABS粒料以及PP、PS等需从客户或其指定的供应商处采购，生产完成后再销售给客户。组件部装产品装配所需部件主要从客户或其指定的供应商处采购，加工完成后再销售给客户。上述三类产品加工业务中，公司按净额法确认相应产品的加工业务收入。

（四）行业竞争情况

公司下游冰箱行业经过长时间发展，市场竞争较为充分，已形成了稳定的竞争局面，国内市场份额主要集中在海尔、美的、海信、长虹美菱、TCL等主流冰箱主机厂，其中海尔已连续十一年蝉联全球大型家电第一品牌，其中冰箱连续十一年位居全球第一。随着下游冰箱行业的进一步发展以及对节能环保要求的不断提升，冰箱主机厂更加专注于技术、品牌和渠道管理，要求其配套企业具备较高的技术水平、产品质量和性能、配套服务能力，以保持其冰箱产品的市场竞争力。

冰箱门封产品作为影响冰箱整机性能的关键部件，其生产不仅要掌握新材料改性、工艺与装备、门封设计、模具设计与加工等方面的关键核心技术，还要具备丰富的行业经验和创新能力。伴随着冰箱行业的不断发展，行业内具备冰箱门封供应能力企业较少，行业集中度较高。其他冰箱塑料部件如吸塑、注塑等竞争较为激烈，细分行业竞争与转型升级在向优势配套企业演进。

（五）发行人的竞争地位

公司为国家高新技术企业，拥有“省认定企业技术中心”、“合肥市工程技术研究中心”、“博士后科研工作站”，为安徽省信息家电协会副会长单位，且技术中心通过中国合格评定国家认可委员会（CNAS）评定并获得实验室认可证书。经过十多年持续的研发创新，公司已掌握门封相关的核心技术，并取得200多项专利，其中发明专利36项。凭借公司的产品性能、配套服务能力、研发实力等，公司已成为国内外主流冰箱生产企业核心供应商，多项产品被认定为安徽省新产品、安徽名牌产品、高新技术产品、合肥名牌产品，已经形成良好的品牌知名度。鉴于作为家电配套部件企业对家电产业转型升级作出的贡献，2017年、2018年、2019年中国家电产业链大会连续三年授予公司“中国家电供应商杰出贡献奖”。

公司多次参与《中国冰箱产业技术路线图》的编制和修订，并积极推进冰箱门封相关行业标准的建立，主持或参与起草修订《家用和类似用途制冷器具用门密封条（QB/T1294-2013）》、《家用和类似用途制冷器具用门封磁条(QB/T1295-2013)》和《家用和类似用途制冷器具用热塑性弹性体门密封条（QB/T5370-2019）》等三项行业标准，均已颁布实施。

公司生产的门封胶套、HIPS塑料件、ABS塑料件、塑料盖板、门盖组件等多个系列产品已经过权威专业检测机构的检测，并通过欧盟RoHS和REACH认证，产品符合绿色环保与安全性的要求，取得了进入国际市场的通行证。

公司自主研发的“TPE冰箱门封条”、“薄壁冰箱门封条”、“复合共挤冰箱门封条”分别获得2018年、2019年、2021年中国家电博览会“艾普兰核芯奖”，为冰箱门封领域内唯一一家获此荣誉的企业。该奖项为国内最具影响力的家电产品奖项评选之一，是为家电产品核心配套部件特别设立的专门奖项，以鼓励和表彰对家电整机性能、技术、功能等方面起到卓越贡献的配套部件生产商。2021年3月24日，公司“多元复合冰箱门封（506型）”产品被授予中国家电产业链金钉奖，是对公司作为家电配套企业技术实力的认可。2020年12月21日，公司“冰箱门密封条”被工信部、中国工业经济联合会认定为“制造业单项冠军产品（2021年-2023年）”。

2017-2019年，公司向海尔、三星、海信、美的、美菱、LG、TCL、格力晶弘等主要客户供应冰箱门封装配的冰箱数量合计为8,037.24万台；国家统计局数据显示，2017-2019年全国冰箱总产量合计为24,327.58万台。据此测算，公司冰箱门封的国内市场占有率约33%左右。

五、发行人业务与生产经营有关的资产权属情况

（一）主要固定资产

截至2021年6月30日，公司主要固定资产情况如下：

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注：公司子公司泰国万朗于泰国当地购买的土地所有权拥有永久产权，计入固定资产，不计提折旧。

1、房屋及建筑物

截至本招股意向书摘要签署日，公司及境内子公司共拥有22处房屋建筑物所有权。根据泰国民商法典的规定，土地所有权上的房屋建筑物属于土地无法分割的一部分；泰国万朗拥有的房屋建筑物涉及面积5,736.50平方, 2021年6月30日的账面价值为689.34万元，泰国万朗已拥有上述房屋所占用土地的所有权。

2、土地所有权

泰国万朗于2011年6月购买位于巴真府甲民武里市的第176号地块，土地面积为19莱2颜80平方佤（即31,520平方米），购买价款为2,241.8367万泰铢。泰国万朗于2017年6月购买位于春武里市斯里拉察镇侬克汉姆的第64083号和64084号地块，土地面积为6莱3颜140平方佤（即11,360平方米），购买价款为3,168.00万泰铢。截至2021年6月30日，上述土地均处于抵押状态。

（二）房屋租赁情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司正在租赁的经营用房屋情况如下：

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注：第16项新的房屋租赁合同尚未签署，根据房屋产权人广州从万实业有限公司出具的《情况说明》，由于该房屋产权人由原出租方变更至广州从万实业有限公司，该公司将委托广州工控企业经营管理有限公司与广州万朗签署新的租赁协议，在新的租赁协议签署前，广州万朗可以继续按照原租赁协议的约定使用该房屋；第37项房屋租赁合同已签署，自2021.6.1起租；第8项的租赁面积未包括办公室、宿舍等附属设施；第32项的房屋产权人为合肥经济技术开发区公用事业发展公司，根据其控股股东合肥海恒投资控股集团公司出具的情况说明，其委托子公司合肥恒创智能科技有限公司运营、管理该厂房，并以合肥恒创智能科技有限公司的名义签署租赁合同；第20项绵阳万朗新增租赁230平方的房屋，租赁面积有所变化。

1、上述中国境内租赁房产均未办理房屋租赁备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”的规定，上述境内承租房产未办理租赁备案，不影响租赁合同的效力，不会构成本次发行及上市的实质性法律障碍。

2、上表中第1、2、20、27、33项承租房屋所占用土地已经取得权属证书，尚未取得房屋产权证书。

第1、2、20项房屋出租方TCL家用电器（合肥）有限公司、合肥科奇汽车部件有限公司和四川长虹电器股份有限公司分别出具声明：承租方租赁上述房屋因权属问题产生的一切责任与承租方无关；截止目前出租方尚未收到政府相关部门要求改造拆迁的通知，预计在未来五年内没有将租赁房屋申请纳入城市更新改造拆迁范围的计划；出租方在房屋租赁合同约定的租赁期届满之前，对房屋没有改变用途或拆除的计划；如非因承租方过错导致租赁房屋被强制拆除或无法租用，出租方在收到拆除或无法续租的通知后，立即通知承租方，并给予承租方合理搬迁时间；与承租方在租赁过程中不存在纠纷或潜在纠纷。

第27项房屋出租方合肥恒创智能科技有限公司出具声明：上述房屋因权属问题产生的一切责任与使用方无关；截至目前尚未收到政府相关部门要求改造拆迁的通知；如非因使用方过错导致房屋被强制拆除，或因出租方原因导致无法使用，使用方在收到拆除或无法使用的通知后，立即通知使用方，并给予使用方合理搬迁时间。

第33项屋出租方海信（山东）冰箱有限公司出具声明：承租方租赁上述房屋因权属问题产生的一切责任与承租方无关；截止目前本公司尚未收到政府相关部门要求改造拆迁的通知，预计在未来五年内没有将租赁房屋申请纳入城市更新改造拆迁范围的计划；本公司在房屋租赁合同约定的租赁期届满之前，对房屋没有改变用途或拆除的计划；如非因承租方过错导致租赁房屋被强制拆除或无法租用，本公司在收到拆除或无法续租的通知后，立即通知承租方，并给予承租方合理搬迁时间；本公司与扬州鸿迈塑料制品有限公司平度分公司在租赁过程中不存在纠纷或潜在纠纷；本公司将积极完善相关手续，办理产权证书，不存在因上述房屋未取得产权证书而被强制拆除或搬迁的风险。

3、上表中第12项青岛万朗租赁房屋占用土地系军事用地（划拨），土地产权人为中国人民解放军济南军区青岛房地产管理分局（现为中国人民解放军济南军区青岛房地产管理处），经由胶南市黄山经济区管理委员会（后改制职能划归青岛市黄岛区王台镇人民政府，现为青岛市黄岛区王台街道办事处）承租后再出租给青岛盛世弘康物流有限公司；该处房产系由青岛盛世弘康物流有限公司租赁该土地后建设而成，未取得房屋产权证书。

出租方青岛盛世弘康物流有限公司出具声明：承租方租赁上述房屋因权属问题产生的一切责任与承租方无关；截止目前出租方尚未收到政府等相关部门要求拆除、改造拆迁的通知，目前未将租赁房屋申请纳入城市更新改造拆迁范围的计划，在可预计期限内不会将租赁房屋申请纳入城市更新改造拆迁范围的计划；出租方在房屋租赁合同约定的租赁期届满之前，对房屋没有改变用途或拆除的计划；如非因承租方过错导致租赁房屋被强制拆除或无法租用，出租方在收到拆除或无法续租的通知后，立即通知承租方，并给予承租方合理搬迁时间；与承租方在租赁过程中不存在纠纷或潜在纠纷。

青岛市黄岛区王台街道办事处出具《情况说明》：街道办事处已了解该生产经营场所的租赁过程以及租赁合同内容，租赁合同合法合规并真实有效；青岛万朗属于辖区重点经营单位，为保障该公司正常经营，将在合法合规的基础上提供所有应尽服务；截止目前，尚无提前收回该宗土地或者变更该宗土地用途的规划，也尚未接到上级机关或相关机构/部门关于收回该宗土地或要求进行搬迁的通知；如因不可抗力导致该宗土地被提前收回或土地产权人提前收购该宗土地，导致青岛万朗磁塑制品有限公司需要搬迁，街道办事处将联合有关部门依法依规对青岛万朗磁塑制品有限公司进行评估，根据评估结果据实予以合理补偿并给予合理搬迁时间。

4、上述瑕疵房产面积较小，占公司所有房产面积（包括全部自有和租赁）的比例约为8.09%。

5、针对上述无法取得产权证书的租赁厂房，发行人实际控制人时乾中出具承诺：在本人作为公司控股股东、实际控制人期间，如公司及其分公司、子公司所承租房屋，因拆迁、搬迁、无法取得房屋所有权证、未办理房屋租赁登记备案手续等原因而导致公司及其分公司、子公司无法继续占有使用承租房屋的，本人承诺将为其提前寻找其他适租的房屋，以保证其生产经营的持续稳定，并愿意承担公司及其分公司、子公司因此所遭受的一切经济损失。

6、发行人的主要经营厂房和土地系自有，子公司合肥鸿迈、安徽邦瑞和万朗部件生产经营厂房和土地全部为自有，上述厂房和土地均已取得权属证书，不存在搬迁风险。在发行人及子公司租赁的全部房产中，发行人及子公司已与出租方签署租赁协议，且租赁协议均在有效期内，租赁关系合法有效，在租赁到期后可以优先续租，预计续租不存在障碍，该等租赁生产经营场所搬迁风险较小。对于发行人及子公司青岛万朗、绵阳万朗、合肥领远、平度分公司租赁的未能取得权属证书的房产，存在一定的搬迁风险。经审慎测算，上述瑕疵房产可能带来的搬迁费用较小，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。为应对上述可能存在的搬迁风险，发行人已提前进行部署，并制定了应急预案，将积极保持与出租方的沟通；同时，公司积极搜集周边市场的租赁信息，并提前考察适宜房产的具体情况，做好充分搬迁工作。

7、发行人出具承诺：如中国人民解放军济南军区青岛房地产管理处或其主管单位要求收回上述土地时，发行人将保持政治觉悟，积极响应中央军委有关停止军队有偿服务活动相关政策要求，积极配合军队执行相关规定。

截至本招股意向书摘要签署日，发行人租赁的上述房屋建筑物不存在纠纷，不存在对发行人持续经营构成重大不利影响的情形，不会构成本次发行及上市的法律障碍。

（三）主要无形资产

1、专利

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有36项发明专利，173项实用新型专利。

2、土地使用权

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有21宗土地使用权（含房屋共有宗地）。

3、注册商标

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有17项境内注册商标，2项境外注册商标。

4、软件著作权

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有11项计算机软件著作权。

5、非专利技术

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有1项非专利技术。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争情况

截至本招股意向书摘要签署日，发行人实际控制人时乾中及其直系亲属控制的企业为华根商业和华时学校，未与公司经营相同或相似的业务，不存在同业竞争情形。上述企业的具体情况如下：

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为有效避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人时乾中已作出了如下书面承诺：

1、在承诺函签署之日，本人投资的其他企业（除发行人外）均未生产、开发任何与发行人生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

2、在作为发行人实际控制人期间，本人投资的其他企业将不生产、开发任何与发行人生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资于任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

3、在作为发行人实际控制人期间，如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本人投资的其他企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；若与发行人拓展后的产品或业务产生竞争，本人投资的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；

4、如承诺函被证明是不真实或未被遵守，将向发行人赔偿一切直接和间接损失。

（二）关联交易情况

1、销售商品、提供劳务

报告期内，公司向雪祺电气销售商品、提供劳务的情况如下：

单位：万元

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（续上表）

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（1）交易背景和必要性、合理性分析

报告期内，公司向雪祺电气销售商品主要为冰箱门封、硬挤出产品等，提供加工劳务主要为吸塑加工等。由于发行人与雪祺电气处于产业链上下游，双方交易是产业链分工的正常现象，基于各自实际经营业务的需要而发生，有利于各自主营业务的正常发展。报告期内，公司向雪祺电气销售商品、提供劳务的交易金额较为稳定，占公司营业收入比例较低，且呈逐年下降趋势。

雪祺电气主要为各大冰箱主机厂提供ODM业务，主要客户为长虹美菱、美的、TCL、云米等冰箱主机厂，生产过程中需要采购各类冰箱塑料部件，与公司发生交易主要基于以下两个方面：①公司主要产品为冰箱塑料部件，尤其主导产品冰箱门封性能好，市场知名度高，已广泛应用于国内外主流冰箱主机厂；②公司与雪祺电气同处于全国白色家电基地合肥，基于订单响应能力及采购半径的考虑，雪祺电气就近从公司采购冰箱门封、硬挤出产品以及委托公司进行门胆加工等。公司向雪祺电气销售产品的定价参照成本、历史交易价格、第三方销售价格协商确定；吸塑产品加工按照核定的原材料用量+加工费方式，调拨原材料并结算加工费。

（2）交易公允性分析

公司销售的冰箱门封、硬挤出产品以及加工的吸塑产品均系根据不同冰箱主机厂的个性化需求提供的定制化产品，不存在可比市场公允价格。结合发行人向第三方交易价格、雪祺电气与其他交易方交易价格等进行对比分析，具体如下：

①冰箱门封

由于雪祺电气报告期内所需的冰箱门封全部从发行人采购，不存在从其他供应商采购冰箱门封的情形，故以下从发行人和第三方交易价格与雪祺电气进行对比分析。

公司销售的冰箱门封包括PVC材质和TPE材质，以PVC材质为主。不同冰箱门封在材质、材料单位耗用量等有所差异，导致冰箱门封的销售价格存在差异。由于不同冰箱主机厂需要的冰箱门封型号存在一定差异，公司选取向雪祺电气销售的主要冰箱门封（31种型号），与向其他冰箱主机厂销售的同种材质、单位耗用量相近的冰箱门封进行对比分析。报告期内，公司向雪祺电气销售的上述31种型号冰箱门封收入占向雪祺电气销售冰箱门封总收入的比例分别为78.91%、89.70%、88.14%和97.31%。

基于上述比较标准，公司选取向雪祺电气、其他冰箱主机厂销售冰箱门封具体对比情况如下：

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报告期内，公司向雪祺电气、其他冰箱主机厂销售上述规格冰箱门封的价格对比情况如下：

单位：元/米

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从上表可以看出，报告期内，公司向雪祺电气销售冰箱门封价格与向第三方销售相似规格产品价格差异较小，价格公允。

因此，报告期内，公司向雪祺电气销售冰箱门封不存在利益输送的情形。

②吸塑产品加工

A.发行人与雪祺电气、第三方的交易价格对比分析

公司提供的吸塑产品受托加工业务类型为门胆、箱胆和板材，加工工艺包括一出一模（即一次吸塑工艺产出一个产品）及一出多模（即一次吸塑工艺产出多个产品）。不同吸塑产品类型的加工工艺复杂程度有所不同，导致产品加工价格存在差异。由于不同冰箱主机厂需要的吸塑加工产品类型存在一定差异，公司向雪祺电气提供的主要为吸塑门胆加工且加工工艺均为一出一模，选取向其他冰箱主机厂加工相同类型和加工工艺的吸塑产品进行对比分析。报告期内，公司向雪祺电气提供门胆加工收入占向其提供全部吸塑加工业务收入的比例分别为100.00%、96.27%、98.46%和100.00%。

基于上述比较标准，公司选取的向雪祺电气、其他冰箱主机厂加工吸塑门胆情况如下：

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上表中，公司加工吸塑门胆的具体价格对比情况如下：

单位：元/公斤

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从上表可以看出，报告期内，公司为美的、长虹美菱和雪祺电气加工吸塑产品的价格存在一定差异，但差异较小，主要系公司为不同冰箱主机厂加工的冰箱门胆在大小、重量、型号、辅料用量及加工效率等方面存在一定差异所致，符合业务的实际情况，是真实合理的。

B.雪祺电气与发行人、第三方的交易价格对比分析

雪祺电气存在从发行人、合肥蓝菱工贸有限公司和合肥凯博源制冷科技有限公司采购吸塑加工服务的情形，具体情况如下：

(下转19版)