天邦食品股份有限公司
第七届董事会第四十八次会议决议公告

(上接22版)

2、实际控制人未履行稳定股价承诺的约束措施

①实际控制人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。

②实际控制人负有增持股票义务，但未按本预案的规定向公司送达增持通知或虽送达增持通知未按披露的增持计划实施的，公司有权责令实际控制人在限期内履行增持股票义务。实际控制人仍不履行的，公司有权将该年度及以后年度应向实际控制人支付的现金分红予以暂扣处理，直至实际控制人实际履行上述承诺义务为止。

3、在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员未履行稳定股价承诺的约束措施

①该等董事（不含独立董事）、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

②该等董事（不含独立董事）、高级管理人员未履行股票增持义务时，公司有权责令未履行股票增持义务的董事、高级管理人员履行该项义务。董事、高级管理人员仍不履行的，公司有权暂扣应向该董事、高级管理人员支付的当年税后薪酬，直至其实际履行上述承诺义务为止。

三、股份回购和购回的措施和承诺及依法承担赔偿的承诺

（一）公司承诺

1、公司向中国证监会、上海证券交易所及其他证券监管部门提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、若因公司首次公开发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

3、若因公司首次公开发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会等有权部门认定有关违法事实后5个工作日内，根据相关法律法规及《公司章程》规定召开董事会会议、拟定股份回购的具体方案并按法定程序召集、召开股东大会会议进行审议，并经相关主管部门批准或备案，启动股份回购措施；公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格将按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律、法规及公司章程等另有规定的，从其规定。

4、如果公司未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。

5、公司愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。

（二）公司实际控制人及其一致行动人承诺

1、公司向中国证监会、上海证券交易所及其他证券监管部门提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、若因公司首次公开发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本单位将依法赔偿投资者损失。

3、若因公司首次公开发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人/本单位将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等有权部门认定有关违法事实后5个工作日内，依法购回在公司首次公开发行股票时已转让的原限售股份（如有），回购价格将按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如相关法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定。

4、如果本人/本单位未能履行上述承诺，本人/本单位将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。

（三）公司董事、监事、高级管理人员的承诺

1、公司向中国证监会、上海证券交易所及其他证券监管部门提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、若因公司首次公开发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

3、本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。

四、关于对欺诈发行上市的股份购回承诺

（一）公司承诺如下

“保证本公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。如果本公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回本次公开发行的全部新股。”

（二）公司实际控制人及其一致行动人郑茳、肖佐楠、匡启和承诺如下：

“保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。如果公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人承诺在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回本次公开发行的全部新股。”

五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（一）公司承诺如下

公司首次公开发行股票后，随着募集资金的到位，股本及净资产将大幅增长。但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内公司的营业收入和净利润难以实现同步增长，公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将会被摊薄。

公司将充分保护中小投资者的利益，采用多种措施防范即期回报被摊薄的风险，提高回报能力，具体承诺如下：

“（1）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《苏州国芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订了《募集资金管理制度》，规范募集资金使用，提高募集资金使用效率。

根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次发行募集资金将存放于指定的募集资金专户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，公司也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用情况的检查与监督。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用，加快募投项目建设，积极提高募集资金使用效率，努力提高股东回报。

（2）强化主营业务，提高公司持续盈利能力

公司将始终专注于嵌入式CPU技术开发与产业化应用，整合优质资源，利用公司的市场、研发、产品优势，进一步拓展公司现有产品市场，提升品牌影响力。同时，公司将加大人才引进和培养，建立具有市场竞争力的薪酬体系，组建专业化的研发、营销和管理人才梯队，公司也将不断加强内部管理，从而全面提升公司综合竞争能力和盈利能力。

公司在募集资金投资项目达产前，将立足于现有的业务，通过不断市场开拓和产品研发推广，提升产品的市场销售规模，保持稳定的增长，实现经营业绩的持续提升。

（3）完善公司治理，为企业发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（4）完善利润分配制度，优化投资回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》的相关要求，综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在《公司章程》中进一步明确了利润分配政策及现金分红政策，并制订了公司未来三年的股东回报规划。

本次发行完成后，公司将按照《公司章程》以及未来三年股东回报规划的规定，科学规范地实施利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远及可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会会议审议通过后实施。”

（二）公司实际控制人及其一致行动人承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）和《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，公司实际控制人郑茳、肖佐楠、匡启和及其一致行动人联创投资、矽丰投资、矽芯投资、矽晟投资、旭盛科创承诺：

“（1）不以实际控制人或其一致行动人身份越权干预公司经营管理活动，侵占公司利益；

（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（3）全力支持及配合公司对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（4）不动用国芯科技资产从事与公司利益无关的投资、消费活动；

（5）努力确保由国芯科技董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与国芯科技填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）如国芯科技未来实施股权激励计划，将全力支持国芯科技将该股权激励的行权条件等安排与国芯科技填补回报措施的执行情况相挂钩；

（7）本人/本单位若违反或未履行上述承诺，愿意根据中国证监会和上海证券交易所等相关监管机构的有关规定承担相应的责任。”

（三）公司董事及高级管理人员承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）和《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺：

“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）对本人的职务消费行为进行约束；

（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本人若违反或未履行上述承诺，愿意根据中国证监会和上海证券交易所等相关监管机构的有关规定承担相应的责任。”

六、利润分配政策的承诺

（一）公司的承诺

公司就利润分配政策作出如下承诺：

（1）本次发行上市后，公司将严格执行《苏州国芯科技股份有限公司章程（草案）》中关于利润分配政策的规定，履行利润分配程序并实施利润分配。

（2）若公司未能履行上述承诺中的义务，将采取下列约束措施：

①公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

②如果投资者因公司未履行上述承诺事项而在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失，投资者的损失依据证券监管部门或其他有权部门认定的金额确定。

（二）公司实际控制人的承诺

公司实际控制人郑茳、肖佐楠、匡启和就公司的利润分配政策作出如下承诺：

（1）本次发行上市后，本人将督促发行人严格执行《苏州国芯科技股份有限公司章程（草案）》中关于利润分配政策的规定，履行利润分配程序并实施利润分配。

（2）若本人未能履行上述承诺中的义务，将采取下列约束措施：

①本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

②如果投资者因本人未履行上述承诺事项而在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失，投资者的损失依据证券监管部门或其他有权部门认定的金额确定。

七、未履行承诺的约束措施

（一）公司承诺：

“（1）公司保证将严格履行本公司首次公开发行股票并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

（2）若公司非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则公司承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：

①公司在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；

②公司将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；

③若因公司未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失，公司将依法向投资者赔偿损失；投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的方式及金额确定或根据本公司与投资者协商确定。公司将自愿按照相应的赔偿金额申请冻结自有资金，从而为公司根据法律法规的规定及监管部门要求赔偿投资者的损失提供保障；

④公司未完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，公司不得以任何形式向本公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。

⑤如未来公司董事、监事及高级管理人员发生变动，同意并接受上市未履行承诺的约束措施，应为新增董事、监事及高级管理人员的必要条件之一。”

（二）公司实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东承诺：

“（1）本人/本单位保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

（2）若本人/本单位非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人/本单位承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：

①本人/本单位将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；

②本人/本单位将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；

③若因本人/本单位未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失，本人/本单位将依法向投资者赔偿损失；投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的方式及金额确定或根据发行人与投资者协商确定；

④本人/本单位直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本人/本单位完全消除因本人/本单位未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；

⑤在本人/本单位完全消除因本人/本单位未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人/本单位将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股；

⑥如本人/本单位因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，本人/本单位应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。”

（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺

“（1）本人保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

（2）若本人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：

①本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；

②本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；

③在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行之日起30日内，或者司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起30日内，本人自愿将本人在公司上市当年从公司所领取的全部薪酬和/或津贴对投资者先行进行赔偿，且本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不得以任何方式减持所持有的发行人股份（如有）或以任何方式要求发行人为本人增加薪资或津贴；

④在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股（如适用）；

⑤如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。”

八、公司关于股东信息披露的承诺

公司承诺如下：

1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息；

2、本公司历史沿革上不存在股份代持情形；

3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形；

4、本公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的保荐机构国泰君安证券股份有限公司及其子公司通过以自有、资管或募集资金投资的已经基金业协会备案的相关金融产品间接持有少量公司股份（穿透后持有本公司股份的比例不超过0.1%），该等投资行为系相关金融产品管理人所作出的独立投资决策，并非国泰君安证券主动针对公司进行投资；除上述情况外，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份情形；

5、本公司/本公司股东不存在以发行人股权进行不当利益输送情形；

6、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。

九、本次发行相关中介机构的承诺

（一）保荐机构国泰君安承诺

发行人保荐机构国泰君安证券股份有限公司承诺：“（1）因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。（2）如因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经相关司法机关判决认定后，本公司将依法赔偿投资者相应损失。”

（二）联席主承销商中信建投承诺

联席主承销商中信建投证券股份有限公司承诺：“（1）因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。（2）如因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经相关司法机关判决认定后，本公司将依法赔偿投资者相应损失。”

（三）发行人律师承诺

发行人律师北京市炜衡律师事务所承诺：“（1）本事务所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（2）若因本事务所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，且本所存在过错依法应承担赔偿责任的，本事务所将赔偿投资者因此而遭受的损失。”

（四）发行人会计师承诺

发行人会计师公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“（1）本事务所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（2）若因本事务所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，且本所因此应承担赔偿责任的，本事务所将依法赔偿投资者损失。”

（五）评估机构承诺

发行人资产评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司和上海申威资产评估有限公司分别承诺：“（1）本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（2）若因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将赔偿投资者损失。”

十、其他承诺事项

（一）关于避免同业竞争的承诺

公司实际控制人郑茳、肖佐楠、匡启和及其控制的联创投资、矽晟投资、矽丰投资、矽芯投资、旭盛科创承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本人/本单位以及本人/本单位控制的企业未以任何方式直接或间接从事或参与与国芯科技相竞争的业务，未直接或间接拥有与国芯科技存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益。

2、在本人/本单位单独或共同控制国芯科技期间，本人/本单位以及本人/本单位控制的企业不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事对国芯科技的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，包括但不限于：

（1）直接或间接从事与国芯科技相竞争的业务；

（2）投资、收购、兼并从事与国芯科技相竞争的业务的企业或经济组织；

（3）以托管、承包、租赁等方式经营从事与国芯科技相竞争的业务的企业或经济组织；

（4）以任何方式为国芯科技的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的支持或帮助。

3、若国芯科技将来开拓新的业务领域，国芯科技享有优先权，本人/本单位以及本人/本单位控制的其他企业将不再发展同类业务。

4、如违反上述承诺，本人/本单位将承担由此给国芯科技造成的全部损失。

本承诺函自本人/本单位签署之日起生效。本承诺函在本人/本单位作为国芯科技实际控制人及其一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。”

（二）关于规范和减少关联交易的承诺

发行人实际控制人郑茳、肖佐楠、匡启和承诺如下：

“1、在本人为国芯科技实际控制人及其一致行动人期间，本人以及本人控制的企业将尽量减少与国芯科技及其子公司的关联交易；

2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本人以及本人控制的企业将遵循公平合理、价格公允的原则，与国芯科技或其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《苏州国芯科技股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，本人保证不通过关联交易损害国芯科技及其无关联关系股东的合法权益；

3、如违反上述承诺，本人愿意承担由此给国芯科技造成的全部损失。”

十一、中介机构核查意见

（一）保荐机构对上述承诺的核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规和规范性文件的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。

（二）发行人律师对上述承诺的核查意见

经核查，发行人律师认为：发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体出具的各项承诺及约束措施系承诺方真实意思表示，且均具有完全民事行为能力。上述责任主体签署的承诺书相关内容未违反法律、法规的强制性规定，发行人相关责任主体签署的上述承诺合法、有效，符合相关法律、法规的规定。

发行人：苏州国芯科技股份有限公司

保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

联席主承销商：中信建投证券股份有限公司

2022年1月5日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2022-003

天邦食品股份有限公司

第七届董事会第四十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十八次会议通知已于2021年12月23日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2022年1月3日上午10：00以现场及通讯方式在南京国家农创园公共创新平台召开。会议由苏礼荣先生主持，应出席会议董事6人，实际出席会议董事6人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

一、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于下属子公司之间调剂担保额度的议案》；

根据下属子公司业务发展及实际经营需要，公司在上述股东大会审议通过的担保总额内，将汉世伟食品集团有限公司及其全资子公司（以下简称“汉世伟”）尚未使用的担保额度中的15.40亿元调剂至杭州富阳农发生态养殖有限公司、湖州南浔农发牧业有限公司、湖州吴兴农发牧业有限公司、建德农发牧业科技有限公司、衢州一海农业发展有限公司5家控股子公司。

《关于下属子公司之间调剂担保额度的公告》于2022年1月5日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2022-004。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》于2022年1月5日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2022-005。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会

二〇二二年一月五日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2022-004

天邦食品股份有限公司

关于下属子公司之间调剂担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月19日召开的第七届董事会第三十三次会议及2021年5月11日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于对外担保的议案》。公司为全资子公司提供不超过人民币179亿元的担保额度，主要用于银行贷款、供应链金融、融资租赁、经营租赁等多渠道融资，详见公司于2021年4月21日在巨潮资讯网披露的《关于对外担保的公告》（公告编号：2021-042）。现根据下属子公司业务发展及实际经营需要，公司拟在上述股东大会审议通过的担保总额内，将汉世伟食品集团有限公司及其全资子公司（以下简称“汉世伟”）尚未使用的担保额度中的15.40亿元调剂至杭州富阳农发生态养殖有限公司、湖州南浔农发牧业有限公司、湖州吴兴农发牧业有限公司、建德农发牧业科技有限公司、衢州一海农业发展有限公司5家控股子公司。

本次调整仅为在股东大会审议通过的担保总额内调整，但担保额度在公司下属的全资子公司与控股子公司之间的调整仍需股东大会审议通过，调整后，公司为下属的控股子公司提供的融资担保总额不变。在全年预计担保总额范围内，各下属控股子公司的担保额度可以在同类担保对象间调剂使用，董事会同时授权公司董事长或公司董事长书面授权的代表在此担保额度内，办理具体的签署事项。现将相关事项公告如下：

一、担保情况概述

2022年1月3日，公司第七届董事会第四十八次会议以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于下属子公司之间调剂担保额度的议案》。根据公司下属子公司业务发展及实际经营需要，公司在上述担保总额内，对公司下属子公司的担保额度进行了如下调剂：

单位:人民币万元

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二、本次调剂主体相关情况

（一）担保额度调出方

公司名称：汉世伟食品集团有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地：安徽省马鞍山市和县乌江镇工业园通江大道

法定代表人： 朱爱民

注册资本：497,760 万元

成立日期：2013-09-27

统一社会信用代码：91340523078737491B

主营业务：肉制品及副产品加工；生猪养殖、销售（限分支机构经营）；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）担保额度调入方

1、公司名称：杭州富阳农发生态养殖有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：浙江省杭州市富阳区富春街道体育馆路471号4楼406室

法定代表人：倪勇

注册资本：5,500万元

成立日期：2019-11-28

统一社会信用代码：91330183MA2H0YA61N

主营业务：猪的养殖、屠宰与销售（限下属分支机构经营）；初级农产品经营；农作物种植及销售；农业技术、畜牧养殖技术咨询服务；畜牧业技术开发、技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：

■

经查询，上述被担保方不属于“失信被执行人”。

2、公司名称：湖州南浔农发牧业有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地：浙江省湖州市南浔区善琏镇和平村

法定代表人： 孙盈盈

注册资本：1,000万元

成立日期： 2019-12-09

统一社会信用代码： 91330503MA2D12JQ75

主营业务：生猪养殖与销售；农作物种植及销售；农业技术、畜牧养殖技术咨询服务；畜牧业技术开发、技术推广服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

■

经查询，上述被担保方不属于“失信被执行人”。

3、公司名称：湖州吴兴农发牧业有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：浙江省湖州市吴兴区道场乡菰城村吴沈门58号三层

法定代表人：孙盈盈

注册资本： 3,000万元

成立日期： 2020-06-03

统一社会信用代码： 91330502MA2D3WCK6P

主营业务：许可项目：牲畜饲养；生猪屠宰；动物无害化处理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

股权结构：

■

注：公司已与浙江银丰大虹桥科技股份有限公司签署股权转让协议，尚未办理好工商变更，完成后为浙江兴农发牧业股份有限公司的全资子公司。

经查询，上述被担保方不属于“失信被执行人”。

4、公司名称：建德农发牧业科技有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：浙江省杭州市建德市大同镇黄家村村委会

法定代表人： 孙盈盈

注册资本： 3,000万元

成立日期： 2020-04-28

统一社会信用代码： 91330182MA2HX3661Y

主营业务：许可项目：种畜禽经营；家禽屠宰；家禽饲养；牲畜屠宰；牲畜饲养；动物无害化处理；种畜禽生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；畜牧专业及辅助性活动；牲畜销售；食用农产品批发；食用农产品零售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

股权结构：

■

注：公司已与建德耕源畜牧有限公司签署股权转让协议，尚未办理好工商变更，完成后为浙江兴农发牧业股份有限公司的全资子公司。

经查询，上述被担保方不属于“失信被执行人”。

5、公司名称：衢州一海农业发展有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地：浙江省衢州市衢江区东方广场7幢1207室

法定代表人： 孙盈盈

注册资本： 2,000万元

成立日期： 2019-06-14

统一社会信用代码：91330803MA2DH0XEXA

主营业务：农业技术开发；中药材、水果、蔬菜的种植；农产品销售（不含新鲜蔬菜、冷鲜肉、水产品、豆制品）；旅游景区开发；生猪养殖（凭有效许可证经营，具体范围详见许可证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

■

经查询，上述被担保方不属于“失信被执行人”。

（三）担保额度调入子公司主要财务数据（单位：万元）

■

三、本次调剂事项对公司的影响

本次担保额度的调剂在公司股东大会已审议通过的担保额度内进行，本次担保额度调出方汉世伟食品集团有限公司及调入方杭州富阳农发生态养殖有限公司、湖州南浔农发牧业有限公司、湖州吴兴农发牧业有限公司、建德农发牧业科技有限公司、衢州一海农业发展有限公司6家公司均为公司控股子公司，上调剂金额单笔均不超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且获调剂方无逾期未偿还负债情况，符合调剂条件。本次调剂符合子公司的实际经营需要，有利于促进公司在浙江区域稳定发展，提高市场竞争力，有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源，解决下属子公司业务需求，可进一步提高经济效益，有益于公司整体战略目标的实现，财务风险可控。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

（一）目前担保情况

截至2021年12月26日，公司对外担保情况如下：

单位：人民币万元

■

截至12月26日，上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额为417,985万元，占上市公司最近一期（2020年末）经审计净资产的47.61%。

（二）逾期担保情况

截至2021年12月26日，公司为客户提供的担保中，水产饲料客户累计发生三笔贷款逾期，逾期金额分别为36万元、250万元和100万元。具体情况如下：

2020年9月，公司水产饲料客户发生一笔贷款逾期，金额为36万元。截至2021年10月，公司已履行担保义务代偿还逾期贷款322,435.52元，并对相关责任主体进行起诉并获得胜诉，公司将密切跟踪判决执行结果，保障上市公司的合法权益。

2021年6月，公司一水产饲料客户发生一笔贷款逾期，金额为250万元。截至2021年9月16日，该客户已偿还全部金额。

2021年10月，公司另一水产饲料客户发生一笔贷款逾期，金额为100万元，公司已督促该客户对第三笔逾期贷款尽快偿还。

五、董事会意见

本次公司担保额度的调剂事项尚需公司股东大会审议通过。本次担保额度调出方为公司全资子公司，担保额度调入方为公司全资或控股子公司。每笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%，且获调剂方无逾期未偿还负债情况，财务风险可控，具有实际债务偿还能力。对于3家控股子公司杭州富阳农发生态养殖有限公司、湖州吴兴农发牧业有限公司、建德农发牧业科技有限公司的少数股东由于其仅出资但不参与经营，因此其少数股东不提供等比例担保是合理的。本次调剂符合子公司的实际经营需要，有利于促进其业务稳定发展，提高市场竞争力，有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源，解决下属子公司业务需求，可进一步提高经济效益，有益于公司整体战略目标的实现，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情形。

六、备查文件

1、第七届董事会第四十八次会议决议公告。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会

二〇二二年一月五日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2022-005

天邦食品股份有限公司

关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十八次会议已于2022年1月3日召开，会议决议于2022年1月20日召开公司2022年第一次临时股东大会。现将召开2022年第一次临时股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第四十八次会议决定召开本次临时股东大会。本次临时股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间

现场会议时间：2022年1月20日（星期四）下午15:00。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年1月20日（星期四）9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年1月20日（星期四）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：本次临时股东大会的股权登记日为2022年1月13日。

7、出席对象

（1）截至股权登记日2022年1月13日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：江苏省南京市浦口区南京国家农创园公共创新平台B座。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议的议案经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备；

（二）本次会议的提案为：

1、关于下属子公司之间调剂担保额度的议案

提案需要对中小投资者的表决单独计票。提案为普通决议提案，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

议案有关内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

三、提案编码

为便于股东进行投票表决，本次临时股东大会审议的提案编码如下表：

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（授权委托书见附件2）

2、现场登记时间：2022年1月14日上午8:30至12:00、下午13:00至17:00

3、现场登记地点：公司证券发展部。信函登记部门：公司证券发展部，信函上请注明“股东大会”字样；信函邮寄地址：江苏省南京市浦口区南京国家农创园公共创新平台B座；邮编：211800；

4、出席会议的股东及股东代理人，请在规定的登记时间进行登记。

5、会议联系方式：联系人：章湘云、王雪雁

电话：025-58880026

会议地址：江苏省南京市浦口区南京国家农创园公共创新平台B座。

电子邮箱：wangxy@tianbang.com

6、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

五、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件1。

六、备查文件：

1、公司第七届董事会第四十八次会议决议公告。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会

二〇二二年一月五日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：“362124”。

2、投票简称：“天邦投票”。

3、提案设置及填报表决意见。

（1）提案设置

■

（2）填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年1月20日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年1月20日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

天邦食品股份有限公司

2022年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2022年1月20日召开的天邦食品股份有限公司2022年第一次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

■

委托方（签字或盖章）：

委托方居民身份证号码或《企业法人营业执照》号码：

委托方持有股份性质和数量：

委托方股东账号：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期：

注：1、如欲对提案投赞成票，请在“同意栏”内相应地方填上“√”；如欲对提案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对提案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

3、对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按上述表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

4、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

附件3：

股东登记表

截至2022年1月13日下午15:00时交易结束时，本公司（或本人）持有002124天邦股份股票，现登记参加公司2022年第一次临时股东大会。

单位名称（或姓名）： 联系电话：

身份证号码： 股东帐户号：

持有数量：

年 月 日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2022-006

天邦食品股份有限公司

2021年12月份商品猪销售情况简报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、商品猪销售情况

公司2021年12月份销售商品猪36.77万头（其中仔猪销售28,929头），销售收入60,118.81万元，销售均价15.94元/公斤（商品肥猪均价为15.65元/公斤），环比变动分别为-35.08%、-39.99%、-2.84%。

2021年1-12月销售商品猪428.00万头（其中仔猪销售59.89万头），销售收入857,366.76万元，销售均价18.38元/公斤（商品肥猪均价为17.29元/公斤），同比变动分别为39.06%、-5.02%、-64.29%。

2021年12月商品猪销售数量环比下降，主要系公司商品肥猪的销售数量较11月份有所下降。2021年1-12月商品猪销售量同比上升是因为今年公司产能增加。2021年1-12月销售均价同比大幅下降是受今年猪价大幅下跌影响，较去年同期有所回落。

■

2021年12月公司生猪屠宰头数211,406头，1-12月份累计生猪屠宰头数1,331,320头。

上述数据未经审计，与定期报告披露的数据之间可能存在差异，因此上述数据仅作为阶段性数据供投资者参考。

二、风险提示

1、商品猪市场价格的大幅波动（下降或上升），都可能会对公司的经营业绩产生重大影响。

2、生猪市场价格变动的风险是整个生猪生产行业的系统风险，对任何一家生猪生产者来讲都是客观存在的、不可控制的外部风险。

敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

三、其他提示

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性决策、谨慎投资、注意风险。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会

二〇二二年一月五日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2022-007

天邦食品股份有限公司

关于公司持股5%以上股东股权质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司持股5%以上股东吴天星先生（目前持有公司流通股104,071,845股，占公司总股本的5.66%，其中有限售条件流通股0股；无限售条件流通股104,071,845股）有关办理股权质押的通知。

一、股东股份质押的基本情况

■

二、股东股份累计质押情况

截至公告披露日，吴天星先生所持质押股份情况如下：

■

三、备查文件

1．中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会

二〇二二年一月五日