卧龙电气驱动集团股份有限公司
八届十三次临时董事会决议公告

2022-01-05 来源：上海证券报

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱编号：临2022-001

卧龙电气驱动集团股份有限公司

八届十三次临时董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年12月29日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开八届十三次临时董事会会议的通知。会议于2022年1月4日在浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号公司会议室，以现场与通讯相结合的方式召开，公司现有董事9人，参会董事9人，其中董事万创奇、独立董事黄速建、陈伟华、邓春华以通讯方式参加。会议由董事长陈建成先生主持，公司监事会成员，高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，会议以现场与通讯相结合的方式逐项表决通过了如下决议：

1、审议通过《关于选举庞欣元先生为公司董事长的议案》；

公司董事会选举庞欣元先生为公司董事长，任期自董事会通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案无需提交股东大会审议。

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于董事长辞任暨补选董事长、董事的公告》（公告编号2022-002）。

2、审议通过《关于补选非独立董事的议案》；

公司股东单位推荐，并经公司提名委员会对相关人员任职资格的认真审核，现提名张红信先生担任公司第八届董事会董事候选人，候选董事任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

3、审议通过《关于聘任黎明先生为公司总裁的议案》；

经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意黎明先生担任公司总裁，任期为自董事会会议审议通过之日起至公司第八届董事会届满为止。公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》后，总裁称谓生效。

9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案无需提交股东大会审议。

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于高级管理人员辞任暨聘任高级管理人员的公告》（公告编号2022-003）。

4、审议通过《关于聘任郑艳文先生为公司副总裁的议案》；

经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意郑艳文先生担任公司副总裁，任期为自董事会会议审议通过之日起至公司第八届董事会届满为止。公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》后，副总裁称谓生效。

9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案无需提交股东大会审议。

5、审议通过《关于聘任张文刚先生为公司副总裁的议案》；

经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意张文刚先生担任公司副总裁，任期为自董事会会议审议通过之日起至公司第八届董事会届满为止。公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》后，副总裁称谓生效。

9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案无需提交股东大会审议。

6、审议通过《关于公司董事会专门委员会委员调整的议案》；

鉴于陈建成先生辞去公司董事会专门委员会相关职务，需要对董事会专门委员会委员予以补充调整。公司第八届董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及战略决策委员会四个专门委员会调整结果如下：

提名委员会：

主任黄速建，成员黄速建、陈伟华、黎明

审计委员会：

主任邓春华，成员邓春华、陈伟华、吴剑波

薪酬与考核委员会：

主任黄速建，成员黄速建、邓春华、庞欣元

战略决策委员会：

主任庞欣元，成员庞欣元、黄速建、黎明、万创奇、吴剑波

9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案无需提交股东大会审议。

7、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；

9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的公告》（公告编号2022-004）。

8、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

9、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

10、审议通过《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》；

公司拟于2022年1月24日召开2022年第一次临时股东大会，审议《关于补选非独立董事的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》以及《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于召开2022年第一次临时股东大会的公告》（公告编号2022-006）。

特此公告。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

董事会

2022年1月5日

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱编号：临2022-003

卧龙电气驱动集团股份有限公司关于

高级管理人员辞任暨聘任高级管理人员的公告

卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”）近期收到公司非独立董事、总经理庞欣元先生、副总经理高关中先生、张红信先生提交的书面辞任报告。庞欣元先生因工作调整，申请辞去公司总经理的职务；高关中先生、张红信先生因工作调整，申请辞去公司副总经理的职务。以上辞任申请将在公司董事会收到辞任报告之日起生效。

庞欣元先生、高关中先生和张红信先生任职期间，勤勉尽责，为公司的发展作出了卓越的贡献，公司董事会对庞欣元先生、高关中先生和张红信先生在任期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！

根据相关法律、法规和《卧龙电气驱动集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，2022年1月4日，公司召开八届十三次临时董事会，审议通过了《关于聘任黎明先生为公司总裁的议案》，聘任黎明先生为公司总裁，任期自董事会通过之日起至第八届董事会任期届满之日止；审议通过了《关于聘任郑艳文先生为公司副总裁的议案》和《关于聘任张文刚先生为公司副总裁的议案》，聘任郑艳文先生和张文刚先生为公司副总裁，任期自董事会通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》后，总裁、副总裁称谓生效。公司将根据有关规定及时办理公司变更登记等事项。

郑艳文先生、张文刚先生简历见附件。

特此公告。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

董事会

2022年1月5日

附件：

郑艳文先生简历

郑艳文：男，1983年出生，博士学历，毕业于清华大学。2020年4月至2020年12月，任卧龙电气驱动集团股份有限公司传动事业部总工程师；2021年1月至2021年12月，任卧龙电气驱动集团股份有限公司大型驱动事业群副总工程师、副总裁；2021年12月至今，任卧龙电气（上海）中央研究院有限公司总裁；2022年1月至今，任卧龙电气驱动集团股份有限公司副总裁。

张文刚先生简历

张文刚：男，1979年出生，硕士学历，毕业于华中科技大学。2017年8月至2021年12月，任卧龙电气驱动集团股份有限公司大型驱动事业群总裁助理、中型事业部总经理、副总裁；2022年1月至今，任卧龙电气驱动集团股份有限公司副总裁。

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱编号：临2022-004

卧龙电气驱动集团股份有限公司

关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》

《董事会议事规则》的公告

卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月4日召开八届十三次临时董事会，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》和《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

一、修订背景

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合本次高级管理人员称谓的变更，为了符合相关法律法规和监管规则的新要求，满足业务发展需要，公司拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》进行修订。

本次修订以合法合规和满足业务发展需求为基础，以治理机构权责清晰、审议事项明确、决策程序精简高效为目标，根据法律法规和监管规则新修订内容，并结合公司实际情况对相应条款进行修订，以形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的治理机制。

二、修订具体内容

修订具体内容详见本公告附件。

三、除附件条款修改外，《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》其他条款不变，本次《公司章程》变更内容和相关章程条款的修订最终以工商登记部门备案信息为准。

四、本次修订《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权董事会负责向公司工商登记机关办理章程备案手续。

五、具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱公司章程》、《卧龙电驱股东大会议事规则》和《卧龙电驱董事会议事规则》。

特此公告。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

董事会

2022年1月5日

附件1：

公司对《公司章程》作出相应修订，修订的相关条款如下：

■

附件2：

公司对《股东大会议事规则》作出相应修订，修订的相关条款如下：

■

附件3：

公司对《董事会议事规则》作出相应修订，修订的相关条款如下：

■

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱编号：临2022-005

卧龙电气驱动集团股份有限公司

关于修订《监事会议事规则》的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月4日召开八届十二次监事会，会议审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

一、修订背景

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合本次高级管理人员称谓的变更，为了符合相关法律法规和监管规则的新要求，满足业务发展需要，公司拟对《监事议事规则》进行修订。

二、修订具体内容

修订具体内容详见本公告附件。

三、除附件条款修改外，《监事会议事规则》其他条款不变。

四、本次修订《监事会议事规则》尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

五、具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱监事会议事规则》。

特此公告。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

监事会

2022年1月5日

附件1：

公司对《监事会议事规则》作出相应修订，修订的《监事会议事规则》相关条款如下：

■

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱公告编号：2022-006

卧龙电气驱动集团股份有限公司关于

召开2022年第一次临时股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年1月24日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年1月24日 14点00分

召开地点：浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号，本公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年1月24日

至2022年1月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司八届十三次临时董事会和八届十二次监事会审议通过，具体内容详见2022年1月5日《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司相关公告。

2、特别决议议案：议案1

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-5

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（1）法人股东持营业执照复印件、股东账户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。个人股东持本人身份证、股东账户办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。

（2）登记时间和地点：2022年1月18日-1月22日（上午 8:00－11:00，下午 2:00－4:30）到本公司办公室办理登记，异地股东可用电子邮件、信函或传真方式登记。

六、其他事项

（1）出席会议代表交通及食宿费用自理

（2）联系方式

联系地址：浙江省绍兴市上虞区人民大道西段 1801 号，卧龙电气驱动集团股份有限公司董事会办公室，邮政编码：312300

联系电话：0575-82176628，0575-82176629 传真：0575-82176636

联系人：吴剑波陈佳平

（3）公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票为准。

特此公告。

卧龙电气驱动集团股份有限公司董事会

2022年1月5日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

卧龙电气驱动集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年1月24日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱编号：临2022-007

卧龙电气驱动集团股份有限公司关于

以集中竞价交易方式回购股份进展的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称：“公司”）于2021年2月7日召开了八届三次临时董事会，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，并于2021年2月23日召开2021年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，公司拟使用不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民币3亿元（含）的自有资金，以不超过人民币15元/股（含）的价格回购公司股票。回购期间为2021年2月23日至2022年2月22日。有关本次回购股份事项的具体情况详见上海证券交易所披露的《卧龙电气驱动集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2021-014）。公司于2021年3月1日以集中竞价交易方式实施了首次公司股份的回购，具体情况详见上海证券交易所披露的《卧龙电气驱动集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式首次回购股份的公告》（公告编号：2021-015）。自公司2020年度利润分配方案实施完毕后，根据公司回购股份方案和相关法律法规的规定，自2020年度利润分配除息日2021年7月19日起，公司回购股份价格上限由15元/股（含）调整为14.85元/股（含），具体情况详见上海证券交易所披露的《卧龙电气驱动集团股份有限公司关于2020年年度权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2021-048）。

根据《上海证券交易所关于上市公司回购股份实施细则》的相关规定，上市公司回购期间，应当在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，现将公司回购股份情况公告如下：

截至2021年12月31日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施公司股份回购，累计数量为16,300,500股，占公司目前总股本的1.24%，成交的最低价格为10.24元/股，成交的最高价格为13.50元/股，已支付的总金额为人民币190,077,747.80元（不含交易费用）。本次回购符合法律法规的有关规定和公司回购股份方案的要求。

公司将严格按照《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的要求实施股份回购，并及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

董事会

2022年1月5日

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱编号：临2022-002

卧龙电气驱动集团股份有限公司

关于董事长辞任暨补选董事长、董事的公告

卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”）近期收到公司董事长、非独立董事陈建成先生提交的书面辞任报告。陈建成先生因工作调整，申请辞去公司董事长、董事、战略决策委员会委员的职务。陈建成先生的辞任申请将在公司股东大会选举产生新任董事之日起生效，在此之前，仍将继续履行董事的职责。

陈建成先生自2018年担任董事长职务以来，恪尽职守、勤勉敬业，在把握战略方向、完善公司治理、加强董事会建设、建立高效决策机制、履行社会责任等方面发挥了重要的作用，为公司实现全球电机领军企业的地位作出了卓越的贡献，公司董事会对陈建成先生表示衷心的感谢！

根据相关法律、法规和《卧龙电气驱动集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，陈建成先生辞任将导致公司董事会人数低于《公司章程》规定的人数。2022年1月4日，公司召开八届十三次临时董事会，审议通过了《关于选举庞欣元先生为公司董事长的议案》，选举庞欣元先生为公司董事长，任期自董事会通过之日起至第八届董事会任期届满之日止；审议通过了《关于补选非独立董事的议案》，经公司股东单位推荐，董事会提名委员会审核通过，现提名张红信先生担任公司董事，候选董事任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止，该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

根据《公司章程》等相关规定，董事长为公司的法定代表人。公司将根据有关规定及时办理公司变更登记等事项。

庞欣元先生、张红信先生简历见附件。

特此公告。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

董事会

2022年1月5日

附件：

庞欣元先生简历

庞欣元：男，1979年出生，硕士研究生学历。曾任职于威世中国投资有限公司；2014年9月至今，任卧龙电气驱动集团股份有限公司董事，2016年1月至2021年12月，任卧龙电气驱动集团股份有限公司总经理；2017年7月至2019年11月，任卧龙电驱国际销售事业部总裁；2019年11月至2021年12月，任卧龙电驱全球销售总部总裁；2022年1月至今，任卧龙电气驱动集团股份有限公司董事长，同时还任卧龙控股集团有限公司董事。

张红信先生简历

张红信，男，1979年出生，本科，毕业于西安工业大学，曾任卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司董事会秘书兼任人力行政部长；2017年8月至2020年3月，任卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司中型事业部总经理；2020年3月至2022年1月，任卧龙电气驱动集团股份有限公司副总经理；2022年1月至今，任卧龙电气驱动集团股份有限公司董事、日用电机事业群总裁。

26版信息披露