君禾泵业股份有限公司关于2021年第四季度可转债转股结果暨股份变动公告

广西桂东电力股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：广西桂东电力股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：桂东电力

股票代码：600310

收购人：广西广投能源集团有限公司

住所：南宁市良庆区飞云路6号GIG国际金融资本中心T1塔楼19楼(19A)号室、20楼

通讯地址：南宁市良庆区飞云路6号GIG国际金融资本中心T1塔楼19楼(19A)号室、20楼

一致行动人：广西正润发展集团有限公司

住址：贺州市建设中路89号12、13楼

通讯地址：贺州市建设中路89号12、13楼

签署日期：2022年1月

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编制。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及一致行动人在桂东电力拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在桂东电力拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购系收购人通过非公开协议转让方式取得广投集团持有的正润集团85%股权，从而间接收购正润集团持有的桂东电力33.91%股份。本次收购完成后，广投能源直接持有和间接持有桂东电力共计50.99%股份。广投能源和正润集团均为广投集团的控股子公司，本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，收购完成后桂东电力的实际控制人不发生变化。根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，本次收购的收购人及一致行动人可以免于以要约方式增持上市公司股份。

五、本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人、一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。

七、收购人及一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

■

第一节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人及其一致行动人基本情况

（一）收购人广投能源

1、基本情况

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2、股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，广投集团持有广投能源83.41%的股权，是广投能源的控股股东，广西国资委为广投能源的实际控制人。广投能源股权控制关系如下图所示：

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3、控股股东、实际控制人的基本情况

截至本报告书摘要签署日，广投能源的控股股东为广投集团，实际控制人为广西国资委。控股股东广投集团的基本信息如下：

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4、主要业务情况及财务状况

（1）主要业务

广投能源是广投集团旗下专业化从事能源产业投资、建设、运营、管理的二级平台公司。广投能源以电力起家，经过多年的发展，现已打造成集水电、火电、核电、电网、天然气、油品化工等支柱能源为核心，风能、太阳能、氢能等新能源为补充的多元化大能源产业格局，业务遍及华南、西南、华中等国内区域，能源技术与服务输出到南亚、西亚、拉美等国外地区。

（2）最近三年主要财务指标

单位：万元

■

注：广投能源最近三年财务数据已经审计。

5、收购人及控股股东所控制的核心企业情况

截至本报告书摘要签署日，除持有桂东电力股权外，广投能源所控制的（含广投能源直接持股及通过其控股企业间接持股的）核心企业如下表所示：

■

截至本报告书摘要签署日，广投集团所控制的（含广投集团直接持股及通过其控股企业间接持股的）核心企业如下表所示：

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6、收购人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

截至本报告书摘要签署日，广投能源最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的涉案金额超过1,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大民事诉讼或者仲裁。

7、收购人的董事、监事和高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，广投能源的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

■

截至本报告书摘要签署日，前述人员最近5年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

8、收购人及其控股股东在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况

截至本报告书摘要签署日，除桂东电力外，广投能源不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况；截至本报告书摘要签署日，广投能源不存在拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构权益的股份达到或超过5%的情况。

截至本报告书摘要签署日，广投集团在境内、境外其他上市公司持有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：

■

截至本报告书摘要签署日，广投集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的简要情况如下：

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（二）一致行动人正润集团

1、基本情况

■

注：广投集团已将其持有的正润集团85%股权转让给广投能源，尚未办理工商变更登记。

2、股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，正润集团股权控制关系如下图所示：

■

3、控股股东、实际控制人的基本情况

截至本报告书摘要签署日，正润集团的控股股东为广投能源，间接控股股东为广投集团，实际控制人为广西国资委。间接控股股东、实际控制人的基本情况详见本报告书摘要之“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“（一）收购人广投能源”之“3、控股股东、实际控制人的基本情况”。

4、主要业务及财务状况

（1）主营业务情况

正润集团的主营业务为电力等重大基础设施投资开发。

（2）主要财务数据及指标

正润集团最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：正润集团最近三年财务数据已经审计。

5、一致行动人及控股股东所控制的核心企业情况

截至本报告书摘要签署日，正润集团对外投资情况如下：

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截至本报告书摘要签署日，正润集团的控股股东广投集团所控制的核心企业见本报告书摘要之“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“（一）收购人广投能源”之“5、收购人及控股股东所控制的核心企业情况”。

6、最近五年内受到的处罚及诉讼、仲裁情况

正润集团最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的涉案金额超过1,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大民事诉讼或者仲裁。

7、董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）的基本情况

截至本报告书摘要签署日，正润集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书摘要签署日，前述人员最近5年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

8、一致行动人其控股股东在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况

截至本报告书摘要签署日，除桂东电力外，正润集团不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况；不存在拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构权益的股份达到或超过5%的情况。

广投集团在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况见本报告书摘要之“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“（一）收购人广投能源”之“8、收购人及其控股股东在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况”。

二、一致行动关系

本次权益变动前，广投集团直接持有广投能源83.41%的股权，并直接持有正润集团85%的股权，广投能源及正润集团的控股股东均为广投集团。根据《收购管理办法》第八十三条，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（二）投资者受同一主体控制”。因此，广投能源及正润集团互为一致行动人。

第二节 收购目的和决定

一、本次收购的目的

根据广投集团战略部署，为调整和优化广投集团业务板块管理及资源配置，广投能源以非公开协议转让方式受让广投集团持有的正润集团85％股权后，广投能源将直接持有正润集团100%股权，有助于理顺管理关系，提高管理效率。

二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人在未来12个月内没有继续增持或处置上市公司股份的明确计划。

三、本次收购履行的相关程序

（一）已履行的相关程序

2021年11月22日，广投集团召开董事会审议通过本次交易；

2021年12月29日，广投能源召开董事会审议通过本次交易；

2021年12月30日，广投能源召开股东会审议通过本次交易；

2021年12月30日，广投集团与广投能源就本次股份非公开协议转让事宜签署了《股权转让合同》。

（二）尚需履行的相关程序

截至本报告书摘要签署日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。本次交易所涉及的各方尚需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

第三节 收购方式

一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例

本次收购前，收购人广投能源直接持有桂东电力208,650,602股股份，占桂东电力总股本的17.08%。一致行动人正润集团直接持有桂东电力414,147,990股股份，占桂东电力总股本的33.91%。

本次收购完成前，上市公司股东持股情况如下图所示：

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本次收购后，收购人直接及间接持有桂东电力622,798,592股股份，占上市公司总股本50.99%，上市公司股东持股情况如下图所示：

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二、本次收购相关的协议主要内容

收购人通过非公开协议转让方式受让广投集团持有的正润集团85%股权，从而间接收购正润集团持有的桂东电力33.91%的股权。本次收购为在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，收购前后桂东电力的控股股东、实际控制人均未发生变化。

2021年12月30日，广投能源与广投集团签署《股权转让合同》，合同主要内容如下：

1、签署主体

股权转让方为广投集团，股权受让方为广投能源。

2、转让标的及价款

转让标的为广投集团持有的正润集团85%股权，股权转让价款总额为人民币257,024.972万元。

3、转让价款的支付

自合同签订之日起5个工作日内支付股权转让价款的30%，剩余转让价款在本合同生效之日起一年内支付完毕。

4、生效及交割

合同经双方法定代表人或授权代表签字或盖章，并加盖双方公章之日起生效。

自收到首期股权转让价款之日起10个工作日内完成目标公司工商变更登记手续。

三、收购人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制的情况

截至本报告书摘要签署日，广投能源持有的桂东电力208,650,602股股份，全部为有限售条件流通股。具体限售情况为：2020年12月，广投能源以桥巩能源公司100%股权认购取得桂东电力非公开发行的股份，自股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

截至本报告书摘要签署日，正润集团持有桂东电力414,147,990股股份，正润集团承诺在该次重组交易（即桂东电力于2020年12月向广投能源非公开发行股份并支付现金购买其持有的桥巩能源公司100%股权）完成前持有的上市公司股份，自该次重组交易结束之日（发行股份购买资产新增股份登记日）起18个月内不转让。

除上述情况外，截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份不存在质押、冻结等其他权利限制情形。

第四节 免于发出要约的情况

一、收购人免于发出要约的事项及理由

本次收购完成后，收购人及其一致行动人持有上市公司的股份数量将超过上市公司总股本的30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。广投能源和正润集团均为广投集团的控股子公司，本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，收购完成后桂东电力的实际控制人不发生变化，因此本次交易符合免于发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第三节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例”。

第五节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在中国证监会或者上交所依法要求收购人披露而未披露的其他重大信息。

收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

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证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：临2022-001

债券代码：151517 债券简称：19桂东01

债券代码：162819 债券简称：19桂东02

广西桂东电力股份有限公司

关于收购报告书摘要及股东权益变动的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，收购前后公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。

● 根据《上市公司收购管理办法》，本次权益变动属于符合免于发出要约的情形

一、权益变动原因

根据广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”）战略部署，为调整和优化广投集团业务板块管理及资源配置，广投集团以非公开协议方式将其所持的广西正润发展集团有限公司（以下简称“正润集团”）85%股权转让给广西广投能源集团有限公司（以下简称“广投能源”），交易完成后，广投能源将直接持有正润集团100%股权，有助于理顺管理关系，提高管理效率。

二、本次权益变动基本情况

2021年12月30日，广投能源与广投集团签署《股权转让合同》，广投能源通过非公开协议转让方式受让广投集团持有的正润集团85%股权，从而间接收购正润集团持有的广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”）33.91%的股权。

本次权益变动前，广投能源直接持有公司208,650,602股股份，占公司总股本的17.08%。正润集团直接持有公司414,147,990股股份，占公司总股本的33.91%。

本次权益变动前公司股东持股情况如下表所示：

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本次权益变动后，广投能源直接及间接持有公司622,798,592股股份，占公司总股本50.99%，公司股东持股情况如下图所示：

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三、其他相关事项说明

1、本次权益变动为在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，变动前后公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。

2、本次权益变动的具体情况详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《广西桂东电力股份有限公司收购报告书摘要》。

特此公告。

广西桂东电力股份有限公司董事会

2022年1月4日

甘肃靖远煤电股份有限公司

2021年第四季度可转换公司债券转股情况公告

证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2022-01

转债代码：127027 转债简称：靖远转债

甘肃靖远煤电股份有限公司

2021年第四季度可转换公司债券转股情况公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

特别提示：

“靖远转债”（债券代码：127027）转股期为2021年6月16日至2026年12月9日；转股价格现为3.13元（因公司实施2020年度权益分派方案，靖远转债的转股价格于2021年6月16日起由原来的3.33元/股调整为3.23元/股；因公司实施2021年半年度权益分派方案，靖远转债的转股价格于2021年10月12日起由原来的3.23元/股调整为3.13元/股）。

截止2021年第四季度，共有3,692,213张“靖远转债”转股，共计转换成“靖远煤电”股票117,952,945股。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》的有关规定，甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”）现将2021年第四季度可转换公司债券（以下简称“可转债”）转股及公司股份变动情况公告如下：

一、可转债发行上市情况

1、可转债发行情况

经中国证监会“证监许可〔2020〕2771号”文核准，公司于2020年12月10日公开发行了2,800万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额280,000万元，扣发行相关费用后，公司本次发行募集资金的净额为2,769,311,698.11元，大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到账情况进行了验资，并出具大信验字【2020】第35-00012号《验资报告》。

2、可转换公司债券上市情况

经深交所“深证上〔2021〕76号”文同意，公司280,000万元可转换公司债券于2021年1月22日起在深交所挂牌交易，债券简称“靖远转债”，债券代码“127027”。

3、可转换公司债券转股价格调整情况

因公司实施2020年年度权益分派方案，以股权登记日（2021年6月2日）公司现有总股本2,286,971,050股剔除回购库存股份46,733,789股后的2,240,237,261股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），“靖远转债” 的转股价格由3.33元/股调整为3.23元/股，调整后的转股价格自2021年6月3日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司于2021年5月27日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于靖远转债转股价格调整的公告》（公告编号：2021-42）。

因公司实施2021年半年度权益分派方案，以股权登记日（2021年10月11日）公司现有总股本2,286,971,050股剔除回购库存股份53,810,888股后的2,233,160,162股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），“靖远转债” 的转股价格将由3.23元/股调整为3.13元/股，调整后的转股价格自2021年10月12日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司于2021年9月29日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于靖远转债转股价格调整的公告》（公告编号：2021-67）。

二、“靖远转债”转股及股份变动情况

2021年第四季度，“靖远转债”因转股减少368,466,800元人民币（即3,684,668张），共计转换成“靖远煤电”股票117,719,635股；截至2021年12月31日，“靖远转债”因转股减少369,221,300人民币（即3,692,213张），累计转换“靖远煤电”股票117,952,945股，“靖远转债”余额为2,430,778,700元人民币（即24,307,787张）。

公司可转债转股优先使用公司回购股份，不足部分使用新增股份转股。 截止2021年12月31日，“靖远转债”转股股份已使用公司回购股份54,044,198股，新增股份63,908,747股。

本公司2021年第四季度股份变动情况如下： 单位：股

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注：(1)上表中“比例%”为四舍五入保留两位小数后的结果。

(2)上表中本次变动前股数为截至2021年9月30日公司股本结构表中数据。

三、联系方式

地 址：甘肃省兰州市城关区红星巷131号靖煤大厦四楼

邮 编：730030

联系部门：公司证券部

联 系 人：杨芳玲

联系电话：0931-8508220

传 真：0931-8508220

电子信箱：jingymd@163.com

四、备查文件

1、截至2021年12月31日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的“靖远煤电”股本结构表；

2、截至2021年12月31日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的“靖远转债”前200名明细数据表。

特此公告。

甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

2022年1月5日

证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2022-02

债券代码：127027 债券简称：靖远转债

甘肃靖远煤电股份有限公司

关于对控股子公司景泰煤业增加出资

及项目进展情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况

甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月27日召开 第九届董事会第六次会议，审议通过《关于收购靖煤集团景泰煤业有限公司股权 并按股权比例增加出资暨关联交易事项的议案》，同意公司收购靖远煤业集团有限责任公司（以下简称“靖煤集团”）持有的靖煤集团景泰煤业有限公司（以下简称“景泰煤业”）60%股权，并按持股比例对其增加出资12000万元，依据项目工作进度和景泰煤业资金使用计划，分期履行出资义务。具体内容详见公司2019年5月28日披露于巨潮资讯网的《关于收购靖煤集团景泰煤业有限公司股权并按股权比例增加出资暨关联交易事项的公告》 （2019-033）。

2019年7月5日，公司披露《关于景泰煤业股权收购及增资进展公告》（2019-037），公司已按照《股权转让协议》向靖煤集团支付了股权转让价款 6025.986万元。根据白岩子矿井项目前期工作需要和景泰煤业提出的增加出资申请，景泰煤业各股东单位已合计对其增加出资9000万元，其中公司增加出资 5400万元，甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司（以下简称“煤开投”）增加出资3600万元。本次增资完成后，景泰煤业实收资本增至19000万元，股权结构未发生变化，公司持有其60%股权，景泰煤业仍为公司控股子公司。

经公司2019年7月24日第九届董事会第八次会议，2019年8月9日2019年第一次临时股东大会审议，通过《关于对控股子公司景泰煤业继续增加出资暨投资建设白岩子矿井项目的议案》，为了满足景泰煤业白岩子矿井项目前期工作及项目建设资金需求，公司拟对景泰煤业继续增加出资2.88亿元，煤开投将按股权比例同步增加出资1.92亿元。增资实施后，公司对景泰煤业累计出资（含收购该公司股权）将达到 4.02亿元。具体内容详见公司2019年7月25日披露于巨潮资讯网的《关于对控股子公司景泰煤业继续增加出资暨投资建设白岩子矿井项目的公告》（2019-040）。

2021年3月19日，公司披露《关于对控股子公司景泰煤业增加出资及项目进展情况的公告》（2021-13），根据景泰煤业白岩子矿井项目建设进度和资金需求，公司与煤开投分批向景泰煤业拨付资本金，公司累计出资 29,775 万元，煤开投累计出资 19,850 万元，本次增资完成后，景泰煤业实收资本为 49,625 万元。

2021年 11 月 18 日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过《关于增加控股子公司景泰煤业白岩子项目总投资及注册资本金的议案》。根据相关规定及项目建设实际情况，景泰煤业注册资本金应由6.7亿元调增至7.4412亿元，其中，公司增加出资4,447.2万元，煤开投将按股权比例同步增加出资 2,964.8万元。具体内容详见公司2021年11月19日披露于巨潮资讯网的《关于增加控股子公司景泰煤业白岩子项目总投资及注册资本金的公告》（2021-77）。

二、对景泰煤业增资情况

根据景泰煤业白岩子矿井项目建设进度和资金需求，公司及煤开投按照股权比例分批对景泰煤业实施了增资。截至2021年12月30日，景泰煤业实收资本为67,000万元，其中，公司累计出资40,200万元，占景泰煤业实收资本的60%；煤开投累计出资26,800万元，占景泰煤业实收资本的40%。

三、项目进展情况

景泰煤业白岩子矿井项目已取得矿区总体规划批复、项目建设用地批复、建设用地规划许可证、建设用地使用权证（不动产权证），完成《项目工业场地防洪影响评价报告》编审工作、项目建设用地征地补偿拆迁工作，供水工程及矿建一期井巷工程已全部完工，目前，矿、土、安三类工程正在快速推进中。

甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

2022年1月5日

证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2022-002

转债代码：110801 转债简称：继峰定01

转债代码：110802 转债简称：继峰定02

宁波继峰汽车零部件股份有限公司定向可转债转股结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 截至2021年12月31日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）“继峰定02”定向可转债累计共有71,710.00万元已转换成公司股票，累计转股股数为100,086,927股，占公司定向可转债转股前公司已发行股份总额的9.80%。

● 截至2021年12月31日，公司尚未转股的定向可转债的金额合计40,110万元，占可转债发行总量的比例为35.87%。

一、可转债发行挂牌转让概况

（一）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波继峰汽车零部件股份有限公司向宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1428号）核准，公司向宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）发行了4,000,000张可转换公司债券购买其持有的宁波继烨贸易有限公司100%股权，并向3名特定对象发行7,182,000张可转换公司债券，募集资金718,200,000.00元，可转债面值为100元/张。上述定向可转债已于2019年12月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记工作。

（二）根据《上海证券交易所自律监管决定书[2020]418号》，上海证券交易所同意公司发行的7,182,000张定向可转债于2020年12月24日起在上海证券交易所挂牌转让，转债简称“继峰定02”，转债代码“110802”。

（三）根据公司《发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行可转换公司债券、股份发行情况报告书》（以下简称“《报告书》”）的约定，公司发行的“继峰定01”自2021年2月5日起可转换为公司股份，初始转股价格为7.90元/股，因公司于2019年5月20日实施2018年年度权益分派，“继峰定01”的转股价格调整为7.59元/股；因公司于2020年5月7日实施2019年年度权益分派，“继峰定01”的转股价格调整为7.39元/股；因公司于2021年9月13日实施2021年半年度权益分派，“继峰定01”的转股价格调整为7.21元/股。

公司发行的“继峰定02”自2020年12月24日起可转换为公司股份，初始转股价格为7.41元/股，因公司于2020年5月7日实施2019年年度权益分派，“继峰定02”的转股价格调整为7.21元/股；因公司于2021年9月13日实施2021年半年度权益分派，“继峰定02”的转股价格调整为7.03元/股。

二、可转债本次转股情况

公司定向可转债“继峰定01”于2021年2月5日开始进入转股期，转股期间为2021年2月5日至2025年11月17日。其中，自2021年2月5日至2021年12月31日期间，无转股情况。

公司定向可转债“继峰定02”于2020年12月24日开始进入转股期，转股期间为2020年12月24日至2025年11月17日。其中，自2021年10月1日至2021年12月31日期间，共有14,275.00万元“继峰定02”转换为公司股票，转股股数为20,305,800股。截至2021年12月31日，累计共有71,710.00万元“继峰定02”定向可转债已转换成公司股票，累计转股股数为100,086,927股，占公司定向可转债转股前公司已发行股份总额的9.80%。

截至2021年12月31日，公司定向可转债尚未转股金额合计40,110万元，占可转债发行总量的比例的35.87%。

三、股本变动情况

截至2021年12月31日，公司定向可转债转股情况如下：

单位：股

■

四、其他

联系部门：公司董事会办公室

联系电话：0574-86163701

联系地址：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号

宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

2021年1月4日

证券代码：603617 证券简称：君禾股份 公告编号：2022-001

债券代码：113567 债券简称：君禾转债

君禾泵业股份有限公司关于2021年第四季度可转债转股结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 转股情况：截至2021年12月31日，累计74,000元“君禾转债”已转换成公司股票，累计转股数为6,521股，占本次可转换公司债券（以下简称“可转债”）转股前公司已发行股份总额的0.0023%。

● 未转股可转债情况：截至2021年12月31日，尚未转股的可转债金额为209,926,000元，占可转债发行总量的99.9648%。

一、可转债发行上市概况

君禾泵业股份有限公司（以下简称“君禾股份”或“公司”）经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2019〕2698号）核准，于2020年3月4日公开发行可转债210万张（21万手）。每张面值人民币100元，发行总额人民币2.1亿元，存续期限为自发行之日起6年。

公司前述可转债的发行事宜经上海证券交易所自律监管决定书[2020]76号文同意，于2020年4月3日在上海证券交易所挂牌上市，可转债交易代码为“113567”，可转债简称为“君禾转债”。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和《君禾泵业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的发行条款约定，“君禾转债”自2020年9月10日起可以转换为本公司股份,转股价格10.58元/股。

（君禾转债的初始转股价格16.20元/股。2020年4月22日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，决定以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.16元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。公司2019年年度权益分派事宜已于2020年5月15日实施完毕，君禾转债的转股价由原来的16.20元/股调整为11.46元/股。具体内容详见公司2020年5月9日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及刊登在指定信息披露媒体上的《君禾股份关于“君禾转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2020-055）。

2021年5月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，决定以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.30元（含税）。公司2020年年度权益分派事宜已于2021年6月3日实施完毕，君禾转债的转股价由原来的11.46元/股调整为11.16元/股。具体内容详见公司2021年5月28日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及刊登在指定信息披露媒体上的《君禾股份关于“君禾转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2021-051）。

2021年3月6日，公司收到中国证监会出具的《关于核准君禾泵业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕676号），核准公司非公开发行不超过59,838,062股新股，批复自核准发行之日起12个月内有效。公司实际非公开发行股票59,838,062股，每股发行价格8.65元。上述股份已于2021年12月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管及限售手续，君禾转债的转股价相应由原来的11.16元/股调整为10.58元/股。具体内容详见公司2021年12月8日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及刊登在指定信息披露媒体上的《君禾股份关于“君禾转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2021-101）。）

二、可转债本次转股情况

公司本次可转债转股的起止日期：自2020年9月10日至2026年3月3日

截至2021年12月31日，累计74,000元“君禾转债”已转换成公司股票，累计转股数为6,521股，占本次可转债转股前公司已发行股份总额的0.0023%。其中，自2021年10月1日至2021年12月31日期间，新增转股数为2,424股。

截至2021年12月31日，尚未转股的可转债金额为209,926,000元，占可转债发行总量的99.9648%。

三、股本变动情况

公司可转债本次转股导致的股本变动情况如下表所示

单位：股

■

四、其他

联系部门：公司证券部

联系人：蒋洁

联系电话：0574-88020788（工作日8:00-16:30）

联系邮箱：zhw@junhepumps.com

特此公告。

君禾泵业股份有限公司董事会

2022年1月5日