巴士在线股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决、修改、新增议案表决的情形。
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
1、会议通知情况
巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月21日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》(公告编号：2021-091)。
2、会议召开时间：
现场会议时间：2022年1月5日（星期三）下午2:00
网络投票时间：2022年1月5日（星期三），其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年1月5日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2022年1月5日9:15-15:00任意时间。
3、会议召开地点：浙江省嘉善县罗星街道阳光东路185号善商大厦A栋10楼
4、会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票表决的方式。
5、会议召集人：公司第五届董事会
6、现场会议主持人：董事长顾时杰先生主持
7、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、会议出席情况
股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东37人，代表股份121,139,041股，占上市公司总股份的41.4096％。
其中：通过现场投票的股东1人，代表股份16,390,777股，占上市公司总股份的5.6029％。
通过网络投票的股东36人，代表股份104,748,264股，占上市公司总股份的35.8066％。
中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东35人，代表股份44,735,262股，占上市公司总股份的15.2921％。
其中：通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％。
通过网络投票的股东35人，代表股份44,735,262股，占上市公司总股份的15.2921％。
三、提案审议和表决情况
本次股东大会按照会议议程审议了议案，并采用现场记名投票与网络投票相结合的方式进行了表决。审议通过如下议案：
议案1.00 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
总表决情况：
同意51,084,350股，占出席会议所有股东所持股份的83.5722％；反对10,041,689股，占出席会议所有股东所持股份的16.4278％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意34,693,573股，占出席会议中小股东所持股份的77.5531％；反对10,041,689股，占出席会议中小股东所持股份的22.4469％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案2.00逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
议案2.01 本次发行的种类和面值
总表决情况：
同意51,084,350股，占出席会议所有股东所持股份的83.5722％；反对10,041,689股，占出席会议所有股东所持股份的16.4278％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意34,693,573股，占出席会议中小股东所持股份的77.5531％；反对10,041,689股，占出席会议中小股东所持股份的22.4469％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案2.02 发行方式和发行时间
总表决情况：
同意51,084,350股，占出席会议所有股东所持股份的83.5722％；反对10,041,689股，占出席会议所有股东所持股份的16.4278％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意34,693,573股，占出席会议中小股东所持股份的77.5531％；反对10,041,689股，占出席会议中小股东所持股份的22.4469％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案2.03 发行对象及认购方式
总表决情况：
同意51,084,350股，占出席会议所有股东所持股份的83.5722％；反对10,041,689股，占出席会议所有股东所持股份的16.4278％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意34,693,573股，占出席会议中小股东所持股份的77.5531％；反对10,041,689股，占出席会议中小股东所持股份的22.4469％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案2.04 定价基准日与定价原则
总表决情况：
同意50,944,350股，占出席会议所有股东所持股份的83.3431％；反对10,181,689股，占出席会议所有股东所持股份的16.6569％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意34,553,573股，占出席会议中小股东所持股份的77.2401％；反对10,181,689股，占出席会议中小股东所持股份的22.7599％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案2.05 发行数量
总表决情况：
同意51,084,350股，占出席会议所有股东所持股份的83.5722％；反对10,041,689股，占出席会议所有股东所持股份的16.4278％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意34,693,573股，占出席会议中小股东所持股份的77.5531％；反对10,041,689股，占出席会议中小股东所持股份的22.4469％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案2.06 限售期安排
总表决情况：
同意51,084,350股，占出席会议所有股东所持股份的83.5722％；反对10,041,689股，占出席会议所有股东所持股份的16.4278％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意34,693,573股，占出席会议中小股东所持股份的77.5531％；反对10,041,689股，占出席会议中小股东所持股份的22.4469％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案2.07 未分配利润安排
总表决情况：
同意51,084,350股，占出席会议所有股东所持股份的83.5722％；反对10,041,689股，占出席会议所有股东所持股份的16.4278％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意34,693,573股，占出席会议中小股东所持股份的77.5531％；反对10,041,689股，占出席会议中小股东所持股份的22.4469％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案2.08 上市地点
总表决情况：
同意51,084,350股，占出席会议所有股东所持股份的83.5722％；反对10,041,689股，占出席会议所有股东所持股份的16.4278％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意34,693,573股，占出席会议中小股东所持股份的77.5531％；反对10,041,689股，占出席会议中小股东所持股份的22.4469％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案2.09 本次发行决议有效期
总表决情况：
同意51,084,350股，占出席会议所有股东所持股份的83.5722％；反对10,041,689股，占出席会议所有股东所持股份的16.4278％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意34,693,573股，占出席会议中小股东所持股份的77.5531％；反对10,041,689股，占出席会议中小股东所持股份的22.4469％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案2.10 本次非公开发行募集资金投向
总表决情况：
同意51,084,350股，占出席会议所有股东所持股份的83.5722％；反对10,041,689股，占出席会议所有股东所持股份的16.4278％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意34,693,573股，占出席会议中小股东所持股份的77.5531％；反对10,041,689股，占出席会议中小股东所持股份的22.4469％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案3.00 《关于公司非公开发行股票预案的议案》
总表决情况：
同意51,084,350股，占出席会议所有股东所持股份的83.5722％；反对10,041,689股，占出席会议所有股东所持股份的16.4278％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意34,693,573股，占出席会议中小股东所持股份的77.5531％；反对10,041,689股，占出席会议中小股东所持股份的22.4469％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案4.00 《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
总表决情况：
同意51,084,350股，占出席会议所有股东所持股份的83.5722％；反对10,041,689股，占出席会议所有股东所持股份的16.4278％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意34,693,573股，占出席会议中小股东所持股份的77.5531％；反对10,041,689股，占出席会议中小股东所持股份的22.4469％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案5.00 《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
总表决情况：
同意51,084,350股，占出席会议所有股东所持股份的83.5722％；反对10,041,689股，占出席会议所有股东所持股份的16.4278％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意34,693,573股，占出席会议中小股东所持股份的77.5531％；反对10,041,689股，占出席会议中小股东所持股份的22.4469％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案6.00 《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
总表决情况：
同意51,084,350股，占出席会议所有股东所持股份的83.5722％；反对10,041,689股，占出席会议所有股东所持股份的16.4278％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意34,693,573股，占出席会议中小股东所持股份的77.5531％；反对10,041,689股，占出席会议中小股东所持股份的22.4469％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案7.00 《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
总表决情况：
同意51,084,350股，占出席会议所有股东所持股份的83.5722％；反对10,041,689股，占出席会议所有股东所持股份的16.4278％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意34,693,573股，占出席会议中小股东所持股份的77.5531％；反对10,041,689股，占出席会议中小股东所持股份的22.4469％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案8.00 《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
总表决情况：
同意51,084,350股，占出席会议所有股东所持股份的83.5722％；反对10,041,689股，占出席会议所有股东所持股份的16.4278％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意34,693,573股，占出席会议中小股东所持股份的77.5531％；反对10,041,689股，占出席会议中小股东所持股份的22.4469％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案9.00 《关于制定公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》
总表决情况：
同意111,097,352股，占出席会议所有股东所持股份的91.7106％；反对10,041,689股，占出席会议所有股东所持股份的8.2894％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意34,693,573股，占出席会议中小股东所持股份的77.5531％；反对10,041,689股，占出席会议中小股东所持股份的22.4469％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案10.00 《关于提请股东大会批准上海天纪投资有限公司免于发出要约的议案》
总表决情况：
同意51,084,350股，占出席会议所有股东所持股份的83.5722％；反对10,041,689股，占出席会议所有股东所持股份的16.4278％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意34,693,573股，占出席会议中小股东所持股份的77.5531％；反对10,041,689股，占出席会议中小股东所持股份的22.4469％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案11.00 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股票有关事宜的议案》
总表决情况：
同意51,084,350股，占出席会议所有股东所持股份的83.5722％；反对10,041,689股，占出席会议所有股东所持股份的16.4278％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意34,693,573股，占出席会议中小股东所持股份的77.5531％；反对10,041,689股，占出席会议中小股东所持股份的22.4469％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案12.00 《关于变更注册地址、经营范围并修订＜公司章程＞的议案》
总表决情况：
同意111,097,352股，占出席会议所有股东所持股份的91.7106％；反对10,041,689股，占出席会议所有股东所持股份的8.2894％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意34,693,573股，占出席会议中小股东所持股份的77.5531％；反对10,041,689股，占出席会议中小股东所持股份的22.4469％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案13.00 《关于修订公司董事会议事规则的议案》
总表决情况：
同意111,097,352股，占出席会议所有股东所持股份的91.7106％；反对10,041,689股，占出席会议所有股东所持股份的8.2894％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意34,693,573股，占出席会议中小股东所持股份的77.5531％；反对10,041,689股，占出席会议中小股东所持股份的22.4469％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案14.00 《关于修订公司监事会议事规则的议案》
总表决情况：
同意111,097,352股，占出席会议所有股东所持股份的91.7106％；反对10,041,689股，占出席会议所有股东所持股份的8.2894％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意34,693,573股，占出席会议中小股东所持股份的77.5531％；反对10,041,689股，占出席会议中小股东所持股份的22.4469％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
特别决议表决情况：除议案9、议案13、议案14以外，其他议案均以特别决议通过，即均获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
回避表决情况：上海天纪投资有限公司为公司控股股东，是本次非公开发行股票事项的关联股东，故除议案9、议案12、议案13、议案14以外，回避其他议案表决，回避表决股份60,013,002股。
以上议案具体内容详见公司2021年12月21日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
四、律师出具的法律意见
国浩律师（杭州）事务所律师俞婷婷和胡振标出具了结论性意见：“贵公司本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。”
五、备查文件
1、2022年第一次临时股东大会决议；
2、国浩律师（杭州）事务所关于巴士在线股份有限公司2022年第一次临时股东大会之法律意见书。
特此公告。
巴士在线股份有限公司 董事会
二〇二二年一月六日
证券代码：002188 证券简称：*ST巴士 公告编号：2022-001
巴士在线股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告
东莞勤上光电股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会广东监管局
行政监管措施决定书的公告
证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2022-002
东莞勤上光电股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会广东监管局
行政监管措施决定书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）及公司董事长、总经理、董事会秘书（代）梁金成先生、财务总监邓军鸿先生于近日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）下发的《关于对梁金成、邓军鸿采取出具警示函措施的决定》（[2021]187号）、《关于对东莞勤上光电股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]188号）。现将主要内容公告如下：
一、行政监管措施决定书主要内容
（一）《关于对梁金成、邓军鸿采取出具警示函措施的决定》（[2021]187号）主要内容：
根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）的规定，我局对你们所任职的东莞勤上光电股份有限公司（以下简称勤上股份或公司）进行了现场检查，发现公司存在以下问题：
1、信息披露方面存在的问题
（1）未如实披露与控股股东未完全分开情况。勤上股份的办公场所存放了部分控股股东及其子公司、关联方的印鉴卡及用章审批单等资料，其中部分用章审批单由勤上股份董事长、总经理或财务总监审批。公司与控股股东在人员、财务等方面未完全分开，公司2020年年报中未如实披露上述情形，所披露的公司治理状况与实际情况不相符。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，下同）第二条，《上市公司治理准则》第六十八条、六十九条的规定。
（2）对关联方的信息披露不准确。东莞市煜光照明有限公司（以下简称煜光照明）原为勤上股份全资子公司，2019年11月，煜光照明引入新股东深圳市泰克建筑自动化工程有限公司（以下简称深圳泰克）和商流码（广州）物联科技有限公司（以下简称商流码），分别认缴注册资本3.14亿元、1.84亿元，于2019年11月26日办妥工商变更登记。勤上股份自2019年12月起不再将煜光照明纳入合并报表范围（以下简称出表）。 经查，煜光照明出表之后，业务经营仍高度依赖勤上股份，勤上股份人员参与煜光照明公章的使用审批，控制和使用煜光照明相关银行账户，参与煜光照明账务税务处理和相关年度财务报表审计评估事项，勤上股份仍为煜光照明主要实缴出资方。上述情形表明勤上股份与煜光照明保持特殊关系，对其经营、财务等方面仍具有较大影响，应认定煜光照明为勤上股份的关联方。但勤上股份自2019年12月起未将煜光照明认定为关联方，相关临时报告和定期报告披露的关联方信息不准确、不完整，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的相关规定。
（3）未如实披露煜光照明大额信托资金去向情况。2021年4月30日，勤上股份发布《关于2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已经消除的专项说明》（以下简称《专项说明》），其中披露煜光照明于2019年12月向国民信托有限公司（以下简称国民信托）购买4亿元信托产品，投资范围为存款、债券等债权类资产。经查，煜光照明签署的相关信托合同明确约定国民信托按照委托人煜光照明的意愿向东莞市4家公司发放信托贷款，煜光照明自愿承担由此导致的风险和损失；上述信托贷款中的3亿元最终流向深圳泰克及商流码，用于对煜光照明的增资。勤上股份《专项说明》有关信息披露不准确、不完整。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
（4）部分关联交易信息披露不完整。一是煜光照明于2018年11月16日与厦门国际银行股份有限公司珠海分行（以下简称厦门国际银行）签订委托贷款合作协议，约定煜光照明将5000万元存于厦门国际银行，并委托其向勤上股份发放委托贷款，期限为2018年11月16日至2022年5月16日，相关事项构成关联交易。勤上股份未在2019年、2020年年报中披露该委托贷款协议。二是勤上股份在2020年6月30日公告的《上市公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》中未披露2019年末勤上股份对煜光照明的其他应付款4576.61万元。上述行为违反了《企业会计准则第36号一一关联方披露》第十条、《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
（5）子公司注册资本变更未履行必要的审批程序和信息披露义务。2017年11月14日，勤上股份子公司上海勤上节能照明有限公司注册资本从1000万元增加至35.1亿元，2021年9月26日由35.1亿元减少到1000万元；2017年7月14日，子公司东莞市合明创业投资有限公司注册资本由100万元增加至35.01亿元，2018年1月8日由35.01亿元减少至100万元；2017年8月1日，子公司宁波梅山保税港区荣享股权投资中心（有限合伙）注册资本由1亿元增加到31.29亿元。勤上股份对上述子公司注册资本变更事项未履行必要的审批程序和信息披露义务。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条的规定。
（6）未披露原子公司增资协议变更情况。勤上股份2019年11月14日披露的煜光照明增资协议显示，各方约定增资款分三期缴付，分别为协议生效后30天内、协议生效后一年内、协议生效后两年内，最后一期的出资时间为2021年11月。煜光照明在2021年7月修改了公司章程，约定增资方最后一期增资款缴付时间变更为2026年11月，但勤上股份未及时披露该情况。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
（7）子公司审计报告披露不完整。2020年12月15日，勤上股份披露子公司广东勤上光电科技有限公司《2020年1月-2020年8月财务报表审计报告》，其中部分页面内容缺失。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
2、财务核算方面存在的问题
子公司营业收入、营业成本会计核算不规范。煜光照明自2017年开始为勤上股份提供LED相关产品委托加工服务。2019年1-11月（煜光照明出表前），煜光照明共确认营业收入6096.66万元，但各月的毛利率波动较大。勤上股份及煜光照明均未保留相关委托加工业务记录，也没有员工工作记录和待加工材料出入库记录以证明业务的发生，双方确认的收入与成本缺乏依据。上述行为违反了《企业会计准则--基本准则》第十二条的相关规定。
3、内幕信息管理方面的问题
勤上股份在2020年终止收购NIT Education Group（中文名爱迪教育）100%股权及收购上海澳展投资咨询有限公司的重大事项中，未制作内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。上述情形违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号，下同）第八条、第十条的规定。
梁金成作为勤上股份董事长、总经理、代董事会秘书，邓军鸿作为财务总监，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条规定履行勤勉尽责义务，对公司上述相关违规行为负有主要责任。其中梁金成对公司上述全部违规行为负有主要责任，邓军鸿对除内幕信息管理方面问题以外的公司违规行为负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条和《关于上市公司建立内幕信息知情人管理制度的规定》第十五条的规定，我局决定对梁金成、邓军鸿采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，对上述问题进行整改，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
（二）《关于对东莞勤上光电股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]188号）主要内容：
根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）等规定，我局对你公司进行了现场检查，发现你公司存在以下问题：
1、信息披露方面存在的问题
（1）未如实披露与控股股东未完全分开情况。你公司的办公场所存放了部分控股股东及其子公司、关联方的印鉴卡及用章审批单等资料，其中部分用章审批单由你公司董事长、总经理或财务总监审批。公司与控股股东在人员、财务等方面未完全分开，公司2020年年报中未如实披露上述情形，所披露的公司治理状况与实际情况不相符。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，下同）第二条，《上市公司治理准则》第六十八条、六十九条的规定。
（2）对关联方的信息披露不准确。东莞市煜光照明有限公司（以下简称煜光照明）原为你公司全资子公司，2019年11月，煜光照明引入新股东深圳市泰克建筑自动化工程有限公司（以下简称深圳泰克）和商流码（广州）物联科技有限公司（以下简称商流码），分别认缴注册资本3.14亿元、1.84亿元，于2019年11月26日办妥工商变更登记。你公司自2019年12月起不再将煜光照明纳入合并报表范围（以下简称出表）。 经查，煜光照明出表之后，业务经营仍高度依赖你公司，你公司人员参与煜光照明公章的使用审批，控制和使用煜光照明相关银行账户，参与煜光照明账务税务处理和相关年度财务报表审计评估事项，你公司仍为煜光照明主要实缴出资方。上述情形表明你公司与煜光照明保持特殊关系，对其经营、财务等方面仍具有较大影响，应认定煜光照明为你公司的关联方。但你公司自2019年12月起未将煜光照明认定为关联方，相关临时报告和定期报告披露的关联方信息不准确、不完整，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的相关规定。
（3）未如实披露煜光照明大额信托资金去向情况。2021年4月30日，你公司发布《关于2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已经消除的专项说明》（以下简称《专项说明》），其中披露煜光照明于2019年12月向国民信托有限公司（以下简称国民信托）购买4亿元信托产品，投资范围为存款、债券等债权类资产。经查，煜光照明签署的相关信托合同明确约定国民信托按照委托人煜光照明的意愿向东莞市4家公司发放信托贷款，煜光照明自愿承担由此导致的风险和损失；上述信托贷款中的3亿元最终流向深圳泰克及商流码，用于对煜光照明的增资。你公司《专项说明》有关信息披露不准确、不完整。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
（4）部分关联交易信息披露不完整。一是煜光照明于2018年11月16日与厦门国际银行股份有限公司珠海分行（以下简称厦门国际银行）签订委托贷款合作协议，约定煜光照明将5000万元存于厦门国际银行，并委托其向你公司发放委托贷款，期限为2018年11月16日至2022年5月16日，相关事项构成关联交易。你公司未在2019年、2020年年报中披露该委托贷款协议。二是你公司在2020年6月30日公告的《上市公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》中未披露2019年末你公司对煜光照明的其他应付款4576.61万元。上述行为违反了《企业会计准则第36号一一关联方披露》第十条、《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
（5）子公司注册资本变更未履行必要的审批程序和信息披露义务。2017年11月14日，你公司子公司上海勤上节能照明有限公司注册资本从1000万元增加至35.1亿元，2021年9月26日由35.1亿元减少到1000万元；2017年7月14日，子公司东莞市合明创业投资有限公司注册资本由100万元增加至35.01亿元，2018年1月8日由35.01亿元减少至100万元；2017年8月1日，子公司宁波梅山保税港区荣享股权投资中心（有限合伙）注册资本由1亿元增加到31.29亿元。你公司对上述子公司注册资本变更事项未履行必要的审批程序和信息披露义务。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条的规定。
（6）未披露原子公司增资协议变更情况。你公司2019年11月14日披露的煜光照明增资协议显示，各方约定增资款分三期缴付，分别为协议生效后30天内、协议生效后一年内、协议生效后两年内，最后一期的出资时间为2021年11月。煜光照明在2021年7月修改了公司章程，约定增资方最后一期增资款缴付时间变更为2026年11月，但你公司未及时披露该情况。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
（7）子公司审计报告披露不完整。2020年12月15日，你公司披露子公司广东勤上光电科技有限公司《2020年1月-2020年8月财务报表审计报告》，其中部分页面内容缺失。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
2、财务核算方面存在的问题
子公司营业收入、营业成本会计核算不规范。煜光照明自2017年开始为你公司提供LED相关产品委托加工服务。2019年1-11月（煜光照明出表前），煜光照明共确认营业收入6096.66万元，但各月的毛利率波动较大。你公司及煜光照明均未保留相关委托加工业务记录，也没有员工工作记录和待加工材料出入库记录以证明业务的发生，双方确认的收入与成本缺乏依据。上述行为违反了《企业会计准则--基本准则》第十二条的相关规定。
3、内幕信息管理方面的问题
你公司在2020年终止收购NIT Education Group（中文名爱迪教育）100%股权及收购上海澳展投资咨询有限公司的重大事项中，未制作内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。上述情形违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号）第八条、第十条的规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条以及《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施。你公司应认真吸取教训，采取有效措施切实整改，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，同时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
二、相关说明
公司董事会及相关人员高度重视《行政监管措施决定书》中提出的问题，将严格按照广东证监局的要求，采取有效的措施对存在问题进行整改。公司及相关人员将切实加强对《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及其他相关法律法规的学习，牢固树立规范意识，不断提高公司规范运作水平，依法依规切实履行信息披露义务，不断提高公司信息披露质量，认真吸取经验教训，杜绝此类事项再次发生。
本次行政监管措施不会影响公司正常的生产经营管理活动，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2022年1月5日
证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2022-003
东莞勤上光电股份有限公司
关于落实“双减”限价举措对全资子公司
龙文教育经营影响的风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（以下简称“双减政策”），随后相关主管部门出台了一系列关于规范校外培训的落地政策，对东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广州龙文教育科技有限公司（以下简称“龙文教育”）所处的教育培训行业提出了一系列的规范要求，如线下网点的设置条件、消防安全、开班管理、收费管理、广告投放等等，有效促进了龙文教育更加安全、规范地经营，同时“双减政策”也对龙文教育和公司的整体经营产生了重大不利影响。具体内容详见公司于2021年7月26日在指定信息披露媒体刊登的《关于“双减政策”对全资子公司龙文教育重大影响的风险提示公告》（公告编号：2021-081）
近日，北京市、上海市及广州市等龙文教育主要经营地所在地方教育部门陆续发布了义务教育学科类校外培训收费管理等有关事项的通知，上述通知中包括但不限于以下内容将对龙文教育产生重大影响：
1、面向义务教育阶段学科类校外培训收费实施政府指导价管理，实施收费行为监管，发布相关收费标准、标准课程时长，单位课时收费比原市场收费下降幅度高达70%以上，按照当前限价，学科类校外培训维持盈亏平衡的难度将会大幅提高；
2、面向普通高中学生的学科类校外培训收费参照执行。
二、对公司的影响
鉴于龙文教育占公司的营业收入和利润比重已经超过50%，教育培训行业的政策变化将对龙文教育和公司的整体经营情况产生的影响较大，可能的具体影响和风险包括但不限于以下几项：
1、龙文教育是当前公司的主营业务收入和利润来源之一，作为现有学科类培训机构，随着各地政策的落地，龙文教育在收费定价、教学时长、广告管理等方面均受到进一步限制，加上节假日、寒暑假、双休日不得开展义务教育阶段学生的学科类培训，以上限价措施将对龙文教育的盈利能力产生重大不利影响；
2、受“双减政策”影响，公司2021年第三季度对收购龙文教育形成的商誉计提减值准备24,900.00万元。截至2021年9月30日，公司收购龙文教育形成的商誉可回收金额为19,432.59万元，该剩余部分商誉未来仍存在部分或全额减值的可能性，最终减值情况以公司2021年度年审机构的审计结果为准。
三、公司采取的措施及风险提示
1、公司及龙文教育坚决拥护党中央、国务院的决策部署，深刻领会“双减”工作的重要意义，将严格贯彻执行相关规定与要求，依法合规经营；
2、由于龙文教育当前面临的风险为重大政策风险，公司提请投资者务必注意投资风险；
3、公司董事会及管理层将持续关注相关进展，积极应对，尽可能降低不利影响；
4、公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定披露媒体刊登的信息为准。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2022年1月5日
中电科声光电科技股份有限公司
2022年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600877 证券简称：声光电科 公告编号：2022-001
中电科声光电科技股份有限公司
2022年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2022年1月5日
(二)股东大会召开的地点：重庆市沙坪坝区西永大道23号会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
1、本次会议由公司董事会召集，由董事长王颖先生主持。
2、会议表决方式：本次会议以现场结合网络记名投票表决方式，对议案审议表决。本次会议的表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席5人，董事陈玉立女士、杨成林先生及独立董事刘星先生、张万里先生因公务未出席本次会议；
2、公司在任监事3人，出席2人，监事许斌先生因公务原因未出席本次会议；
3、公司总经理马羽先生，财务总监、董事会秘书陈国斌先生出席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于修订《公司章程》部分条款的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于修订《股东大会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于修订《董事会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于修订《监事会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于制定《对外担保管理制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于制定《对外投资管理办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于制定《关联交易管理制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：关于制定《防范控股股东及关联方占用资金管理制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：关于制定《独立董事制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：关于确定独立董事薪酬的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：关于补充预计2021年度日常关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
1、议案1、议案11为特别决议议案，均已获出席本次股东大会的有表决权的股东或股东代理人所持表决权的2/3以上通过；议案2-10为普通决议议案，已获出席本次股东大会的有表决权的股东或股东代理人所持表决权的 1/2 以上通过；
2、议案11属于关联交易议案，关联股东中电科技集团重庆声光电有限公司（持股数 303,590,748，持股比例 25.64%）、合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）（持股数 19,707,588，持股比例 1.66%）回避表决；中电科投资控股有限公司（持股数 41,580,041，持股比例 3.51%）、中电科核心技术研发投资有限公司（持股数103,950,103，持股比例 8.78%）未参与表决；中微半导体（深圳）股份有限公司（持股数 18,297,024，持股比例 1.55%）对该议案表决为赞成票，未予回避，故该议案表决结果无效。
3、议案1、议案11对中小投资者进行了单独计票。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：泰和泰（重庆）律师事务所
律师：赵启尧、江金泽
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；本次股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
中电科声光电科技股份有限公司
2022年1月6日
证券代码：600877 证券简称：声光电科 公告编号：2022-002
中电科声光电科技股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的公司过渡期损益情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中电科声光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）向北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）、合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）、中电科西微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙）、重庆微泰企业管理合伙企业（普通合伙）、重庆中金科元私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京吉泰科源科技有限公司以及范麟等35名自然人（范麟、陈隆章、万天才、余晋川、刘永光、张宜天、徐骅、刘昌彬、 袁博鲁、李明剑、孙全钊、徐望东、苏良勇、彭红英、陈昆、张晓科、陈华锋、杨津、杨若飞、王露、李家祎、刘永利、唐睿、张真荣、鲁志刚、陈刚、胡维、唐景磊、李光伟、黄贵亮、冉勇、陈彬、欧阳宇航、欧琦、戚园）发行股份购买其合计持有的重庆西南集成电路设计有限责任公司54.61%的股权，向中微半导体（深圳）股份有限公司发行股份购买其持有的重庆中科芯亿达电子有限公司49.00%的股权，向戚瑞斌等4名自然人（戚瑞斌、 陈振强、林萌、何友爱）发行股份购买其合计持有的深圳市瑞晶实业有限公司51.00%的股权，以定价发行的方式向特定投资者中电科技集团重庆声光电有限公司、中电科投资控股有限公司、中电科核心技术研发投资有限公司非公开发行股票募集配套资金，公司于2021年10月28日收到中国证券监督管理委员会《关于核准中电科能源股份有限公司向北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3306号）（具体详见公司于2021年10月29日在上海证券交易所网站披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获中国证券监督管理委员会核准批复的公告》，公告编号：2021-074）。
截至本公告披露日，公司已完成西南集成电路设计有限责任公司、重庆中科芯亿达电子有限公司、深圳市瑞晶实业有限公司（以下合称“标的公司”）资产过户及相关工商变更登记手续，公司已合法持有标的公司100%股权（具体详见公司于2021年11月16日在上海证券交易所网站披露的《中电科能源股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》，公告编号：2021-078）。2021年11月26日，公司非公开发行174,895,239股股票完成登记（具体情况详见公司于2021年12月1日在上海证券交易所网站披露的《中电科声光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书》，公告编号：2021-087）。
一、过渡期间及过渡期间损益安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》，过渡期间指自经有权国资管理机构备案的评估报告采用的评估基准日（不含当日）起至交割日（含交割日当日）止的期间。本次重大资产重组以2020年10月31日为评估基准日，发行股份购买资产交易交割日为2021年10月31日。因此，发行股份购买资产交易的过渡期间为2020年11月1日至2021年10月31日（含当日）。
标的资产过渡期间因运营所产生的盈利由声光电科享有；亏损由交易对方按照其所持标的资产的股权比例承担。
各方同意于交割日对标的资产开展专项审计，以经具有证券从业资格的审计机构出具的《专项审计报告》确定上述期间损益变动的具体金额；各方应于《专项审计报告》出具后30个工作日内完成期间损益的支付。过渡期间标的公司的净资产增加或减少以公司聘请的会计师事务所审计结果为准。
二、标的公司过渡期间审计情况及实施情况
公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司过渡期间损益进行了专项审计，并出具了《关于重庆西南集成电路设计有限责任公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》（大信专审字[2021]第1-10641号）、《关于重庆中科芯亿达电子有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》（大信专审字[2021]第1-10644号）、《关于深圳市瑞晶实业有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》（大信专审字[2021]第1-10643号）。根据上述专项审计报告，本次过渡期间，西南设计实现归属于母公司所有者的净利润8,890.68万元，芯亿达实现归属于母公司所有者的净利润4,217.69万元，瑞晶实业实现归属于母公司所有者的净利润3,233.64万元。
基于上述，标的公司在过渡期间未发生亏损，因此交易对方无需现金补足，过渡期内标的公司实现的收益由声光电科享有。
三、备查文件
1、《关于重庆西南集成电路设计有限责任公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》（大信专审字[2021]第1-10641号）；
2、《关于重庆中科芯亿达电子有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》（大信专审字[2021]第1-10644号）；
3、《关于深圳市瑞晶实业有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》（大信专审字[2021]第1-10643号）。
特此公告。
中电科声光电科技股份有限公司董事会
2022年1月6日
