江苏协和电子股份有限公司
关于公司拟参与设立合资公司暨关联交易的公告

深圳市三旺通信股份有限公司

第一届监事会第十二次会议决议公告

证券代码：688618 证券简称：三旺通信 公告编号：2022-001

深圳市三旺通信股份有限公司

第一届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”） 第一届监事会第十二次会议于2021年12月29日以电子邮件方式发出通知，并于2022年1月5日以通讯表决方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事三名，实际出席监事三名，会议由监事会主席刘茂明先生主持召开。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市三旺通信股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事充分讨论，形成如下决议：

(一) 审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

经审议，监事会认为：为提高公司暂时闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司将继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买低风险、安全性高、流动性好、期限不超过12个月的保本型约定存款或理财产品，有利于提高公司资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。

综上，监事会同意公司继续使用额度不超过人民币18,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三旺通信股份有限公司关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-002）。

(二) 审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。

经审议，监事会认为：在不影响公司正常经营和确保资金安全的前提下，公司使用总额度不超过人民币30,000万元（含本数）的暂时闲置自有资金购买理财产品，用于购买流动性好、安全性高的投资产品，有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，提高公司整体收益，符合全体股东的利益。

综上，监事会同意公司使用不超过人民币30,000万元（含本数）的闲置自有资金购买理财产品，该额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三旺通信股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2022-003）。

特此公告。

深圳市三旺通信股份有限公司监事会

2022年1月5日

证券代码：688618 证券简称：三旺通信 公告编号：2022-002

深圳市三旺通信股份有限公司关于继续使用

部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”、“三旺通信”）于2021年1月20日分别召开第一届董事会第十二次会议以及第一届监事会第七次会议决议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总金额不超过人民币25,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

鉴于上述授权期限即将到期，公司于2022年1月5日分别召开第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用总金额不超过人民币18,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司亦对本事项出具了明确的核查意见。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳市三旺通信股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3216号文），公司获准向社会公开发行人民币普通股1,263.20万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币34.08元，募集资金总额为人民币43,049.86万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币38,440.08万元。上述资金已于2020年12月25日全部到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月25日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字[2020]42213号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已对募集资金进行专户存储，设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行已经签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三旺通信股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》、《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》(公告编号: 2021-010)。

二、继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

(一)投资目的

为提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的情况下，拟继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司的收益，实现股东利益最大化。

(二)现金管理额度及期限

根据当前的资金使用状况、募投项目建设进度并考虑保持资金充足的流动性，公司拟继续使用不超过人民币18,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，可循环滚动使用。

公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理将严格遵守上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

(三)现金管理的投资产品品种

公司根据募集资金投资项目的资金使用进度安排及募集资金结存金额，按照相关规定严格控制风险，暂时闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款大额存单、协定存款等），且该现金管理产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途。

公司将根据募集资金使用情况，将部分暂时闲置募集资金分笔按不同期限进行现金管理，每笔期限最长不超过12个月。

(四)实施方式

公司董事会授权董事长在上述额度及决议有效期内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

(五)现金管理收益的分配

公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

(六)信息披露

公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

三、投资风险分析及风险控制措施

(一)投资风险

公司本次现金管理所投资的产品是银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品，具有投资风险低、本金安全度高的特点。但由于影响金融市场的因素众多，本次投资不排除金融市场极端变化导致的不利影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

(二)风险控制措施

1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

2、规范建账管理并实时跟踪。公司财务部门建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；公司财务部门及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

3、公司内部审计部门负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及收益情况等，督促财务部及时进行账务处理、并对账务处理情况进行核实。

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、对公司日常经营的影响

公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。

五、审议程序和专项意见

(一)董事会、监事会审议情况

公司于2022年1月5日分别召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，继续使用不超过人民币18,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在影响募集资金项目建设和募集资金使用的情形，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。

(二)监事会意见

监事会认为：为提高公司暂时闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司将继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买低风险、安全性高、流动性好、期限不超过12个月的保本型约定存款或理财产品，有利于提高公司资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。

综上，监事会同意公司继续使用额度不超过人民币18,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

(三)独立董事意见

独立董事认为，公司本次继续使用不超过人民币18,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该事项可以增加公司资金收益，为公司及股东获取更多回报，符合公司及全体股东的利益。

综上，独立董事同意公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

(四)保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：三旺通信本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项经过了公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序；该事项有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，增加公司收益，为公司及股东获取更多的回报，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一规范运作》等相关法律法规、规章和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定；不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投资项目和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

因此，保荐机构同意公司继续使用不超过人民币18,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。

六、上网公告附件

(一)《深圳市三旺通信股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》；

(二)《中信建投证券股份有限公司关于深圳市三旺通信股份有限公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

特此公告。

深圳市三旺通信股份有限公司董事会

2022年1月5日

证券代码：688618 证券简称：三旺通信 公告编号：2022-003

深圳市三旺通信股份有限公司

关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月20日分别召开第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第七次会议决议，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响主营业务的正常发展并确保公司经营资金需求的前提下，提高闲置自有资金的使用效率，合理利用自有资金，增加公司投资收益，可使用额度不超过人民币16,000万元的闲置自有资金购买风险较低、安全性高、流动性好、投资期限不超过12个月的理财产品，并在上述额度范围内，资金可以滚动使用，有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效。

鉴于上述授权期限即将到期，公司于2022年1月5日分别召开第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响主营业务的正常发展并确保公司经营资金需求的前提下，可使用不超过人民币30,000万元（含本数）的闲置自有资金购买理财产品，以提高资金使用效率，增加公司投资收益。具体情况如下：

一、使用闲置自有资金购买理财产品的情况

（一）投资产品的目的

在不影响公司主营业务的正常发展并确保公司经营资金需求的前提下，提高闲置自有资金的使用效率，合理利用自有资金，增加公司投资收益，为公司及股东获取更多回报。

（二）投资产品的品种

公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用闲置自有资金购买商业银行、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司等金融机构发行的风险较低、安全性高、流动性好、投资期限不超过12个月的理财产品。

（三）投资额度及期限

公司拟使用投资额度不超过人民币30,000万元（含本数）的闲置自有资金购买理财产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

（四）实施方式

经公司董事会审议通过后，授权公司董事长在上述购买理财产品额度和时间范围内决定具体的理财事宜、签署与购买理财产品有关的合同、协议等各项法律文件，并办理相关手续。具体事项由公司财务部负责组织实施。

（五）信息披露

公司将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规要求及时履行信息披露义务。

（六）关联关系说明

公司拟购买理财产品的受托方为银行或其他合法金融机构，与公司不存在关联关系。

二、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

本次自有资金购买的理财产品为产品期限不超过12个月，风险等级为谨慎型、稳健型的低风险理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品的投向及进展情况，发现存在可能影响公司资金安全风险的情况下，及时采取相应措施，控制投资风险。同时，建立台账管理，对资金运用情况建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

2、公司应确保不影响日常经营的情况下，合理安排并选择相适应理财产品的种类和期限。

3、公司内审部负责审查理财产品投资的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一规范运作》等相关要求，做好相关信息披露工作。

三、对公司日常生产经营的影响

公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用闲置自有资金购买理财产品，旨在保证公司正常经营所需流动性资金的情况下，提高闲置自有资金使用效率，降低财务成本，增加公司投资收益，以提高公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益。

四、审议程序及专项意见说明

(一)董事会、监事会审议情况

公司于2022年1月5日分别召开了第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响正常经营和有效控制风险的前提下，适度使用额度不超过人民币30,000万元（含本数）的闲置自有资金购买风险较低、安全性高、流动性好、投资期限不超过12个月的理财产品，有利于提高公司的资金使用效率及投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。该额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和有效期内，资金可循环滚动使用。

(二)监事会意见

经核查，监事会认为：在不影响公司正常经营和确保资金安全的前提下，公司使用总额度不超过人民币30,000万元（含本数）的暂时闲置自有资金购买理财产品，用于购买流动性好、安全性高的投资产品，有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，提高公司整体收益，符合全体股东的利益。

综上，监事会同意公司使用不超过人民币30,000万元（含本数）的闲置自有资金购买理财产品，该额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

(三)独立董事意见

独立董事认为：公司本次使用闲置自有资金购买理财产品是在做好日常资金调配以及严格控制风险的前提下进行的，有利于提高资金的使用效率并获得一定的投资收益。该事项已履行相应的审批程序，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，符合全体股东利益。

综上，独立董事同意公司使用闲置自有资金购买理财产品。

(四)保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：在不影响公司正常经营和主营业务发展的前提下，公司拟使用额度不超过人民币30,000万元（含本数）的闲置自有资金购买风险较低、安全性高、流动性好、投资期限不超过12个月的理财产品，整体风险可控，有助于提高资金的使用效率，增加现金资产的收益，能为公司和股东谋取较好的投资回报，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；上述事项经过了公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。

因此，保荐机构同意公司使用不超过人民币30,000万元（含本数）的闲置自有资金购买理财产品。

五、上网公告附件

(一)《深圳市三旺通信股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》。

(二)《中信建投证券股份有限公司关于深圳市三旺通信股份有限公司使用闲置自有资金购买理财产品的核查意见》。

特此公告。

深圳市三旺通信股份有限公司董事会

2022年1月5日

吉林亚泰（集团）股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2022-001号

吉林亚泰（集团）股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2022年1月5日

(二)股东大会召开的地点：亚泰集团总部七楼多功能厅

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由董事会召集，董事长宋尚龙先生主持了现场会议，部分董事、监事和高级管理人员列席了本次会议，符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事15人，出席10人，董事孙晓峰先生、李玉先生、韩冬阳先生、王立军先生、邴正先生未出席本次会议；

2、公司在任监事9人，出席8人，监事陈亚春先生未出席本次会议；

3、董事会秘书出席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于继续为亚泰集团长春建材有限公司、吉林大药房药业股份有限公司分别在长春南关惠民村镇银行有限责任公司申请的流动资金借款提供担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于继续为吉林大药房药业股份有限公司在广发银行股份有限公司申请的综合授信提供担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于继续为亚泰集团长春建材有限公司在吉林公主岭农村商业银行股份有限公司申请的人民币循环额度贷款提供担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：关于继续为吉林亚泰水泥有限公司在长春农村商业银行股份有限公司申请的流动资金贷款提供担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：关于继续为吉林大药房药业股份有限公司在长春农村商业银行股份有限公司申请的流动资金贷款提供担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：关于吉林大药房药业股份有限公司、亚泰集团长春建材有限公司继续使用公司在吉林九台农村商业银行股份有限公司的综合授信并为其提供担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：关于为鸡西亚泰选煤有限公司在龙江银行股份有限公司申请的流动资金贷款提供担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：关于继续为吉林亚泰富苑购物中心有限公司、吉林亚泰超市有限公司、吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司、亚泰建材集团有限公司、吉林亚泰水泥有限公司、亚泰集团伊通水泥有限公司、吉林大药房药业股份有限公司分别在吉林银行股份有限公司申请的综合授信提供担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：关于继续为吉林亚泰集团水泥销售有限公司在吉林银行股份有限公司申请的银行承兑汇票授信提供担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

10、议案名称：关于为亚泰集团伊通水泥有限公司、吉林亚泰集团物资贸易有限公司分别在吉林银行股份有限公司申请的银行承兑汇票授信提供担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

11、议案名称：关于为吉林大药房药业股份有限公司在长春农村商业银行股份有限公司申请的流动资金贷款提供担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

12、议案名称：关于为吉林亚泰明城水泥有限公司在吉林九银金融租赁股份有限公司申请办理的融资租赁业务提供担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

13、议案名称：关于继续为吉林亚泰水泥有限公司、吉林亚泰明城水泥有限公司分别在中国银行股份有限公司申请的流动资金借款提供担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

14、议案名称：关于继续为吉林大药房药业股份有限公司、亚泰集团长春建材有限公司分别在吉林九台农村商业银行股份有限公司使用的公司综合授信提供担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

15、议案名称：关于为海南亚泰温泉酒店有限公司、三亚兰海亚龙北部湾区开发有限公司分别在海口联合农村商业银行股份有限公司申请的借款提供担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■■

(三)关于议案表决的有关情况说明

本次会议全部议案均已获得有效通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：吉林秉责律师事务所

律师：张晓蕙、郭淑芬

2、律师见证结论意见：

亚泰集团2022年第一次临时股东大会的召集召开程序合法有效，会议召集人的资格及出席会议人员的资格合法有效，相关议案的审议及会议的表决程序符合法律法规的相关规定，表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、吉林亚泰（集团）股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议；

2、吉林秉责律师事务所关于吉林亚泰（集团）股份有限公司2022年第一次临时股东大会之法律意见书。

吉林亚泰（集团）股份有限公司

2022年1月6日

证券代码：605258 证券简称：协和电子 公告编号：2022-001

江苏协和电子股份有限公司

关于公司拟参与设立合资公司暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：江苏协和电子股份有限公司（以下简称“协和电子”或“公司”）拟与江苏泛亚微透科技股份有限公司、常创（常州）创业投资合伙企业（有限合伙）、常创天使(常州)创业投资中心（有限合伙）、江苏拓邦投资有限公司等累计21家机构及个人共同发起设立合资公司“江苏源氢新能源科技股份有限公司”（拟用名，最终以市场监督管理局核准注册为准，以下简称“合资公司”或“股份公司”），投资建设氢燃料电池质子交换膜项目。合资公司注册资本为40,000万元，其中协和电子出资500万元，占合资公司总股本的1.25%。

● 本次交易事项构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过。本次事项无需提交股东大会审议。

● 风险提示：本次项目实施尚需办理合资公司登记注册，土地、电力接入、环评等前置手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。提请广大投资者理性投资，注意投资风险。

● 关联方情况：张文婷女士为公司实际控制人之一张南国先生的女儿，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第（四）项的规定，张文婷女士为公司关联自然人，个人拟参与投资500万元，占合资公司总股本的1.25%。本次交易构成与关联人共同投资的关联交易。

● 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。

一、对外投资暨关联交易概述

2022年1月4日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司参与设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事张南国、张南星、张建荣已回避表决，同意公司拟利用自有资金进行财务性投资，与江苏泛亚微透科技股份有限公司等21家机构及个人共同发起设立合资公司，投资建设氢燃料电池质子交换膜项目。公司拟出资500万元，占合资公司总股本的1.25%。

张文婷女士为公司实际控制人之一张南国先生的女儿，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第（四）项的规定，张文婷女士为公司关联自然人，个人拟参与投资500万元，占合资公司总股本的1.25%。本次交易构成与关联人共同投资的关联交易。

本项投资事项已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次事项无需股东大会审议。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）关联方关系介绍

张文婷女士为公司实际控制人之一张南国先生的女儿，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第（四）项的规定，张文婷女士为公司关联自然人。

张文婷女士拟与公司共同参与设立合资公司，合资公司注册资本为40,000万元，其中协和电子出资500万元，占合资公司总股本的1.25%；张文婷女士出资500万元，占合资公司总股本的1.25%，因此本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。

（二）关联人基本情况

张文婷女士，1983年出生，中国国籍，先后担任常州市协和电路板有限公司市场部经理、计划部经理、总经理助理。现任江苏协和电子股份有限公司证券事务代表、战略投资部经理。

三、投资标的基本情况

（一）投资标的基本情况

1、公司名称：江苏源氢新能源科技股份有限公司

2、公司类型：股份有限公司

3、注册资本：40,000万元

4、经营范围：电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

5、公司地址：常州市武进区礼嘉镇

6、交易类别：对外投资

投资标的尚未设立，以上基本信息均为拟定信息，具体以工商登记注册为准。

（二）股权结构

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（三）交易定价及合理性

本次交易中，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

四、关联交易的主要内容和履约安排

1、交易出资金额：公司拟参与本次项目投资的金额为500万元，占合资公司总股本的1.25%。张文婷女士为公司的关联自然人，个人拟参与投资500万元，占合资公司总股本的1.25%。

2、缴付时间：各股东足额缴付出资后，应由注册会计师对股份公司验资并出具验资证明，以确认各方对股份公司的出资额及持股比例。

3、合资公司设立方式：股份公司由协议各方共同作为发起人，以发起设立的方式新设股份有限公司。各发起人以其所认购的股份为限对公司承担有限责任，并分享利润、分担风险及亏损，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

4、合资公司治理：合资公司董事会由5名董事组成，董事候选人由各发起人提名，由股份公司创立大会（股东大会）选举产生。董事每届任期三年，连选可连任。监事会成员共3人，其中职工代表监事1人。职工代表监事由职工民主选举产生，非职工代表监事由各发起人提名，由股份公司创立大会（股东大会）选举产生。监事每届任期三年，连选可连任。

5、合资公司不成立后果：股份公司不能设立时，应当向各发起人退回认股款。因设立股份有限公司所产生费用由各发起人按照持股比例共同承担。但因本协议一方或多方的行为或过错致使股份公司不能成立的，由该方承担全部变更费用。

6、违约责任：本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。任何一方因其自身的资格不符合法律及政策的有关规定而导致不能作为股份公司的发起人时，应及时退出，并应承担相应的费用。如已认缴股本金，则退还股款时应将相应的费用扣除，利息不予返还。任何一方因违反本协议的有关规定，而在股份公司设立过程中退出的，须向其他各方赔偿由此所造成的损失。

7、生效时间：由各发起人签署并经各发起人有权机关审批通过之日起生效。

五、本次关联交易的目的及对公司的影响

本次交易事项符合上市公司的战略化布局，有利于上市公司业务的长远发展，符合上市公司及全体股东的根本利益。

六、本次关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议情况 2022 年 1月 4 日，公司召开了第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司参与设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事张南国、张南星、张建荣已回避表决。

（二）独立董事事前认可意见及独立意见

事前认可意见：我们认为该事项有利于公司长期发展，本次交易遵循自愿、公平、合理、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于公司参与设立合资公司暨关联交易的议案》提交至公司第二届董事会第十七次会议审议，审议时关联董事应回避表决。

独立意见：

1、公司拟与常创（常州）创业投资合伙企业（有限合伙）、常创天使(常州)创业投资中心（有限合伙）、张文婷等累计21家机构及个人共同发起设立合资公司，投资建设氢燃料电池质子交换膜项目。由于张文婷为公司关联方，因此本次交易构成关联交易。

2、本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已征得我们独立董事的事前认可。公司第二届董事会第十七次会议在审议本议案时，审议、表决程序合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

3、本次事项不会对公司的财务状况、经营成果产生重大影响，本次交易价格由交易各方协商确定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。综上同意《关于公司参与设立合资公司暨关联交易的议案》。

（三）监事会审议情况

2022年1月4日，公司召开了第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司参与设立合资公司暨关联交易的议案》。此次公司与关联方共同投资是基于公司财务性投资的目的而发生的，符合公司的长远发展，本次交易符合法律法规及《公司章程》的有关规定，本次交易价格遵循公平合理的定价原则，不会损害公司及其他非关联股东的利益，特别是中小股东的利益。同意公司此次与关联方参与设立合资公司暨关联交易的事项。

七、风险提示

本次项目实施尚需办理合资公司登记注册，土地、电力接入、环评等前置手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

公司将按照相关法律法规和规章的规定，根据事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

江苏协和电子股份有限公司

董事会

2022年1月6日

证券代码：605258 证券简称：协和电子 公告编号：2022-002

江苏协和电子股份有限公司

第二届监事会第十四会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

江苏协和电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2021年12月30日以邮件等方式发出通知，并于2022年1月4日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议由监事会主席沈玲珠女士主持，本次监事会的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《江苏协和电子股份有限公司公司章程》及相关法律法规的规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议并通过《关于公司参与设立合资公司暨关联交易的议案》

监事会认为：此次公司与关联方共同投资是基于公司财务性投资的目的而发生的，符合公司的长远发展，本次交易符合法律法规及《公司章程》的有关规定，本次交易价格遵循公平合理的定价原则，不会损害公司及其他非关联股东的利益，特别是中小股东的利益。同意公司此次与关联方参与设立合资公司暨关联交易的事项。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过该项议案。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于公司参与设立合资公司暨关联交易的公告》

江苏协和电子股份有限公司

监事会

2022年1月6日