宁波江丰电子材料股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：300666 证券简称：江丰电子 公告编号：2022-001

债券代码：123123 债券简称：江丰转债

宁波江丰电子材料股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议的会议通知于2022年1月2日通过电子邮件等方式送达至各位董事，通知中包括会议相关资料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

2、本次董事会于2022年1月4日在公司会议室，以现场及通讯相结合的方式召开。

3、本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人。其中现场出席会议的董事3人，董事长姚力军先生，董事张辉阳先生、徐洲先生，独立董事费维栋先生、张杰女士和刘秀女士以通讯方式参会。

4、本次董事会由董事长姚力军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次董事会。

5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案：

1、审议通过《关于投资产业基金暨关联交易的议案》

经审议，董事会认为：公司拟以货币方式出资25,000万元人民币参与投资设立北京江丰同创半导体材料和零部件产业基金（有限合伙）（拟定名，以工商注册为准），符合公司发展战略；产业基金的设立是为了投资半导体材料和零部件领域的上下游企业，与公司主营业务产生协同效应，有利于完善公司战略布局，提升公司核心竞争力；且本次交易公平公正，不存在损害公司及中小股东利益的情形，关联董事姚力军先生和于泳群女士已回避表决。因此，董事会同意公司拟投资产业基金暨关联交易事项。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构对本议案已发表相关意见。

具体内容详见公司于同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于投资产业基金暨关联交易的公告》。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 2 票，获参与表决的董事全票通过。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

2、审议通过《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》

经审议，全体董事一致同意于2022年1月21日召开公司2022年第二次临时股东大会，本次会议须由股东大会审议的议案提交股东大会审议。本次股东大会将采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

具体内容详见公司于同日发布在巨潮资讯网的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。

三、备查文件

1、第三届董事会第十六次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

4、中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司投资产业基金暨关联交易的核查意见。

特此公告。

宁波江丰电子材料股份有限公司董事会

2022年1月5日

证券代码：300666 证券简称：江丰电子 公告编号：2022-004

债券代码：123123 债券简称：江丰转债

宁波江丰电子材料股份有限公司

关于召开2022年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议决定于2022年1月21日（星期五）召开2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定。

4、会议召开时间

（1）现场会议召开时间：2022年1月21日（星期五）下午14:50

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年1月21日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2022年1月21日上午9:15至下午15:00。

5、会议召开方式

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。股东大会股权登记日在册的公司股东有权选择现场投票、网络投票中的一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（1）现场表决：股东本人出席会议现场表决或者通过授权委托书（见附件2）委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次股东大会通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、股权登记日：2022年1月13日（星期四）

7、会议出席对象

（1）截至2022年1月13日（星期四）下午15:00深交所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东。上述公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。（授权委托书格式见附件2）；

（2）公司董事、监事、董事会秘书和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师，及根据相关法规应当出席会议的其他相关人员。

8、现场会议地点：浙江省余姚市经济开发区名邦科技工业园区安山路，宁波江丰电子材料股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于投资产业基金暨关联交易的议案》

上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告或文件。

上述议案1以普通决议方式进行表决，议案1构成关联交易，与该议案有关联关系的股东应回避表决，议案1的表决结果将对中小投资者进行单独计票并及时公开披露。

三、提案编码

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四、本次股东大会现场会议登记方法

1、登记方式

（1）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡、法定代表人资格证明、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持加盖单位公章的法人授权委托书（格式见附件2）和本人身份证到公司登记。

（2）自然人股东登记：符合条件的自然人股东应持本人身份证、股东证券账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还需持股东授权委托书（格式见附件2）和本人身份证到公司登记。

（3）异地股东登记：异地股东可于登记截止时间之前以信函或电子邮件方式登记（须在2022年1月14日17:00之前送达或发送邮件至公司，信函登记以当地邮戳日期为准），不接受电话登记。股东请仔细填写《参会股东登记表》（格式见附件3），并附身份证、单位证照及股东证券账户卡复印件，以便登记确认。

（4）本次股东大会不接受电话登记。

2、登记时间：2022年1月14日（星期五）上午9:00-11:00，下午14:00-17:00。

采用信函或电子邮件方式登记的须在2022年1月14日17:00之前送达或发送邮件到公司。

3、登记地点及授权委托书送达地点：浙江省余姚市经济开发区名邦科技工业园区安山路，宁波江丰电子材料股份有限公司，信函请注明“股东大会”字样，邮编：315400。

4、会议联系方式：

联系人：蒋云霞、施雨虹

联系电话：0574-58122405

联系邮箱：investor@kfmic.com

5、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

6、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场，以便办理签到入场手续。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1、第三届董事会第十六次会议决议。

宁波江丰电子材料股份有限公司董事会

2022年1月5日

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

附件3：参会股东登记表

附件1

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码：350666，投票简称：江丰投票。

2、议案设置及表决意见：

（1）议案设置：股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）填报表决意见

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年1月21日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年1月21日上午9:15至下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

宁波江丰电子材料股份有限公司

2022年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人/本单位出席宁波江丰电子材料股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

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1、本次股东大会议案为非累计投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选均视为弃权。

2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

3、本授权委托书的复印件或按以上格式自制均有效。

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托人姓名或名称（签字或盖章）：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期：

附件 3

宁波江丰电子材料股份有限公司

2022年第二次临时股东大会参会股东登记表

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股东签名（法人股东盖章）：

年 月 日

注：1、本人/本单位承诺所填上述内容真实、准确，如因所填内容与中国证券登记结算有限责任公司股权登记日所记载股东信息不一致而造成本人/本单位不能参加本次股东大会，所造成的后果由本人/本单位承担全部责任。特此承诺。

2、已填妥及签署的参会股东登记表，请于登记截止时间之前以信函或电子邮件方式送达公司（信函登记以当地邮戳日期为准），不接收电话登记。

3、请用正楷字完整填写本登记表。

4、上述参会股东登记表的复印件或按以上格式自制均有效。

证券代码：300666 证券简称：江丰电子 公告编号：2022-003

债券代码：123123 债券简称：江丰转债

宁波江丰电子材料股份有限公司

关于投资产业基金暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资暨关联交易概述

（一）为了投资半导体材料和零部件产业，与自身主营业务产生协同效应，完善战略布局，进一步提升公司核心竞争力，宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“江丰电子”）拟与北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）（以下简称“战新基金”）共同投资设立北京江丰同创半导体材料和零部件产业基金（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准，以下简称“江丰同创基金”或“合伙企业”）。

合伙企业目标募集规模为人民币100,000万元，首期认缴金额不低于人民币50,000万元，剩余金额可在后续募集期内募集。公司作为有限合伙人拟以货币方式认缴出资人民币25,000万元；战新基金作为有限合伙人拟以货币方式认缴出资人民币24,500万元；普通合伙人北京同创普润科技投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准，以下简称“同创普润科技”）拟以货币方式认缴出资人民币500万元。

（二）普通合伙人同创普润科技委托北京同创普润私募基金管理有限公司（以下简称“基金管理人”或“同创普润私募基金管理公司”）为江丰同创基金提供基金投资和运营管理服务。本次投资中, 同创普润私募基金管理公司、同创普润科技的实际控制人均系公司董事长姚力军先生，公司董事于泳群女士间接持股同创普润私募基金管理公司、同创普润科技，公司董事长姚力军先生亦担任同创普润私募基金管理公司的董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定，本次投资构成关联交易。

（三）公司已于2022年1月4日召开第三届董事会第十六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过了《关于投资产业基金暨关联交易的议案》，关联董事姚力军先生、于泳群女士对该议案回避表决，独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。待股东大会审议通过后，董事会将授权管理层具体办理本次对外投资相关事宜。

（四）本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经有关部门批准。

二、合作方及关联关系基本情况

（一）普通合伙人

江丰同创基金普通合伙人暨执行事务合伙人为同创普润科技，目前同创普润科技尚未设立完成，其基本情况如下：

1、拟定名称：北京同创普润科技投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商部门核定为准）

2、拟定注册地址：北京

3、拟定企业类型：有限合伙企业

4、拟定普通合伙人及执行事务合伙人：北京同创普润私募基金管理有限公司

5、关联关系：公司董事长姚力军先生间接持有同创普润私募基金管理公司股权、担任同创普润私募基金管理公司董事，是同创普润私募基金管理公司的实际控制人，并通过同创普润私募基金管理公司间接持股并实际控制同创普润科技；公司董事于泳群女士间接持有同创普润私募基金管理公司的权益。

以上信息以工商部门核定为准。

（二）有限合伙人

1、企业名称：北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91110302064879624C

3、企业类型：有限合伙企业

4、成立时间：2013年4月8日

5、经营期限：2013年4月8日至2033年4月7日

6、注册资本：5,000,200万元人民币

7、执行事务合伙人：北京亦庄国际产业投资管理有限公司

8、住所：北京市北京经济技术开发区荣华中路22号院1号楼23层2304-1

9、经营范围：投资；资产管理；投资咨询、企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

10、北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）是在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，备案编号：SD6466。

11、战新基金与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系或利益安排。

三、基金管理人及关联关系的基本情况

（一）企业名称：北京同创普润私募基金管理有限公司

（二）统一社会信用代码：91110400MA04GTYJ91

（三）企业类型：其他有限责任公司

（四）法定代表人：单长滨

（五）成立日期：2021年11月3日

（六）经营期限：2021年11月3日至2051年11月2日

（七）主要经营场所：北京市北京经济技术开发区荣华中路19号院1号楼B座11层1103室

（八）注册资本：1,000万元人民币

（九）股权结构：

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同创普润私募基金管理公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1072884。

（十）经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（十一）关联关系：同创普润私募基金管理公司的实际控制人系公司董事长姚力军先生，姚力军先生通过北京鑫荟智远科技中心（有限合伙）和北京荟英创鑫科技中心（有限合伙）间接控制同创普润私募基金管理公司80.00%股权；公司董事于泳群女士通过北京鑫荟智远科技中心（有限合伙）间接持有同创普润私募基金管理公司的权益。公司董事长姚力军先生在同创普润私募基金管理公司担任董事。

四、拟设立产业基金的基本情况

（一）拟定名称：北京江丰同创半导体材料和零部件产业基金（有限合伙）

（二）企业类型：有限合伙企业

（三）执行事务合伙人：北京同创普润科技投资中心（有限合伙）

（四）主要经营场所：北京经济技术开发区

（五）拟定经营范围：半导体材料和零部件领域内的股权投资业务、半导体材料和零部件领域内的股权投资咨询、法律和行政法规允许的半导体材料和零部件领域内的其他投资业务。

以上信息以工商注册为准。

五、拟签订合伙协议的主要条款

（一）合伙目的

全体合伙人设立合伙企业之目的为从事股权投资，即通过向具有良好成长性和发展前景的企业进行股权投资，并为合伙人利益进行投资、投后管理及退出，被投资企业应为半导体材料和零部件领域内的江丰电子上下游企业，应与江丰电子的主营业务具备相关性及协同性。

（二）合伙人

本合伙企业合伙人共3人，其中普通合伙人1人，有限合伙人2人。江丰同创基金的普通合伙人暨执行事务合伙人为同创普润科技。

江丰同创基金之合伙人如下：

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江丰同创基金的有限合伙人最多为49名。

如在江丰同创基金合伙期限内，江丰同创基金之有限合伙人发生变化则应作相应修改，并办理相应的变更登记手续。

（三）合伙期限

江丰同创基金合伙期限为7年，其中前3年为投资期，后4年为退出期，合伙期限自首笔认缴出资额全部完成实缴之日起算。投资期届满之后，仅限于对江丰同创基金投资决策委员会已在投资期内审议通过的项目进行投资，且江丰同创基金投资该等项目的交易文件签署之日不得晚于投资期届满之日起180日。除上述情形外，合伙企业不得从事新的项目投资。

如果江丰同创基金在上述合伙期限届满后需要继续延长合伙期限，执行事务合伙人应提前三个工作日通知全体合伙人召开合伙人会议，经全体合伙人通过方可作出决议延长一年合伙期限，合伙期限延长不得超过2次，延长的合伙期限为退出期。

（四）认缴出资额及出资缴付

江丰同创基金目标募集规模为人民币100,000万元，江丰同创基金的首期认缴金额不低于人民币50,000万元（“首期认缴出资总额”），剩余金额可在后续募集期内募集。后续募集期为基金首笔认缴出资额全部完成之日起12个月。其中，普通合伙人的认缴出资额为全体合伙人认缴出资总额的1%。

江丰同创基金的首期认缴出资情况如下：

■

各合伙人的出资分三笔缴付，其中首笔缴付首期认缴出资总额的30%，第二笔缴付首期认缴出资总额的30%，第三笔缴付首期认缴出资总额的40%。

（五）执行事务合伙人及权限

江丰同创基金之执行事务合伙人应具备如下条件：

1、系在中华人民共和国境内注册的机构；

2、为江丰同创基金的普通合伙人。

执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于江丰同创基金事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于：

1、委托北京同创普润私募基金管理有限公司负责江丰同创基金的投资、管理、退出及其他日常事务；

2、管理、维持和处分江丰同创基金的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权、动产、不动产等；

3、采取为维持江丰同创基金合法存续、以江丰同创基金身份开展经营活动所必需的一切行动；

4、根据本合伙协议约定订立和修改托管协议，开立、维持和撤销江丰同创基金的银行账户，开具支票和其他付款凭证；

5、聘用专业人士、中介及顾问机构为江丰同创基金提供服务；

6、除另有约定外，批准有限合伙人转让有限合伙权益；

7、代表江丰同创基金对被投资企业行使股东权利及因江丰同创基金投资所产生的其他权利；

8、项目退出后的现金收入分配时间及分配金额；

9、与争议对方进行协商、谈判、和解；为江丰同创基金的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁等；

10、依法处理江丰同创基金的涉税事项；

11、代表江丰同创基金对外签署文件；

12、变更江丰同创基金主要经营场所；

13、采取为实现合伙目的、维护或争取江丰同创基金合法权益所必需的其他行动；

14、本协议及法律法规授予的其他职权。

执行事务合伙人按照本协议执行以上合伙事务时，除本协议另有约定外，无需征得其他合伙人同意。执行事务合伙人亦可委托北京同创普润私募基金管理有限公司代行上述职责。

（六）投资决策委员会

合伙企业设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），负责合伙企业投资及相关业务的决策工作。如合伙企业认缴出资总额在81,700万元以上，投委会由7名委员组成，其中5名由执行事务合伙人委派，2名为执行事务合伙人认可的外部专家委员；如合伙企业认缴出资总额未达到81,700万元，投委会由9名委员组成，其中7名由执行事务合伙人委派，2名为执行事务合伙人认可的外部专家委员。

除本合伙协议另有规定外，就本基金投资金额未超过本基金认缴出资总额10%的投资项目，投委会的投资决策必须获得七分之五及以上委员的同意方能通过；就本基金投资金额超过本基金认缴出资总额10%以上的投资项目，需经投委会全体委员同意方可通过。

就江丰同创基金投资的关联交易项目，由投委会全体委员一致同意方可通过。

投委会设主任一名，由姚力军先生担任。投委会主任作为投委会的召集人，负责召集、召开并主持投委会会议。

战新基金在以下情形对投资决策委员会表决享有一票否决权，如战新基金行使否决权的，则投资委员会不得通过该投资行为和/或投资项目的投资决策，基金亦不得从事该投资行为和/或投资项目：

1、基金严重违反法律、法规或《合伙协议》；

2、战新基金首笔出资缴付至基金届满2年，基金未完成至少1个返投项目的主体工商注册或未完成相当于战新基金首笔出资金额的2倍的返投项目。

（七）管理费

自江丰同创基金首笔出资应当实缴完成之日起至投资期届满之日止，各合伙人应以各自认缴出资额为基数，按2%/年向基金管理人支付管理费。在退出期内，管理费计算基数为截至每个计费期间起始日江丰同创基金已投资总额扣除基金已退出项目收回的投资本金后的差额，按2%/年向基金管理人支付管理费。延长期不收取管理费。各合伙人按照各自认缴出资额在总认缴出资额中所占比例承担管理费，管理费从全体合伙人的实缴出资或者江丰同创基金的现金收入中支付。

首个计费期间以首笔出资应当实缴完成之日为起点至当年12月31日所余实际天数计收，在全体合伙人全额缴付首笔认缴出资额之日起五个工作日内支付；自次年起，每年1月10日前一次性支付当年管理费；最后一个计费期间以该年1月1日起至基金存续届满之日的实际天数计收，对于多支付的部分，管理人应进行返还。

（八）投资领域、投资方向

江丰同创基金之投资领域为半导体零部件、半导体金属材料、靶材等相关产业的未上市企业股权。

江丰同创基金之投资方向为通过向具有良好成长性和发展前景的半导体零部件、半导体金属材料、靶材等相关产业企业进行股权投资，并为合伙人利益进行投资、投后管理及退出。

江丰同创基金围绕江丰电子产业链，投资于与江丰电子主营业务具有相关性和协同性的产业链上下游的半导体零部件、半导体金属材料、靶材等相关产业的未上市企业股权，该等投资金额不低于基金可投资规模的90%；投资于其他与江丰电子存在协同关系的其他产业的未上市企业股权不超过基金可投资规模的10%，但该等投资需全体投资决策委员会委员全票同意方可通过。

（九）合伙人会议

合伙人会议为江丰同创基金的最高权力机构，由执行事务合伙人召集并主持。

（十）分配与亏损分担

1、分配

江丰同创基金取得的可分配现金收入（包括但不限于利息、股息、债息、红利、股权转让所得、股票出售所得、闲置资金增值投资收益等收入根据法律法规、合伙协议扣除相应税费后的收入）应按照本协议第9.1条约定向合伙人进行分配，但江丰同创基金因投资中止或终止、交易安排需要等原因取得的被投资企业退回的投资款项不在此列。

闲置资金增值投资收益应当于扣除相应税费后收益累计达到人民币1,000万元后60日内按全体合伙人当时的实缴出资比例进行分配。

江丰同创基金取得项目投资的可分配现金收入在取得之日起60日内按照以下规定进行分配：

(1)江丰同创基金取得的可分配现金收入首先按照各合伙人的实缴出资比例分配给全体合伙人，直至全体合伙人所获得分配金额等于其全部实缴出资；

(2)完成上述分配后，仍有余额的，以各有限合伙人的实缴出资额为基数，按照8%的年化收益率（单利）向其分配优先收益，优先收益的计算期间以实际缴付之日起到收回该投资之日止计算，若分期缴付，则分期分段计算，若完成第9.1.2条第（1）项的分配后的余额不足以支付各有限合伙人的优先收益，则按照各有限合伙人的实缴出资比例在各有限合伙人之间分配；

(3)完成上述分配后，仍有余额的，以普通合伙人的实缴出资额为基数，按照8%的年化收益率（单利）向其分配优先收益，优先收益的计算期间以实际缴付之日起到收回该投资之日止计算，若分期缴付，则分期分段计算；

(4)完成上述分配后，余额的20%分配给执行事务合伙人， 80%按各有限合伙人的实缴出资比例在各有限合伙人之间分配。

非现金分配：在江丰同创基金清算之前，执行事务合伙人应尽其最大努力将江丰同创基金的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如执行事务合伙人自行判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则执行事务合伙人可向合伙人会议建议以非现金方式进行分配，由合伙人会议决定。

(1)清算前，对于公开交易的、可流通的有价证券，以自分配决定作出日前二十个证券交易日内该等有价证券的收盘价格算数平均值确定其价值。

(2)清算前，对于非公开交易的、未上市流通的股权、资产等，通过有限合伙人和普通合伙人共同指定的具有证券期货相关业务资格的中介机构对该部分股权或资产的评估确定其价值。

执行事务合伙人向合伙人进行非现金分配时，视同进行了现金分配。

江丰同创基金进行非现金分配时，执行事务合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托执行事务合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由执行事务合伙人和相关有限合伙人另行协商。

尽管有前述约定，除非合伙人会议同意进行非现金分配，且战新基金在合伙人会议中对此投赞成票，否则战新基金不接受非现金分配。

如战新基金不接受非现金分配，执行事务合伙人应在战新基金指定的期限内就战新基金应分配部分完成变现，然后向战新基金进行现金分配。战新基金优先收益的计算截止日应计算至战新基金获得分配该等变现后的现金之日止，战新基金所获得的相关收益分配金额均以资产变现后战新基金实际取得的金额为准。该等非现金资产变现前应当进行评估，评估机构的选聘应经战新基金事先书面认可。就该等非现金资产变现而发生的任何费用、支出或成本由合伙企业承担。

2、所得税

根据《合伙企业法》之规定，江丰同创基金并非所得税纳税主体，合伙人所获分配的资金中，由各合伙人自行按相关规定依法申报缴纳所得税，如法律要求江丰同创基金代扣代缴，则江丰同创基金将依法进行代扣代缴。

3、亏损和债务承担：

(1)江丰同创基金的亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担。

(2)有限合伙人以其认缴出资额为限对江丰同创基金的债务承担责任，普通合伙人对江丰同创基金的债务承担无限连带责任。

（十一）违约责任

合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。

合伙人未能按照约定的期限出资的，按照出资缴付的约定承担责任。

由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

（十二）法律适用和争议解决

本协议适用中华人民共和国法律。

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，任何一方均应将争议提交北京仲裁委员会仲裁，按照申请仲裁时该委员会实施的仲裁规则在北京市进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

（十三）解散和清算

1、解散

当下列任何情形之一发生时，江丰同创基金应当解散：

（1）江丰同创基金合伙期限届满；

（2）江丰同创基金投资期届满，且所有已投项目均已退出；

（3）合伙人已不具备法定人数满三十日；

（4）执行事务合伙人被除名且江丰同创基金没有接纳新的执行事务合伙人；

（5）执行事务合伙人提议并经全体合伙人表决通过；

（6）江丰同创基金被吊销营业执照；

（7）出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。

2、清算

（1）清算人由执行事务合伙人担任。

（2）在确定清算人以后，所有江丰同创基金未变现的资产由清算人负责管理。

（3）清算期为一年，清算期结束时未能变现的非货币资产非现金分配原则进行分配。

六、交易的定价政策及定价依据

本次设立产业基金暨关联交易是本着平等互利的原则，按照每一份合伙企业财产份额1元的价格，定价公允。投资各方参考市场惯例及类似交易，充分讨论和协商后确定合伙协议相关条款，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

七、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资目的

本次设立产业基金是为了投资半导体材料和零部件领域内的江丰电子上下游企业，与公司形成一定的协同效应，完善公司战略布局，进一步提升公司核心竞争能力，为公司未来持续健康发展提供保障。

（二）存在的风险

1、截至本公告披露日，合伙企业尚未设立，名称及相关工商信息将以最终登记注册信息为准。

2、合伙企业的投资业务可能会受到外部经济环境波动及企业自身经营的影响，投资项目的期限及预期收益有一定不确定性。

（三）对公司的影响

本次投资符合公司整体战略目标的实现与经营发展的需要，为公司持续、快速、稳定发展提供支持，符合公司及全体股东的利益。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本公告披露日，公司与于泳群女士未发生关联交易，与姚力军先生及其控制的企业发生的关联交易总金额为750.68万元人民币。

九、独立董事意见

（一）独立董事事前认可意见

我们认真审阅了董事会提交的《关于投资产业基金暨关联交易的议案》，认为公司本次拟参与投资的产业基金将投资半导体材料和零部件领域的上下游企业，与公司主营业务产生协同效应，有利于完善公司战略布局，进一步提升公司核心竞争力，且本次交易公平公正，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将《关于投资产业基金暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十六次会议审议。

（二）独立董事发表的独立意见

经核查，我们认为：公司本次拟参与投资的产业基金将投资半导体材料和零部件领域的上下游企业，与公司主营业务产生协同效应，有利于完善公司战略布局，进一步提升公司核心竞争力。同时，本次交易公平公正，不存在损害公司及中小股东利益的情形，本次董事会的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意《关于投资产业基金暨关联交易的议案》，并将本议案提交公司股东大会审议。

十、监事会意见

经审议，监事会认为：公司本次拟参与投资产业基金符合公司发展战略，关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司拟投资产业基金暨关联交易的事项。

十一、保荐机构意见

经核查，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）认为：本次交易符合公正、公平、公开的原则，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不会对上市公司未来持续经营产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。对于上述关联交易事项，上市公司第三届董事会第十六次会议已审议通过。上市公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了独立意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。本次关联交易尚需提交股东大会审批。

综上，保荐机构对江丰电子拟投资产业基金暨关联交易事项无异议。

十二、备查文件

1、第三届董事会第十六次会议决议；

2、第三届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

5、中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司投资产业基金暨关联交易的核查意见。

特此公告。

宁波江丰电子材料股份有限公司董事会

2022年1月5日