厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告

证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2022-02

厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2022年度第一次会议通知于2021年12月31日以书面方式送达全体董事，本次会议于2022年1月5日以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长高少镛先生主持，全体监事列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经审议，通过如下议案：

1.《关于申请2022年度银行等金融机构综合授信额度的议案》；

议案具体内容详见本公告附件一。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

2.《关于2022年度对外担保额度的议案》；

议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《厦门国贸集团股份有限公司对外担保公告》（编号2022-03）。

独立董事独立意见：公司能遵守相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，关于2022年度对外担保的议案，是为满足公司、子公司及部分参股公司业务发展需要，2022年度对外担保的审批权限、审议程序合法、合规。公司能够较好控制对外担保风险，担保对象目前经营状况正常，担保风险不大，不影响公司的正常经营。同意公司董事会关于上述事项作出的决议，并同意将上述议案提交股东大会审议。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

3.《关于公司2022年度使用自有资金进行委托理财的议案》；

议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《厦门国贸集团股份有限公司关于使用自有资金进行委托理财的公告》（编号2022-04）。

独立董事独立意见：公司根据自身经营特点，在保证日常经营需求和资金安全的前提下，使用自有资金进行委托理财，有利于进一步提高资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司董事会关于上述事项作出的决议，并同意将上述议案提交股东大会审议。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

4.《关于公司2022年度开展商品衍生品业务的议案》；

议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《厦门国贸集团股份有限公司关于2022年度开展商品衍生品业务的公告》（编号2022-05）。

独立董事独立意见：公司已根据有关法律法规制定了商品衍生品业务的内控管理制度，建立了相应的组织机构和业务流程。公司商品衍生品交易以正常生产经营为基础，与日常经营需求紧密相关，减少、规避因大宗商品现货波动等形成的风险，延伸公司的业务收益，在依法依规经营的情况下不存在损害上市公司和中小股东权益的情况。同意公司董事会关于上述事项作出的决议，并同意将上述议案提交股东大会审议。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

5.《关于公司2022年度开展外汇衍生品业务的议案》；

议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《厦门国贸集团股份有限公司关于2022年度开展外汇衍生品业务的公告》（编号2022-06）。

独立董事独立意见：公司已根据有关法律法规制定了外汇衍生品业务的内控管理制度，建立了相应的组织机构和业务流程。公司外汇衍生品交易以正常生产经营为基础，与日常经营需求紧密相关，减少、规避因汇率、利率波动等形成的风险，在依法依规经营的情况下不存在损害上市公司和中小股东权益的情况。同意公司董事会关于上述事项作出的决议，并同意将上述议案提交股东大会审议。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

6.《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其控制企业2022年度日常关联交易预计的议案》；

议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《厦门国贸集团股份有限公司2022年度日常关联交易预计的公告》（编号2022-07）。

独立董事事前认可意见：上述交易事项系为满足公司业务发展需要，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将上述议案提交董事会审议。

董事会审计委员会意见：本次关联交易事项是基于公司日常经营需要而进行的业务，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将上述事项提交董事会审议。

独立董事独立意见：上述关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。在审议《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其控制企业2022年度日常关联交易预计的议案》时，五位关联董事高少镛先生、许晓曦先生、陈金铭先生、李植煌先生和吴韵璇女士已按规定回避表决。上述议案董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

表决结果：5位关联董事高少镛、许晓曦、陈金铭、李植煌及吴韵璇回避表决，其余4位董事（含3名独立董事）全票表决通过。

7.《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》；

议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《厦门国贸集团股份有限公司关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（编号2022-08）。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

8.《关于提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案》；

鉴于公司独立董事郑甘澍先生的任期即将连任满六年，经董事会提名委员会审核，公司董事会提名彭水军先生为公司第十届董事会独立董事候选人。

截至目前，彭水军先生尚未取得上海证券交易所独立董事资格证书，其已承诺将参加上海证券交易所组织的最近一期独立董事培训并取得独立董事资格证书，其任职资格尚需经上海证券交易所审核通过。彭水军先生简历详见附件二。

公司董事会对郑甘澍先生任职期间为公司做出的贡献表示衷心感谢！

独立董事独立意见：（1）公司第十届董事会独立董事候选人彭水军先生不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司独立董事的情形；（2）公司第十届董事会独立董事候选人彭水军的提名方式和程序、提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求。同意提名彭水军先生为公司第十届董事会独立董事候选人。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

9.《关于调整公司内部管理机构设置的议案》；

为进一步整合部门资源，同意将公司法律事务部与风控合规部合并，组建风控法务部，原法律事务部及风控合规部的相关职能整体并入新组建的风控法务部。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

10.《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《厦门国贸集团股份有限公司关于召开 2022年第一次临时股东大会的通知》（编号 2022-09）。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

上述议案1至议案8尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

2022年1月6日

● 报备文件

1.厦门国贸集团股份有限公司第十届董事会2022年度第一次会议决议；

2.厦门国贸集团股份有限公司第十届董事会独立董事事前认可意见书；

3.厦门国贸集团股份有限公司第十届董事会独立董事意见书；

4.厦门国贸集团股份有限公司第十届董事会审计委员会2022年度第一次会议决议；

5.厦门国贸集团股份有限公司第十届董事会提名委员会2022年度第一次会议决议。

附件一：

关于申请2022年度银行等金融机构综合授信额度的议案

为促进公司业务快速发展，为业务发展提供充足的营运资金，提请股东大会授权公司及公司各子公司2022年度根据业务发展状况向银行（含理财子公司）、信托公司、证券公司、保理公司及其他可为公司提供融资服务的金融机构申请总额不超过等值人民币2,070亿元的综合授信额度，并根据自身业务需求以及与金融机构协商结果，在前述额度内确定授信主体、金融机构选择、申请额度、业务品种及期限等具体事宜，同时提请股东大会授权公司及公司各子公司法定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相关法律文件。

上述授权期限自本次公司股东大会审议批准之日起至公司股东大会审议批准下一年度（2023年）综合授信额度之日止。

公司及各子公司2022年度计划申请的银行等金融机构综合授信额度情况如下，公司可根据实际情况在综合授信总额度内，在公司及公司各子公司之间调剂使用：

单位：亿元

■

附件二：独立董事候选人彭水军先生简历

彭水军，男，1975年1月出生，经济学博士。现任厦门大学经济学院副院长、国际经济与贸易系主任、博士生导师。兼任中国世界经济学会副会长、福建省对外经济贸易学会会长。

证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2022-03

厦门国贸集团股份有限公司对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人：厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司包括但不限于国贸启润（上海）有限公司、宝达投资（香港）有限公司、ITG Resources (Singapore) Pte. Ltd.等；控股子公司包括但不限于福建三钢国贸有限公司、新天钢国贸矿业有限公司、海南国贸有限公司等；参股公司厦门望润资产管理有限公司等。

● 本次计划担保额度：2022年度担保总额度不超过1,270亿元（折合人民币），其中为公司及全资子公司提供的担保总额不超过1,122亿元，为控股子公司提供的担保总额不超过138亿元，为参股公司提供的担保总额不超过10亿元。

● 截至2021年11月30日，公司实际对外担保余额为人民币309.88亿元（未经审计）。

● 对外担保逾期的累计数额：无。

● 该事项尚需提交股东大会审议。

一、担保情况概述

2022年1月5日，公司第十届董事会2022年度第一次会议审议通过了《关于2022年度对外担保额度的议案》：

为满足公司及子公司、部分参股公司业务发展需要，提请股东大会同意公司及子公司可以以信用或自有资产抵（质）押等方式为公司及子公司、部分参股公司提供担保（包括但不限于基于贷款、开具银行承兑汇票、贸易融资、开立保函、金融衍生交易、履约担保、诉讼财产保全以及发行债券等的需要而提供担保或反担保），2022年度担保总额不超过1,270亿元（折合人民币，下同），其中：（1）为公司及全资子公司担保总额不超过1,122亿元，在额度范围内可根据实际情况在公司及全资子公司之间调剂使用，具体担保对象及金额包括但不限于下表1；（2）为控股子公司担保总额不超过138亿元，在额度范围内可根据实际情况在控股子公司之间调剂使用，具体担保对象及金额包括但不限于下表2；（3）为参股公司提供担保总额不超过10亿元，具体担保对象及金额详见下表3。同时，提请股东大会授权公司及公司各子公司法定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相关担保文件。授权有效期自公司股东大会审议批准之日起至公司股东大会审议批准下一年度（2023年度）担保额度之日止。

上述额度不包括公司2021年第二次临时股东大会审议通过的为关联企业厦门国贸房地产有限公司（原名“国贸地产集团有限公司”）及其控股子公司担保的额度（截至2021年11月末，担保余额19.88亿元）。

表1：2022年度计划对公司及全资子公司提供担保情况（可根据实际情况在公司及各全资子公司之间调剂使用）：

单位：亿元

■

表2：2022年度计划对控股子公司提供担保情况（可根据实际情况在各控股子公司间调剂使用）：

单位：亿元

■

表3：因业务发展需要，2022年度公司及子公司计划为参股公司提供担保：

单位：亿元

■

以上对参股公司的担保为公司（或公司子公司）按所持参股公司的股权比例提供与其他股东同等条件的担保或反担保，符合行业惯例，不会损害公司及股东利益。

二、被担保人基本情况

1.截至2021年9月30日，本次对外担保事项涉及的公司、全资子公司情况如下：

■■

注：上述各子公司2021年相关数据未经审计。

2.截至2021年9月30日，本次对外担保事项涉及的控股子公司情况如下：

■

注：上述各子公司2021年相关数据未经审计。

3.截至2021年9月30日，本次对外担保事项涉及的参股公司情况如下：

■

注： 2021年相关数据未经审计。

三、董事会及独立董事意见

公司董事会及独立董事认为，公司能遵守相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，关于2022年度对外担保额度的议案，是为满足公司、公司子公司和部分参股公司业务发展需要，2022年度对外担保的审批权限、审议程序合法、合规。公司能够较好控制对外担保风险，担保对象目前经营状况正常，担保风险不大，不影响公司的正常经营。同意公司董事会关于上述事项作出的决议，并同意将上述议案提交股东大会审议。

四、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至2021年11月30日，公司对外担保发生总额为人民币862.70亿元（折合人民币，下同），其中为公司、全资子公司担保发生总额717.23亿元，为控股子公司担保发生总额69.78亿元，为参股公司担保发生总额39.69亿元；公司实际对外担保余额为309.88亿元，占公司2020年末经审计净资产的88.89%，其中为公司、全资子公司担保余额为268.99亿元，为控股子公司担保余额为20.72亿元，为参股公司担保余额20.17亿元（以上数据未经审计）。公司无逾期对外担保情况。

特此公告。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

2022年1月6日

● 报备文件

1.厦门国贸集团股份有限公司第十届董事会2022年度第一次会议决议；

2.厦门国贸集团股份有限公司第十届董事会独立董事意见书。

证券代码：600755 股票简称：厦门国贸 编号：2022-04

厦门国贸集团股份有限公司

关于使用自有资金进行委托理财的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 委托理财金额：2022年度最高理财余额不超过公司上一年度末经审计的归属于上市公司股东净资产的50%。

● 委托理财的类型：包括但不限于银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品以及债券回购、公募基金产品、私募基金产品等其他理财产品。

● 委托理财期限：2022年度。

● 履行的审议程序：厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”或“公司”）于2022年1月5日召开第十届董事会2022年度第一次会议，审议通过了《关于公司2022年度使用自有资金进行委托理财的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。

一、委托理财概况

公司于2022年1月5日召开第十届董事会2022年度第一次会议，审议通过了《关于公司2022年度使用自有资金进行委托理财的议案》。鉴于公司经营的行业特点，日常经营过程中经常有一定的临时性资金沉淀，为进一步提高公司资金的使用效率，增加公司收益，在保证日常经营需求和资金安全的前提下，提请股东大会授权公司及子公司在最高理财余额不超过公司上一年度末经审计的归属于上市公司股东的净资产50%的额度内，使用临时沉淀的自有资金进行投资理财，并授权公司管理层办理具体决策及实施事项。

（一）资金来源：公司及子公司临时沉淀的自有资金。

（二）投资范围：可投资于安全性高的理财产品或金融产品，包括但不限于银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品以及债券回购、公募基金产品、私募基金产品等其他理财产品。

（三）投资额度：年内最高理财余额不超过公司上一年度末经审计的归属于上市公司股东的净资产50%，在上述额度内，资金可以滚动使用。

（四）投资期限：根据公司及子公司资金安排情况确定理财阶段，单一产品最长投资期不超过12个月。

（五）授权有效期：2022年度。

（六）投资管理模式：在上述额度范围内，提请股东大会授权公司管理层办理具体决策及实施事项，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期限、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

（七）风险控制措施

1.公司安排专门人员负责产品的分析、评估建议及执行跟踪，并建立了较为完善的授权和管控体系，能够审慎进行决策和审批。投资期间，一旦发现或判断存在不利因素，公司将及时采取相应的措施，最大限度控制投资风险，确保资金安全。

2.公司风控、审计等部门负责对所投产品的资金使用与开展情况进行评估、审计、监督，加强风险控制和监督。公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

3.公司将依据上交所的相关规定，披露委托理财的情况。

二、委托理财的具体情况

委托理财执行时，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定要求及时披露公司实际委托理财的具体情况，包括合同主要条款、资金投向及对应的风险控制分析等。

三、委托理财受托方的情况

公司委托理财将选择信誉佳的金融机构等作为受托方，包括但不限于商业银行、投资银行、信托公司、证券公司、基金公司及资产管理公司等。

四、对公司的影响

（一）公司一年一期主要财务信息

公司主要财务指标如下：

单位：万元

■

注：上述2021年数据未经审计。

（二）对公司的影响

在符合国家法律法规及保证日常经营需求和资金安全的前提下，公司运用临时沉淀的自有资金进行委托理财，有利于提高公司资金收益及使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。

根据《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》规定，公司购买理财产品计入“交易性金融资产”“其他流动资产”等科目。

五、风险提示

公司委托理财的投资范围主要是风险可控、流动性高的理财、金融产品，主要风险包括市场波动风险、宏观经济形势及货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策发生变化带来的系统性风险、工作人员的操作失误可能导致相关风险，委托理财的实际收益存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

六、决策程序的履行及独立董事意见

公司于2022年1月5日召开第十届董事会2022年度第一次会议，审议通过了《关于公司2022年度使用自有资金进行委托理财的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对该议案发表了独立意见：公司根据自身经营特点，在保证日常经营需求和资金安全的前提下，使用自有资金进行委托理财，有利于进一步提高资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司董事会关于上述事项作出的决议，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

2022年1月6日

● 报备文件

1.厦门国贸集团股份有限公司第十届董事会2022年度第一次会议决议；

2.厦门国贸集团股份有限公司第十届董事会独立董事意见书。

证券代码：600755 股票简称：厦门国贸 编号：2022-05

厦门国贸集团股份有限公司

关于2022年度开展商品衍生品业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门国贸集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2022年1月5日召开第十届董事会2022年度第一次会议，会议审议通过了《关于公司2022年度开展商品衍生品业务的议案》：为规避大宗商品价格波动风险、提高盈利能力，提请股东大会同意公司及子公司开展商品衍生品业务，授权公司及子公司商品衍生品业务的在手合约任意时点保证金不超过上一年度末经审计的归属于上市公司股东的净资产20%（不含标准仓单交割占用的保证金规模），本额度在2022年度内可循环使用。该议案尚需提交公司股东大会审议。

一、商品衍生品业务概述

公司及子公司开展的商品衍生品业务与公司供应链业务的日常经营紧密相关，旨在规避大宗商品价格波动带来的经营风险、提高盈利能力。

1.商品衍生品业务品种

公司及子公司开展的商品衍生品交易，品种主要包括金属、纸浆、农产品、矿产品、化工等，主要在国内期货交易所及其他境内外有业务资质的机构进行。

2.商品衍生品业务规模

根据公司及子公司风险控制和经营发展需要，提请授权公司及子公司商品衍生品业务的在手合约任意时点保证金不超过上一年度末经审计的归属于上市公司股东的净资产20%（不含标准仓单交割占用的保证金规模），本额度在2022年度内可循环使用。

3.资金来源

开展商品衍生品业务，公司及子公司将根据与金融机构签订的协议缴纳一定比例的保证金，该保证金将使用公司及子公司的自有资金、仓单质押抵押或抵减金融机构对公司及子公司的授信额度。

二、开展商品衍生品业务的必要性

供应链业务为公司主业之一，近年业务规模均超过千亿元，主要经营品种包括铁矿、钢材、能源化工、天然橡胶、纸张纸浆、有色金属、农产品等大宗商品。大宗商品受市场供求、地缘政治、行业周期、利率、汇率变动等多种因素作用，价格波动频繁。随着市场经济活动复杂性、透明性的增强，传统贸易模式的盈利空间逐步缩小，供应链企业打造集资源整合、渠道开拓、价格管理、金融服务、物流配送、风险管控、品牌维护、产业投资等于一体的高附加值综合平台的重要性日益显现。公司经过多年对大宗商品市场研究的积淀，利用商品衍生品工具防范价格波动风险，延伸供应链上下游综合服务，有利于公司供应链业务的可持续发展。

三、开展商品衍生品业务的操作规范

1.依照公司《期货套期保值业务管理办法》等多项内部规章制度的要求，针对交易市场、操作方案、指令下达、风险控制、结算统计、财务核算等环节的具体管理进行规定，持续完善风控机制。

2.公司管理层负责统筹商品衍生品业务，由业务、财务、内控、审计等多部门协调合作。

3.公司拥有商品衍生品业务专业团队，公司参与商品衍生品业务的人员都已充分理解商品衍生品业务的特点及风险，严格执行商品衍生品业务的操作和风险管理制度。

四、开展商品衍生品业务的风险分析

1.市场风险：受期货等衍生品市场相关因素影响，期货价格的波动时间与波动幅度与现货价格并非完全一致。相关业务在期现损益对冲时，可能获得额外的利润或亏损。在极端情况下，政策风险或非理性的市场可能出现系统性风险，造成交易损失。

2.流动性风险：衍生品业务根据公司规定权限下达资金调拨和操作指令，如市场价格波动过于激烈，或是在手业务规模过大，均有可能导致因来不及补充保证金而被强行平仓所产生的损失。

3.技术及内控风险：由于商品衍生品业务专业性较强，复杂程度较高，会存在因无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行或内部控制方面缺陷而导致意外损失的可能。

4.政策及法律风险：因相关法律制度发生变化或交易对手违反相关法律制度或合同约定，造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

五、开展商品衍生品业务的风险管理策略

公司及子公司的衍生品业务计划是根据市场及实际经营情况制定，并严格按照相关规定对业务各环节进行相应管理。

1.选择正规衍生品交易所交易，选择具有良好资信和业务实力的衍生品经纪公司、银行作为交易通道。

2.构建专门的衍生品交易决策机制，指定专人负责衍生品交易及管理，严格按照相应管理规定履行计划安排、协调配合、金额审批、指令下达等行为，同时加强相关人员的专业知识培训，提高从业人员的专业素养。

(下转86版)