南兴装备股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议的公告
证券代码：002757 证券简称：南兴股份 公告编号：2022-001号
南兴装备股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议通知于2021年12月29日以电话、邮件等形式发出，会议于2022年1月4日以现场表决方式在公司会议室召开。会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人，其中通讯出席会议董事3人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次会议由董事长詹谏醒主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议认真审议了会议议案，决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，公司董事会认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
公司独立董事就该议案发表了同意意见，《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》内容详见2022年1月6日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
二、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
（二）发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币79,700.00万元（含79,700.00万元）。具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
（三）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
（八）担保事项
本次公开发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
（九）转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
（十）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
假设调整前转股价为P0，每股派送股票股利或转增股本率为n，每股增发新股或配股率为k，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋n）；
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）/（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1＝P0-D；
三项同时进行时：P1＝（P0-D＋A×k）/（1＋n＋k）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
（十一）转股价格的向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
（十二）转股股数确定方式
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额。该不足转换为一股的可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
（十三）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA = B×i×t / 365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
（十四）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA = B × i × t / 365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA = B × i × t / 365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
（十五）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
（十六）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
（十七）向原股东配售的安排
本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的部分将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行，具体的发行方式由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定，余额由承销商包销。
表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
（十八）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）依照其所持有本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；
（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）依照法律、行政法规及可转换公司债券募集说明书等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会或者债券受托管理人应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有公司发行的本次可转债10%以上（含10%）未偿还债券面值的持有人书面提议；
（3）法律、法规规定的其他机构或人士。
表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
（十九）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过79,700.00万元（含79,700.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投资项目的实际资金需求，公司董事会或董事会授权人士将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
（二十）募集资金管理及专项账户
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专户中集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
（二十一）评级事项
资信评级机构将为公司本次公开发行可转换公司债券出具资信评级报告。
表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
（二十二）本次决议的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。
表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
公司独立董事就该议案发表了同意意见，《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》内容详见2022年1月6日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
《南兴装备股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就该议案发表了同意意见，《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》内容详见2022年1月6日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
四、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
《南兴装备股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就该议案发表了同意意见，《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》内容详见2022年1月6日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
《南兴装备股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南兴装备股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就该议案发表了同意意见，《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》内容详见2022年1月6日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
六、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办法[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，公司董事会就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项进行了分析并提出了填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的公告》内容详见2022年1月6日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就该议案发表了同意意见，《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》内容详见2022年1月6日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
七、审议通过了《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制定了《南兴装备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
《南兴装备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就该议案发表了同意意见，《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》内容详见2022年1月6日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
八、审议通过了《关于〈股东未来分红回报规划（2022年-2024年）〉的议案》
《股东未来分红回报规划（2022年-2024年）》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就该议案发表了同意意见，《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》内容详见2022年1月6日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在符合相关法律、法规的前提下，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款和公司《可转换公司债券持有人会议规则》及其他相关文件进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、票面利率、发行方式及发行对象、向原A股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、设立和增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议、签署与募集资金投资项目相关的重大合同/重要文件及其他与发行方案相关的一切事宜；
（二）就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复政府部门、监管机构和证券交易所的反馈意见、审核问询；
（三）聘请相关中介机构办理本次发行及上市申报事宜，委托该等中介机构制作、出具与本次可转换公司债券发行及上市相关的专业报告、意见及其他申请文件，办理与本次可转换公司债券发行及上市相关的申报程序、上市及其他事项；决定及安排支付相关中介机构的报酬；
（四）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（五）在本次发行完成后，根据实施结果，增加公司注册资本，适时修改《公司章程》相应条款，及办理工商变更登记等相关事宜；
（六）在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（七）在本次发行完成后，办理本次发行的可转债在证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、上市、交易、托管、付息及转换股份等相关事宜；
（八）如证券监管部门对可转换公司债券政策发生变化或市场条件发生变化，董事会可对本次具体发行方案等相关事项作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；本次发行可转换公司债券在发行前如遇人民币存贷款基准利率调整，董事会可对可转债利率区间和票面利率作相应调整；
（九）在本次发行可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的本次发行可转换公司债券方案的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次发行可转换公司赎回、转股、回售相关的所有事宜；
（十）根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次发行可转换公司债券发行对公司即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（十一）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
（十二）授权办理与本次发行有关的其他事项。
上述授权事项中，除第4、5、6、7项授权有效期为本次公开发行可转换公司债券的存续期内外，其余授权有效期自公司股东大会批准之日起十二个月。
公司独立董事就该议案发表了同意意见，《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》内容详见2022年1月6日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
十、审议通过了《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2022年1月21日召开公司2022年第一次临时股东大会。
《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》内容详见2022年1月6日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
特此公告。
南兴装备股份有限公司
董事会
二〇二二年一月六日
证券代码：002757 证券简称：南兴股份 公告编号：2022-002号
南兴装备股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议通知于2021年12月29日以电话、邮件等形式发出，会议于2022年1月4日以现场表决方式在公司会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席林惠芳主持，会议认真审议了会议议案，决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
公司监事会对照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。
二、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。
（二）发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币79,700.00万元（含79,700.00万元）。具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。
（三）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。
（八）担保事项
本次公开发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。
（九）转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。
（十）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
假设调整前转股价为P0，每股派送股票股利或转增股本率为n，每股增发新股或配股率为k，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋n）；
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）/（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1＝P0-D；
三项同时进行时：P1＝（P0-D＋A×k）/（1＋n＋k）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。
（十一）转股价格的向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。
（十二）转股股数确定方式
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额。该不足转换为一股的可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。
（十三）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA = B×i×t / 365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。
（十四）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA = B × i × t / 365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA = B × i × t / 365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。
（十五）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。
（十六）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。
（十七）向原股东配售的安排
本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的部分将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行，具体的发行方式由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定，余额由承销商包销。
表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。
（十八）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）依照其所持有本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；
（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）依照法律、行政法规及可转换公司债券募集说明书等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会或者债券受托管理人应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有公司发行的本次可转债10%以上（含10%）未偿还债券面值的持有人书面提议；
（3）法律、法规规定的其他机构或人士。
表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。
（十九）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过79,700.00万元（含79,700.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投资项目的实际资金需求，公司董事会或董事会授权人士将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。
（二十）募集资金管理及专项账户
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专户中集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。
（二十一）评级事项
资信评级机构将为公司本次公开发行可转换公司债券出具资信评级报告。
表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。
（二十二）本次决议的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
三、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
《南兴装备股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。
四、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
《南兴装备股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
《南兴装备股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南兴装备股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。
六、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办法[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，公司董事会就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项进行了分析并提出了填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的公告》内容详见2022年1月6日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。
七、审议通过了《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制定了《南兴装备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
《南兴装备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。
八、审议通过了《关于〈股东未来分红回报规划（2022年-2024年）〉的议案》
《股东未来分红回报规划（2022年-2024年）》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。
特此公告。
南兴装备股份有限公司
监事会
二〇二二年一月六日
证券代码：002757 证券简称：南兴股份 公告编号：2022-003号
南兴装备股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债对摊薄即期回报的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，具体情况如下：
一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提
本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1、假设本次公开发行可转换公司债券于2022年4月30日之前完成发行，分别假设截至2022年12月31日全部未转股、于2022年10月31日全部完成转股两种情况（该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证券监督管理委员会核准并实际完成发行和可转债持有人真实转股的时间为准）；
2、假设宏观经济环境、产业政策等经营环境及公司经营环境未发生重大不利变化；
3、本次发行募集资金总额为79,700.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本295,455,913股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。假设以本次董事会召开之日2022年1月4日前二十个交易日的均价及与前一个交易日交易均价的较高者15.30元/股为转股价计算转股数量，转股数量上限为52,091,503股（含52,091,503股）。本次交易完成后，公司总股本变更为347,547,416股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）；
5、根据公司2020年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共计派发现金股利人民币88,636,773.90元（含税）。假设公司2021年度分红金额、2022年度分红金额与2020年度利润分配方案的分红金额保持一致，且均在当年6月实施完毕，不送股、不以资本公积转增股本，不考虑分红对转股价格的影响（上述假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准，不构成对利润分配的承诺）；
6、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、假设2021年度和2022年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：
（1）较上一年度持平；
（2）较上一年度增长10%；
（3）较上一年度增长20%。
8、在预测公司净资产时，不考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响，不考虑可转换债券未转股前的权益成分；
9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次公开发行可转债摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响对比如下：
■
二、对于本次公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，可转债未来转股将使得公司股本总额及净资产规模相应增加，但本次发行募集资金投资项目的建设及效益释放均需要一定时间，募集资金投资项目带来的盈利增长速度短期内可能会低于公司股本及净资产的增长速度，从而对公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）产生一定的摊薄作用，特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能存在摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年和2022年归属于母公司股东的净利润的假设分析并非对公司的盈利预测，公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次公开发行可转债募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同时披露的《南兴装备股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过79,700.00万元（含79,700.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
本次发行可转债的募投项目围绕公司主营业务展开，将进一步提高公司盈利水平，拓宽公司现有业务的广度及深度，增强公司核心竞争力，持续推动公司战略目标的实现。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人才储备
公司拥有一流的研发团队和一批经验丰富的技术人才，管理层经验丰富、业务能力较强。公司研发、采购、生产、销售等主要经营环节的管理人员均拥有多年板式家具机械行业相关经验，对行业的发展趋势具有良好的专业判断能力。在公司经营过程中，管理层带领企业准确把握行业发展方向，紧跟市场步伐，抓住市场机遇，并最终取得较好的经营业绩。
（二）技术储备
公司在板式家具机械研发生产上已经积累了超过二十年的行业经验，拥有一支强大的技术研发团队，自公司成立以来，紧跟下游家居企业和板式家具机械行业的发展趋势，长期致力于板式家具机械的研发和创新。众多产品在技术上处于国内领先水平，部分产品已达到国际同类产品先进水平，实现进口替代，公司产品具有优质的质量与较强的品牌影响力。
（三）市场储备
公司成立了专业的营销部门，并致力于建设完善的销售和服务渠道。公司通过总部销售、区域经销商、海外经销商逐渐建立起覆盖全国各大城市和面向海外市场的销售网络。公司产品畅销国内并远销俄罗斯、欧盟、中东、东南亚、澳大利亚、南非等多个国家和地区。随着公司产品热销，销售收入不断提升，公司成为国内规模相对较大的板式家具机械企业，并在行业内拥有一定的市场份额。近年来公司市场份额保持稳定，能够为本项目的市场储备带来有力保证。
此外，良好的品牌知名度也能为公司订单消化提供保障。公司“南兴”品牌板式家具机械被评为广东省名牌产品。同时，公司还获得2021年中国机械500强、国家专精特新“小巨人”企业、广东省制造业500强企业、广东省装备制造业100强企业、中国林业机械协会向社会推荐产品等奖项。公司在板式家具机械行业的知名度一定程度上有助于公司产品销售。
经过多年的行业耕耘以及在行业的影响力，公司已建立良好的企业形象并在行业内拥有一定的市场份额，对消化扩产项目新增产能起到一定的推动作用，为本项目实施奠定了良好基础。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金投资项目建成后，高端家具装备智能化生产项目、高端封边产品生产线智能化改造项目将丰富公司产品品类，扩大公司市场范围。
依托于公司在板式家具机械行业的多年积累，公司具备实施募投项目的市场基础。
六、公司关于填补公司摊薄即期回报所采取的措施
为有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司将采取以下措施填补本次发行可转换债券摊薄即期回报的影响，具体如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金规范和有效使用，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。本次发行募集资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的募投项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募投项目建设进度，增强公司核心竞争力
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次募投项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于巩固公司的行业地位，增强公司综合实力及核心竞争力。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
（三）严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关文件规定，公司已制定了《南兴装备股份有限公司章程》中有关利润分配的相关条款，并制定了《南兴装备股份有限公司股东未来分红回报规划（2022-2024年）》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。本次可转债发行后，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
（四）持续完善公司治理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东作出的承诺
公司控股股东东莞市南兴实业投资有限公司对本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
3、自本承诺函出具日至公司本次公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司实际控制人作出的承诺
公司实际控制人林旺南、詹谏醒对本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
3、自本承诺函出具日至公司本次公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（三）公司董事、高级管理人员作出的承诺
公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
(下转96版)
