中国电力建设股份有限公司

（上接82版）

电建集团自作出上述承诺以来，一直致力于履行上述承诺，积极筹划妥善解决同业竞争问题的方案，以求既能最大限度解决同业竞争问题、又能确保上市公司承接优质电网辅业资产。电建集团已将该等电网辅业资产托管给中国电建，并与中国电建签署了《中国电力建设集团有限公司与中国电力建设股份有限公司资产委托管理协议》。

为进一步解决与公司的同业竞争，电建集团于2021年9月筹划将其持有的优质电网辅业相关资产与公司所持房地产板块资产进行置换且差额部分以现金补足之交易（以下简称“资产置换交易”），公司第三届董事会第五十一次会议审议通过了资产置换交易方案，具体请详见公司于2021年9月29日披露的《中国电力建设股份有限公司关于筹划资产置换暨关联交易的提示性公告》（临2021-059号）以及与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司关于与中国电力建设集团有限公司进行资产置换暨关联交易公告》。

（二）承诺变更的原因

本次资产置换交易完成后，电建集团下属中国电建集团山东电力建设有限公司、上海电力建设有限责任公司、山东电力建设第三工程有限公司仍与公司存在同业竞争。结合目前实际情况，前述存在同业竞争的企业因存在部分权属瑕疵事项或盈利状况具有不确定性等情况，不具备随本次资产置换交易注入上市公司的条件。因此，控股股东电建集团申请变更避免同业竞争承诺，对原承诺内容予以变更，承诺“电建集团持续采取积极有效措施，促使该等业务及资产符合注入中国电建的条件（包括但不限于权属清晰、规范性情况良好、经营前景较好、连续三年净资产收益率不低于中国电建同类资产），并在符合注入条件后三年内，采取注入方式逐步解决该等业务及资产与中国电建的同业竞争问题。在解决之前，电建集团将该等业务及资产继续托管给中国电建。若该等三家企业后续不从事或不参与对中国电建主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，则采取包括但不限于注入等方式对其进行妥善处置。”

三、拟变更后的承诺内容

2022年1月5日，电建集团作出《中国电力建设集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1、对于电建集团下属的目前尚不具备条件注入中国电建的中国电建集团山东电力建设有限公司、上海电力建设有限责任公司、山东电力建设第三工程有限公司，已托管给中国电建，电建集团持续采取积极有效措施，促使该等业务及资产符合注入中国电建的条件（包括但不限于权属清晰、规范性情况良好、经营前景较好、连续三年净资产收益率不低于中国电建同类资产），并在符合注入条件后三年内，采取注入方式逐步解决该等业务及资产与中国电建的同业竞争问题。在解决之前，电建集团将该等业务及资产继续托管给中国电建。若该等三家企业后续不从事或不参与对中国电建主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，则采取包括但不限于注入等方式对其进行妥善处置。

2、除上述情形外，电建集团及电建集团控制的除中国电建（包括其下属全资、控股子公司；以下含义同此）外的其他企业将不会在中国境内外以任何形式支持中国电建外的第三方从事或参与对中国电建主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

以上承诺自作出且本次资产置换交易获得中国电建股东大会审议批准后生效，并于电建集团作为中国电建的控股股东期间有效。本承诺函生效后，将代替电建集团以往就避免与中国电建之间的同业竞争事宜所作出的全部承诺。”

四、本次变更承诺对公司的影响

电建集团综合考虑相关因素申请变更避免同业竞争承诺，符合目前的实际情况，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，有利于进一步解决同业竞争，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。同时，公司将持续与电建集团保持定期沟通，了解承诺的履行情况，并根据有关法律法规及规范性文件履行信息披露义务。

五、履行的相关审议程序

（一）董事会审议及表决情况

公司于2022年1月5日召开第三届董事会第五十一次会议，审议通过《中国电力建设股份有限公司关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》。会议应到董事8人，实到董事8人，关联董事已回避表决，非关联董事一致同意上述议案。

（二）独立董事意见

公司独立董事发表了独立意见，认为：公司控股股东电建集团拟通过资产置换将优质电网辅业资产注入公司，同时对于原承诺中未能履行承诺的同业竞争业务提出了明确的解决方案，控股股东提出的承诺变更方案合法合规，申请变更承诺事项符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形；议案的审议、表决程序符合有关法律法规及规范性文件以及《中国电力建设股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；同意变更避免同业竞争承诺事项，并同意将该议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2022年1月5日召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《中国电力建设股份有限公司关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》。公司监事会认为：公司控股股东电建集团拟通过资产置换将优质电网辅业资产注入公司，同时对于原承诺中未能履行承诺的同业竞争业务提出了明确的解决方案，控股股东提出的承诺变更方案合法合规，申请变更承诺事项符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次承诺变更事项。

特此公告。

中国电力建设股份有限公司董事会

二〇二二年一月七日

证券代码：601669 证券简称：中国电建 公告编号：2022-006

中国电力建设股份有限公司

关于召开2022年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年1月24日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年1月24日 9:00

召开地点：北京市海淀区车公庄西路22号海赋国际大厦A座703会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年1月24日

至2022年1月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

（一）各议案已披露的时间和披露媒体

第2-4项已经公司第三届董事会第五十一次会议审议通过，第1-4项议案已经公司第三届监事会第二十二次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年1月7日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站刊登的相关公告。

（二）特别决议议案：无。

（三）对中小投资者单独计票的议案：议案2、3、4。

（四）涉及关联股东回避表决的议案：议案2、3、4。

应回避表决的关联股东名称：中国电力建设集团有限公司。

（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

(一)登记方法：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人除了出示授权人的有效身份证明和股票账户卡外，另应出示本人有效身份证件、股东授权委托书；法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。异地股东（北京地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2022年1月21日）。

(二)登记时间：2022年1月21日（星期五）9:00一11:30及14:00一17:00。

(三)登记地点：北京市海淀区车公庄西路22号海赋国际大厦A座董事会办公室。

六、其他事项

(一)会议联系方式

联系地址：北京市海淀区车公庄西路22号海赋国际大厦A座13层

联系部门：董事会办公室

邮编：100048

联系人：李积平 陈垦

联系电话：010一58381999

传真：010一58382133 。

(二)本次股东大会预计不会超过1个工作日，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。

特此公告。

中国电力建设股份有限公司董事会

2022年1月7日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中国电力建设股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年1月24日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券简称：中国电建 股票代码：601669 公告编号：临2022-007

中国电力建设股份有限公司

关于与中国电力建设集团有限公司

进行资产置换暨关联交易的

提示性公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）拟与控股股东中国电力建设集团有限公司（以下简称“电建集团”）进行资产置换（以下简称“本次交易”），本次交易构成关联交易。针对公司2022年第一次临时股东大会拟审议的本次交易相关事项，关联股东未与且未计划与其他股东就投票意见进行沟通，并将在本次股东大会投票中回避表决。

● 本次资产置换的置入资产中，标的公司上海电力设计院有限公司（以下简称“上海院”）的评估增值率为193.21%。敬请广大投资者注意交易风险，审慎行使投票权。

公司于2022年1月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《中国电力建设股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》，现就召开本次股东大会的有关事项提示如下：

一、会议基本情况

1、会议召开时间：2022年1月24日。

2、股权登记日：2022年1月18日。

3、本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。

4、审议与本次交易相关的议案：《中国电力建设股份有限公司关于与中国电力建设集团有限公司进行资产置换暨关联交易的议案》《中国电力建设股份有限公司关于资产置换中拟置入资产标的公司对外担保的议案》《中国电力建设股份有限公司关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》。

二、关联交易概述

为妥善解决电建集团与公司的同业竞争问题，公司拟与电建集团进行资产置换，公司以持有的房地产板块资产（以下简称“置出资产”）与电建集团持有的优质电网辅业相关资产（以下简称“置入资产”）进行置换。本次交易拟采用非公开协议转让方式进行，置出资产截至评估基准日2021年8月31日的所有者权益评估值（扣除永续债）合计为人民币2,471,880.56万元，置入资产截至评估基准日2021年8月31日的所有者权益评估值（扣除永续债）合计为人民币2,465,346.30万元。置出资产与置入资产的差额为人民币6,534.26万元，由电建集团以现金方式向公司支付。具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《中国电力建设股份有限公司关于与中国电力建设集团有限公司进行资产置换暨关联交易公告》。

本次交易的交易对方电建集团为公司的控股股东，因此，本次交易构成公司的关联交易。

三、风险提示与说明

本次关联交易的交易价格以2021年8月31日为评估基准日的评估值确定。根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第3793号），截至2021年8月31日，本次交易的置入资产中，标的公司上海院的账面净资产为人民币67,159.39万元，净资产评估值为人民币196,916.11万元，评估方法为收益法，评估增值率193.21%。鉴于上海院的资产评估增值率较高，现就前述情况涉及的相关风险作出如下提示与说明：

1、上海院主要从事电力行业设计、咨询等业务，其中城市电网（地下变电站、电缆隧道）、综合能源、能源互联网、合同能源管理业务在国内能源工程咨询设计行业处于领先地位。业务方面，上海院面向的行业和客户较为稳定，自身业务能力亦较为突出，有可靠的收入预期；财务方面，上海院综合盈利能力较强，总体毛利率较高，且没有付息债务，经营期财务压力较小。综上所述，预计上海院未来能够有稳定的利润来源和现金流入，采用收益法评估能够真实反映上海院全部股东权益于评估基准日的市场价值，评估增值率超过100%具有合理性。

2、针对评估增值率超过100%的情况，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《上海电力设计院有限公司盈利预测审核报告》（天职业字[2021]47056号），并审核了上海院2021年9-12月及2022年的盈利预测情况。

3、交易对方电建集团已对上海院在盈利补偿期间（2022年-2024年）的净利润总额作出承诺，并就其在盈利补偿期间实现的累计净利润数不足承诺净利润的部分以本次交易中上海院50%股权的交易作价为限对公司进行现金补偿。

4、截至本公告披露日，上海院运营情况良好，业务和盈利前景稳定，上述业绩承诺具有可实现性。虽然中介机构在执业过程中勤勉、尽责，严格执行了必要的程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但受宏观经济、监管政策、行业受控等不可预知的不利影响，仍可能出现未来实际情况与业绩预测不一致的情况。提请广大投资者注意本次交易中上海院评估增值率较高、盈利可能不及预期、业绩承诺可能无法实现的风险。

5、针对本次交易，电建集团未与且未计划与其他股东就投票意见进行沟通，并将在本次股东大会投票中回避表决。

6、敬请广大投资者关注本公告中披露的相关风险提示，审慎行使投票权。

特此公告。

中国电力建设股份有限公司董事会

二〇二二年一月七日