宁波杉杉股份有限公司
第十届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2022-005
宁波杉杉股份有限公司
第十届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）第十届董事会第二十四次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。
（二）本次董事会会议于2022年1月6日以通讯形式向全体董事发出会议通知，全体董事一致同意于2022年1月6日以通讯表决方式召开。公司董事长郑永刚先生主持本次董事会会议，并对董事会临时会议紧急召开情况进行了说明。
（三）本次董事会会议应出席的董事11名，实际出席会议的董事11名，无缺席会议的董事。
二、董事会会议审议情况
会议审议并表决通过如下议案：
（一）关于出售湖南永杉锂业有限公司100%股权暨关联交易的议案。
（详见上海证券交易所网站）
（6票同意，0票反对，0票弃权，5票回避）
为聚焦公司核心业务发展，优化资源配置，提升公司核心竞争力，公司现同意全资子公司宁波永杉锂业有限公司（下称“宁波永杉”）将其所持湖南永杉锂业有限公司（下称“湖南永杉”）100%的股权转让予公司关联方锦州吉翔钼业股份有限公司（下称“吉翔股份”），并签订《股权转让协议》（下称“本协议”）。
湖南永杉主营碳酸锂、氢氧化锂等锂盐产品的研发、制造和销售，原计划为公司正极业务供应锂盐等原材料而配套建设和投资。公司正极业务与BASF SE（下称“BASF”）达成合资合作，并于2021年8月底完成交割，目前BASF与公司分别持有正极业务合资公司51%和49%的股权。正极业务子公司变更为合资公司后，其原材料采购也将纳入BASF的全球供应链管理体系。湖南永杉目前处于建设投入期，未来仍需持续性的资本投入和运营资金支持。此外，随着正极业务控股权的转让，产业链的协同效应亦较有限。在公司强化并突出偏光片和锂电池负极材料两大核心业务的发展战略下，公司拟出售湖南永杉100%的股权。
交易价格以银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2021）沪第3122号《湖南永杉锂业有限公司拟股权变动所涉及的湖南永杉锂业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》为基础，经双方协商一致，确定为人民币48,000万元。
鉴于吉翔股份的控股股东宁波炬泰投资管理有限公司为公司间接控股股东杉杉控股有限公司的下属子公司，吉翔股份与公司均受同一实际控制人郑永刚先生控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的相关规定，吉翔股份为公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易止，公司在过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计达到3000万元以上，除非公开发行股票等之外，但未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
截至本协议签署之日，宁波永杉总计向湖南永杉提供了8,800万元的股东借款。吉翔股份将促使湖南永杉不晚于交割日将宁波永杉已提供的所有股东借款归还给宁波永杉，并对上述股东借款的偿还提供连带责任保证担保。
截至本协议签署之日，公司及其下属公司总计为湖南永杉提供了30,000万元的借款担保，实际担保责任余额29,000万元。双方同意，在本协议生效后，双方共同努力将借款担保的担保方变更为吉翔股份（或其指定的第三方）；如截至交割日未能解除公司及其下属公司提供的借款担保，则吉翔股份将就前述借款担保提供反担保并另行签署反担保协议。
关联董事郑永刚先生、庄巍先生、李智华先生、杨峰先生、沈云康先生回避表决，其余非关联董事一致同意。
公司全体独立董事一致同意公司本次关联交易，并出具了事前认可声明及独立意见。
（二）关于修订公司章程的议案。
（详见上海证券交易所网站）
（11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避）
鉴于日前公司2020年度非公开发行A股股票的发行登记工作已完成，公司董事会拟对《公司章程》的相应条款进行修订，具体修订内容如下：
■
除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。
本次修订公司章程事项在公司2021年第二次临时股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的范围内，无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2022年1月6日
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2022-006
宁波杉杉股份有限公司
关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”或“杉杉股份”）同意公司全资子公司宁波永杉锂业有限公司（下称“宁波永杉”或“转让方”）将其所持湖南永杉锂业有限公司（下称“湖南永杉”或“标的公司”）100%的股权转让予公司关联方锦州吉翔钼业股份有限公司（下称“吉翔股份”或“受让方”），交易价格以银信资产评估有限公司（下称“银信资产评估”）出具的《湖南永杉锂业有限公司拟股权变动所涉及的湖南永杉锂业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（下称“《资产评估报告》”）为基础，经双方协商一致，确定为人民币48,000万元。
● 吉翔股份为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成重大资产重组。
● 过去12个月与同一关联人进行的交易：2021年12月，根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕3560号批复,公司向公司实际控制人郑永刚先生实际控制的杉杉集团有限公司、宁波朋泽贸易有限公司和宁波市鄞州捷伦投资有限公司完成了非公开发行股票的发行登记工作。公司与同一关联人的其它非重大关联交易情况请详见公司披露的定期报告。
● 过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：无
● 本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为聚焦公司核心业务发展，优化资源配置，提升公司核心竞争力，公司现同意全资子公司宁波永杉将其所持湖南永杉100%的股权转让予公司关联方吉翔股份，并签订《股权转让协议》（下称“本协议”）。
湖南永杉主营碳酸锂、氢氧化锂等锂盐产品的研发、制造和销售，原计划为公司正极业务供应锂盐等原材料而配套建设和投资。公司正极业务与BASF SE（下称“BASF”）达成合资合作，并于2021年8月底完成交割，目前BASF与公司分别持有正极业务合资公司51%和49%的股权。（详见公司在上海证券交易所网站发布的相关公告）。正极业务子公司变更为合资公司后，其原材料采购也将纳入BASF的全球供应链管理体系。湖南永杉目前处于建设投入期，未来仍需持续性的资本投入和运营资金支持。此外，随着正极业务控股权的转让，产业链的协同效应亦较有限。在公司强化并突出偏光片和锂电池负极材料两大核心业务的发展战略下，公司拟出售湖南永杉100%的股权。
交易价格以银信资产评估出具的银信评报字（2021）沪第3122号《资产评估报告》为基础，经双方协商一致，确定为人民币48,000万元。
鉴于吉翔股份的控股股东宁波炬泰投资管理有限公司（下称“宁波炬泰”）为公司间接控股股东杉杉控股有限公司的下属子公司，吉翔股份与公司均受同一实际控制人郑永刚先生控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的相关规定，吉翔股份为公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易止，公司在过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计达到3000万元以上，除非公开发行股票等之外，但未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易已经公司于2022年1月6日召开的第十届董事会第二十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
吉翔股份的控股股东宁波炬泰为公司间接控股股东杉杉控股有限公司的下属子公司，吉翔股份与公司均受同一实际控制人郑永刚先生实际控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的相关规定，吉翔股份为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
■
吉翔股份最近三年一期发展状况（合并口径）：
单位：万元人民币
■
注：以上数据摘自吉翔股份2018-2020年年度报告及2021年第三季度报告。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的：湖南永杉100%股权
■
权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
湖南永杉最近一年一期的主要财务指标（经审计）：
单位：万元人民币
■
注：已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）交易标的评估情况
1、评估事务所名称：银信资产评估有限公司(具有从事证券、期货业务资格)
2、评估基准日：2021年9月30日
3、采用的评估方法：收益法和资产基础法，并采用收益法评估结果为评估结论。
4、重要假设：
（1）基础性假设
①交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
②公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
③企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
（2）宏观经济环境假设
①国家现行的经济政策方针无重大变化；
②银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
③被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
④被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
（3）评估对象于评估基准日状态假设
①除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
②除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
③除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（4）收益法预测假设
①一般假设
A.假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
B.假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
C.未来的收益预测中所采用的会计政策与被评估单位以往各年及撰写本报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致；
D.收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；
E.无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响；
F.未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。
②特殊假设及主要参数
A.本次评估参照被评估单位管理层提供的整体业务模式进行预测；
B.假设被评估企业能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营。
C.本次假设企业现金流在一年中均匀发生；
D.由于被评估单位生产经营过程所需外购的原材料锂辉石及未来拟生产的产成品氢氧化锂、碳酸锂，近期市场价格波动幅度较大，同时鉴于未来价格波动的不确定性以及不可预测性，评估师难以准确估计预测期内各期的原料及产品价格，故本次评估假设2022年的原料及产品价格，按历史期最高价格和平均价格的均值考虑；2023年及以后各期的原料及产品价格，参考截止于评估报告出具日前历史期原材料及产品价格的平均水平进行预测。
E.截至评估基准日，被评估单位适用25%的企业所得税率，但同时已启动高新技术企业认定的申报准备工作。考虑到与被评估单位同类型的新能源行业中可比公司正常生产经营状态下大多为高新技术企业；同时考虑到被评估单位生产线投资及达产所需的合理时间，本次评估假设自开始投产第三年后，即2025年起可以获得高新技术企业认定，适用15%的企业所得税税率。
评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求合理判断后，认为上述假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。
5、评估结论：在评估基准日2021年9月30日，湖南永杉经审计后的股东权益30,127.20万元。采用收益法评估后的股东全部权益价值为48,300.00万元，增值18,172.80万元，增值率60.32%。采用资产基础法评估后的股东权益为47,787.87万元，增值17,660.67万元，增值率58.62%。收益法评估结果高于资产基础法评估结果512.13万元，差异率为1.06%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，而收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。截至评估基准日，被评估单位尚未正式投产运营，但考虑到被评估单位业务定位为生产及销售锂电池产品的主要中间材料，本次股权转让的实质为该锂盐业务的转让。收益法评估过程及结果综合考虑了被评估单位按已批准立项的一期项目建成投产后企业正常经营可以获得的合理收益，因此收益法的评估结果较资产基础法更符合本次股权交易的实质内容，故本次评估最终选定收益法的评估结果作为评估结论，即：湖南永杉的股东全部权益价值评估结果为48,300.00万元。
（三）交易标的定价及公平合理性分析
董事会认为：银信资产评估具有证券期货从业资格,且与交易各方均不存在关联关系，评估机构评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理。
本次关联交易价格以《资产评估报告》评估结果为基础，经交易双方协商一致确定为48,000万元，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议主要条款
1、协议主体：宁波永杉、吉翔股份
2、标的股权：湖南永杉100%股权
3、担保相关安排：截至本协议签署之日，转让方母公司宁波杉杉股份有限公司及其下属公司总计为标的公司提供了30,000万元的借款担保（下称“借款担保”），实际担保责任余额29,000万元。双方同意，在本协议生效后，双方共同努力将借款担保的担保方变更为受让方（或受让方指定的第三方），解除杉杉股份及其下属公司的担保责任。双方进一步确认，如截至交割日未能解除杉杉股份及其下属公司提供的借款担保，则受让方就杉杉股份及其下属公司提供的借款担保向杉杉股份及其下属公司提供反担保，反担保的担保期限为自杉杉股份及其下属公司实际承担担保责任之日起两年。受让方将另行与杉杉股份及其下属公司签署反担保协议。
4、借款相关安排：截至本协议签署之日，转让方总计向标的公司提供了8,800万元的借款（下称“股东借款”）。受让方应当负责促使标的公司不晚于交割日将转让方已提供的所有股东借款归还给转让方，受让方对于股东借款的偿还提供连带责任保证担保，担保期限为标的公司偿还上述股东借款的期限届满之日起两年。
5、转让价款及支付：双方同意，受让方就受让标的股权向转让方支付的股权转让价款为48,000万元，并按如下方式支付：（1）受让方在协议约定条件（包括协议签署生效、交割完成等）全部满足（或经受让方书面同意予以豁免）之日起10个工作日内，支付第一期股权转让价款25,000万元；（2）受让方应当在湖南永杉取得《安全生产许可证》后30个工作日内或2022年9月30日之前（以较早者为准），支付第二期股权转让价款10,000万元；（3）受让方应当在不晚于交割日起的一年内，支付其余股权转让价款13,000万元。
6、交割：双方应当在本协议生效之日起30日内，向标的公司所属市场监督管理部门申请办理本次股权转让事宜、更换董事、高级管理人员（如涉及）的变更登记和/或备案。双方同意，标的公司完成本次股权转让事宜的变更登记和/或备案的当日（或双方同意的其他日期）为交割日。
7、生效：本协议自双方签署之日起成立，自双方各自有权机构批准之日起生效。
（二）履约能力分析
吉翔股份最近三年的主要财务数据请见“二、（二）关联人基本情况”，吉翔股份2021年前三季度实现营业收入29.60亿元，经营活动产生的现金流量净额4.71亿元，2021年9月末货币资金余额为4.48亿元，具备履约能力。若吉翔股份违约，公司有权要求其补偿公司的一切经济损失。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次资产出售旨在进一步深化公司专精化发展战略，专注于偏光片和锂电池负极材料业务的发展，优化资源配置，提升公司核心竞争力。湖南永杉目前处于建设投入期，未来仍需持续性的资本投入和运营资金支持，同时考虑公司正极业务杉杉能源的控股权已转让给BASF，正极业务的原材料采购与供应将自此纳入BASF的全球供应链管理体系，随着公司正极业务控股权的转让，其产业链协同效应亦较有限。在公司强化并突出偏光片和锂电池负极材料两大核心业务的发展战略下，公司出售湖南永杉100%股权存在合理性和必要性。本次交易不会对公司的生产经营、财务状况等产生重大不利影响。
截至本协议签署之日，宁波永杉总计向湖南永杉提供了8,800万元的股东借款。吉翔股份将促使湖南永杉不晚于交割日将宁波永杉已提供的所有股东借款归还给宁波永杉，并对上述股东借款的偿还提供连带责任保证担保。
截至本协议签署之日，公司及其下属公司总计为湖南永杉提供了30,000万元的借款担保，实际担保责任余额29,000万元。双方同意，在本协议生效后，双方共同努力将借款担保的担保方变更为吉翔股份（或其指定的第三方）；如截至交割日未能解除公司及其下属公司提供的借款担保，则吉翔股份将就前述借款担保提供反担保并另行签署反担保协议。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司第十届董事会第二十四次会议以6票同意，5票回避，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过本次关联交易，关联董事郑永刚先生、庄巍先生、李智华先生、杨峰先生、沈云康先生回避表决，其余非关联董事一致同意。公司董事会审计委员会同意本次关联交易并出具了书面审核意见。
公司全体独立董事对本次关联交易出具了事前认可声明及独立意见：
1、本次关联交易综合考虑了公司持续聚焦核心主业的发展战略，有利于公司优化资源配置、提升公司核心竞争力，实现公司专精化发展，符合公司及全体股东的利益。
2、银信资产评估具有证券期货从业资格,且与交易各方均不存在关联关系，评估机构具备执业资质和独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理。
3、本次关联交易价格以资产评估结果为基础确定，定价公允，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
4、公司董事会在审议本次关联交易时关联董事已回避表决，审议表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
我们同意本次关联交易。
本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2022年年初至本公告披露日，公司未曾与吉翔股份发生关联交易事项。
本次交易前12个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况：2021年12月，根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕3560号批复,公司向公司实际控制人郑永刚先生实际控制的杉杉集团有限公司、宁波朋泽贸易有限公司和宁波市鄞州捷伦投资有限公司非公开发行股票488,402,766股,涉及金额30.53亿元。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2022年1月6日
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2022-007
宁波杉杉股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）于2022年1月6日，召开第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》。
鉴于日前公司2020年度非公开发行A股股票的发行登记工作已完成，公司董事会同意对《公司章程》的相应条款进行修订，具体修订内容如下：
■
除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。
本次修订公司章程事项在公司2021年第二次临时股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的范围内，无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2022年1月6日
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2022-008
宁波杉杉股份有限公司
第十届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）第十届监事会第十五次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。
（二）本次监事会会议于2022年1月6日以通讯形式向全体监事发出会议通知，全体监事一致同意于2022年1月6日以通讯表决方式召开。公司监事会召集人林飞波女士主持本次监事会会议，并对监事会临时会议紧急召开情况进行了说明。
（三）本次监事会会议应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名，无缺席会议的监事。
二、监事会会议审议情况
会议审议并表决通过如下议案：
关于出售湖南永杉锂业有限公司100%股权暨关联交易的议案。
（详见上海证券交易所网站）
（3票同意，0票反对，0票弃权）
为聚焦公司核心业务发展，优化资源配置，提升公司核心竞争力，公司现同意全资子公司宁波永杉锂业有限公司（下称“宁波永杉”）将其所持湖南永杉锂业有限公司（下称“湖南永杉”）100%的股权转让予公司关联方锦州吉翔钼业股份有限公司（下称“吉翔股份”），并签订《股权转让协议》（下称“本协议”）。
湖南永杉主营碳酸锂、氢氧化锂等锂盐产品的研发、制造和销售，原计划为公司正极业务供应锂盐等原材料而配套建设和投资。公司正极业务与BASF SE（下称“BASF”）达成合资合作，并于2021年8月底完成交割，目前BASF与公司分别持有正极业务合资公司51%和49%的股权。正极业务子公司变更为合资公司后，其原材料采购也将纳入BASF的全球供应链管理体系。湖南永杉目前处于建设投入期，未来仍需持续性的资本投入和运营资金支持。此外，随着正极业务控股权的转让，产业链的协同效应亦较有限。在公司强化并突出偏光片和锂电池负极材料两大核心业务的发展战略下，公司拟出售湖南永杉100%的股权。
交易价格以银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2021）沪第3122号《湖南永杉锂业有限公司拟股权变动所涉及的湖南永杉锂业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》为基础，经双方协商一致，确定为人民币48,000万元。
鉴于吉翔股份的控股股东宁波炬泰投资管理有限公司为公司间接控股股东杉杉控股有限公司的下属子公司，吉翔股份与公司均受同一实际控制人郑永刚先生控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的相关规定，吉翔股份为公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易止，公司在过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计达到3000万元以上，除非公开发行股票等之外，但未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
截至本协议签署之日，宁波永杉总计向湖南永杉提供了8,800万元的股东借款。吉翔股份将促使湖南永杉不晚于交割日将宁波永杉已提供的所有股东借款归还给宁波永杉，并对上述股东借款的偿还提供连带责任保证担保。
截至本协议签署之日，公司及其下属公司总计为湖南永杉提供了30,000万元的借款担保，实际担保责任余额29,000万元。双方同意，在本协议生效后，双方共同努力将借款担保的担保方变更为吉翔股份（或其指定的第三方）；如截至交割日未能解除公司及其下属公司提供的借款担保，则吉翔股份将就前述借款担保提供反担保并另行签署反担保协议。
监事会认为：本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定，合法有效。本次关联交易综合考虑了公司持续聚焦核心主业的发展战略，有利于公司优化资源配置、提升公司核心竞争力，实现公司专精化发展，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易价格以资产评估结果为基础确定，定价公允，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司监事会
2022年1月6日
内蒙古新华发行集团股份有限公司
关于公司董事、总经理辞职的公告
证券代码：603230 证券简称：内蒙新华 公告编号：2022-002
内蒙古新华发行集团股份有限公司
关于公司董事、总经理辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古新华发行集团股份有限公司（以下简称“内蒙新华”或“公司”）董事会近日收到董事、总经理王亚东先生的书面辞职报告。因工作变动原因，王亚东先生向公司董事会申请辞去公司董事、总经理及董事会战略委员会委员职务，辞去前述职务后，王亚东先生将不再担任公司任何职务，其辞职报告自送达董事会时生效。王亚东先生向董事会确认，其与董事会并无意见分歧，亦无其他因辞职而需知会股东的事宜。
根据《公司法》及《公司章程》规定，王亚东先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会对公司董事会的正常运作和公司的生产经营活动产生影响。公司董事会将按照法定程序，尽快完成董事的补选及总经理的选聘等相关后续工作。
公司董事会对王亚东先生在担任公司董事及总经理期间所做出的杰出贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
内蒙古新华发行集团股份有限公司董事会
2022年1月6日
证券代码：603230 证券简称：内蒙新华 公告编号：2022-001
内蒙古新华发行集团股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示： ●
● 内蒙古新华发行集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易连续3个交易日（2022年1月4日、1月5日、1月6日）内收盘价格跌幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。
● 经公司核查，未发现公司或其控股股东、实际控制人、相关方等正在筹划涉及上市公司的重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。
● 重大风险提示。公司特别提醒广大投资者，注意投资风险，理性决策，审慎投资。
一、股票交易（异常）波动的具体情况
内蒙古新华发行集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易连续3个交易日（2022年1月4日、1月5日、1月6日）内收盘价格跌幅偏离值累计达20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。
二、公司关注并核实的相关情况
公司自查核实并向其控股股东、实际控制人等相关方发函查证，现就有关情况说明如下：
（一）生产经营情况。公司日常经营情况及外部环境未发生重大变化。市场环境或行业政策未发生重大调整、生产成本和销售等情况未出现大幅波动、内部生产经营秩序正常、近期未签订或正在磋商洽谈重大合同、未为产业转型升级投资新项目等。上市公司主业经营未涉及新技术、新产业、新业态、新模式。
（二）重大事项情况。公司或其控股股东、实际控制人、相关方等未正在筹划涉及上市公司的重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。
（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况。未发现可能或已经对公司股票交易价格产生影响的媒体报道或市场传闻。
（四）其他股价敏感信息。未出现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件。
三、相关风险提示提示投资者注意如下交易风险：
（一）二级市场交易风险。公司特别提醒广大投资者，注意投资风险，理性决策，审慎投资。
（二）公司指定信息披露媒体为：《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《经济参考报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。公司将继续严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
（三）公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
四、董事会声明及相关方承诺
本公司董事会确认，除前述第二部分涉及的披露事项外，本公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
特此公告。
内蒙古新华发行集团股份有限公司董事会
2022年1月6日
上网披露文件
控股股东及实际控制人或其他相关方的书面回函
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
截止2022年1月6日，广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东深圳市金信安投资有限公司（以下简称“深圳金信安”）一致行动人兴宁市金顺安投资有限公司（以下简称“兴宁金顺安”）持有公司股份数量为107,717,420股，占公司总股本比例的13.65%；2022年1月4日，兴宁金顺安质押股份数量为47,000,000股，占其持股数量比例的43.63%；2022年1月5日，兴宁金顺安办理了购回业务并解除质押23,000,000股，占其持股数量比例的21.35%。截至本公告披露日，兴宁金顺安剩余累计质押股份数量为84,000,000股，占其持股数量比例为77.98%，占公司总股本比例为10.65%。
截至本公告披露日，控股股东深圳金信安及其一致行动人兴宁金顺安、兴宁市众益福投资有限公司（以下简称“兴宁众益福”）合计持有公司369,331,369股，合计质押股份数量为84,000,000股，占合计持股数量的22.74%，占公司总股本的10.65%。
2022年1月6日，公司收到公司控股股东一致行动人兴宁金顺安《关于告知部分股票质押的函告》及《关于告知部分股票解除质押的函告》，现将相关情况公告如下：
一、本次股份质押的具体情况
近期兴宁金顺安收到广东明珠珍珠红酒业有限公司（以下简称“珍珠红酒业”）的申请函，珍珠红酒业请求兴宁金顺安为其借款提供担保，兴宁金顺安同意以上申请要求，遂于2022年1月4日将兴宁金顺安所持有的公司无限售条件流通股47,000,000股向珠海横琴新区澳睿资产投资管理有限公司（以下简称“澳睿投资公司”）办理股票质押，质押起始日为：2021年12月31日，质押到期日为：2023年12月31日。
（一）本次股份质押情况
■
（二）兴宁金顺安股份质押当前情况
1、经兴宁金顺安向珍珠红酒业了解，珍珠红酒业资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，并将以其自有资金及其他经营所得等偿还本次借款。若珍珠红酒业本次借款的质押证券履约保障比例低于预警线或平仓线时，珍珠红酒业将向澳睿投资公司提供补充担保或提前清偿所担保的部分债权。由此兴宁金顺安认为以上质押担保所产生的风险均在可控范围之内。
2、本次质押股份不涉及用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保。
二、本次股份解除质押情况
兴宁金顺安于2022年1月5日将其质押给澳睿投资公司的部分股份23,000,000股提前办理了购回业务，该等股份解除质押。本次股份解除质押具体情况如下：
■
本次兴宁金顺安解除质押的股份，截至目前暂无后续质押计划。未来如有变化，公司将按照相关法律法规要求及时告知。
三、控股股东及其一致行动人股份质押情况
截至本公告披露日，公司控股股东深圳市金信安投资有限公司及其一致行动人兴宁金顺安、兴宁众益福合计持有公司股份数为369,331,369股，占公司总股本比例的46.81%；合计质押股份数为84,000,000股，占合计持股数量比例的22.74%。具体股份质押情况如下：
■
四、本次股票质押及解除质押事项对公司的影响
兴宁金顺安本次股票质押事项不会对公司生产经营、公司治理产生实质性影响，不会导致公司实际控制权发生变更。
公司将根据后续股份质押情况持续进行信息披露，敬请广大投资者注意投资风险。
广东明珠集团股份有限公司
董 事 会
2022年1月7日
广东明珠集团股份有限公司
关于控股股东一致行动人部分股份质押及解除质押的公告
证券简称：*ST广珠 证券代码：600382 编号：临2022-010
广东明珠集团股份有限公司
关于控股股东一致行动人部分股份质押及解除质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2022年1月6日
(二) 股东大会召开的地点：四川省成都市武侯祠大街252号四川成渝高速公路股份有限公司四楼420会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等
四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2022年1月6日以现场投票与网络投票相结合的方式，召开了公司2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。会议由公司董事会召集，由公司董事长甘勇义先生主持。出席本次股东大会的股东及股东授权委托代理人（包括现场及网络方式，统称“与会股东”）合共持有762,875,425股股份，约占公司有表决权股份总数的38.8966 %。本次股东大会的召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及《四川成渝高速公路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事11人，出席11人；
2、 公司在任监事6人，出席6人；
3、 公司董事会秘书张永年先生出席了本次会议；其他高级管理人员列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于本公司与蜀道投资签署《施工工程关联交易框架协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会所审议的议案为普通决议案并涉及关联交易事项，关联股东蜀道投资集团有限责任公司已回避表决。由于上述普通决议案的同意票数超过出席会议的非关联股东所持有效表决股份总数的1/2，故上述议案已获正式通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京中银（成都）律师事务所
律师：伏雨怡律师、王琴律师
2、 律师见证结论意见：
本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格及召集人的 资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》等的规定，合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
四川成渝高速公路股份有限公司
2022年1月6日
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人：浙江香溢租赁有限责任公司（以下简称：香溢租赁）
本次担保金额：最高额保证50,000万元
截至本公告披露日，香溢融通控股集团股份有限公司（以下简称：公司）为控股子公司贷款提供担保130,195万元（含本次担保）；为控股子公司工程保函担保业务提供最高额保证担保434,000万元。
逾期对外担保金额：无
一、担保情况概况
公司控股子公司香溢租赁向交通银行股份有限公司宁波江北支行（以下简称：交通银行宁波江北支行）转让其与承租人直接形成的应收账款，由交通银行宁波江北支行给予香溢租赁一定额度的融资额度，但需要公司为香溢租赁提供担保。
鉴于公司与交通银行宁波江北支行于2021年1月27日签署的《保证合同》已经到期。2022年1月1日，公司与交通银行宁波江北支行重新签署《保证合同》，由公司为香溢租赁与交通银行宁波江北支行在2022年1月1日至2025年12月31日期间签订的全部授信业务合同项下全部债权的履行提供连带责任保证，所担保的最高债权额包括主债权本金余额最高额50,000万元和主债权项下产生的利息、违约金等。
2022年1月5日，公司收到上述合同。
二、被担保人基本情况
浙江香溢租赁有限责任公司系公司控股子公司，注册资本：75,000万元；成立日期：2008年02月27日；法定代表人：胡秋华；注册地点：浙江省宁波市；经营范围：融资租赁业务：融资租赁；兼营与主营业务有关的商业保理业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。 机械设备租赁、农业机械租赁、运输装卸设备租赁、电力设备租赁、建筑工程机械与设备租赁、计算机及通讯设备租赁、印刷设备租赁、汽车租赁、船舶租赁、房屋租赁、机械设备维修、租赁业务咨询、社会经济咨询服务；实业项目投资；机械设备、五金交电、电子产品、日用品、办公家具、工艺品、建材及化工产品的批发、零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东情况：公司持股比例51.43%，公司全资子公司香溢融通（浙江）投资有限公司17.86%，浙江香溢控股有限公司持股比例12.50%，云南合和（集团）股份有限公司持股比例12.50%，宁波市海曙广聚资产经营有限公司持股比例5.71%。
2020年12月31日，该公司总资产88,816.51万元，净资产64,854.37万元，资产负债率26.98%。2020年实现营业收入5,906.92万元，净利润3,459.16万元。（经审计）
2021年9月30日，该公司总资产146,545.91万元，净资产67,958.84万元，资产负债率53.63%。2021年1-9月实现营业收入7,513.44万元，净利润 3,104.47万元。（未经审计）
三、本次担保的主要内容
债权人（保理银行）：交通银行宁波江北支行
被担保的债务人：浙江香溢租赁有限责任公司
保证人：香溢融通控股集团股份有限公司
（一）主合同：指债务人香溢租赁和债权人交通银行宁波江北支行签订的全部授信业务合同。
（二）主债权：指全部授信业务合同项下的全部主债权。
（三）最高额保证：在2022年1月1日至2025年12月31日期间签订的全部主合同提供最高额保证，包括主债权本金余额最高额50,000万元人民币和相应产生的利息、违约金等。
（四）保证方式：公司提供连带责任保证。
（五）保证范围：包括主合同项下主债权本金及利息、违约金等。
（五）保证期间：主债务项下的保证期间为该笔债务履行期限届满之日起，计至全部主合同项下最后到期的主债务履行期限届满之日后三年止。
（六）公司与交通银行宁波江北支行于2021年1月27日签订的保证合同担保项下未清偿债权继续由本合同承担担保责任。
四、公司意见
（一）2021年1月15日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于为香溢担保2021年度工程保函担保业务提供最高额保证担保的议案》：同意公司为控股子公司香溢担保2021年度工程保函担保业务提供最高额60亿元担保。
审议通过了《关于为香溢租赁2021年度保理融资及商业贷款提供担保的议案》：同意公司为控股子公司香溢租赁2021年度保理融资及商业贷款提供40亿元担保。
审议通过了《关于公司2021 年度对外担保计划的议案》：同意公司对全资子公司香溢融通（浙江）投资有限公司、宁波海曙香溢融通金融服务有限公司的对外融资行为提供担保，担保方式包括但不限于：提供连带责任担保、提供流动性支持等，担保总额不超过5亿元。公司可根据实际需要，在计划总额度内调剂使用，且单笔担保金额可超过公司净资产10%。
以上担保额度已经公司2021年第一次临时股东大会批准，并由公司董事会授权总经理在上述额度内执行。上述担保计划有效期自公司2021年第一次临时股东大会通过之日起至下一年度担保计划提交股东大会通过日止。
（二）公司认为：本次担保未与证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神相违背。本次担保相关标的未超过股东大会、董事会授权，符合相关规定。
五、累计对外担保的数量和逾期担保情况
截止本公告披露日，公司为控股子公司香溢担保工程保函担保业务提供的最高额保证担保434,000万元，实际使用担保余额301,182.55万元；公司为控股子公司香溢租赁保理融资及商业贷款提供担保130,195万元（含本次担保），实际使用担保余额64,466.82万元；公司为全资子公司的对外融资行为提供担保余额0万元。实际担保余额合计365,649.37万元，占公司2020年度经会计师事务所审计的净资产208,015.47万元的175.78%，无其他担保，无逾期担保。上述担保均未超出公司2021年第一次临时股东大会批准的担保额度。
特此公告。
香溢融通控股集团股份有限公司董事会
2022年1月6日
香溢融通控股集团股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
证券代码：600830 证券简称：香溢融通 公告编号：临时2022-001
香溢融通控股集团股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
四川成渝高速公路股份有限公司
2022年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：2022-001
四川成渝高速公路股份有限公司
2022年第一次临时股东大会决议公告
