优利德科技（中国）股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告

证券代码：688628 证券简称：优利德 公告编号：2022-001

优利德科技（中国）股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

优利德科技（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2022年1月7日上午在公司会议室以现场会议方式召开，会议通知于2022年1月5日通过邮件形式送达公司全体董事。本次会议由董事长洪少俊先生主持，应参加董事9名，实际参加董事9名。

本次会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经过充分的讨论，通过以下决议：

一、审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（公告编号2022-003）。

独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

关联董事汪世英先生、甘宗秀女士、周建华先生、张兴先生回避表决。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为了保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《管理办法》《上市规则》《业务指南》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

关联董事汪世英先生、甘宗秀女士、周建华先生、张兴先生回避表决。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》

为具体实施公司本次激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划的相关事项，包括但不限于：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，授权董事会确定本次激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票的数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（5）授权董事会对激励对象的解除限售/归属资格、解除限售/归属条件、解除限售/归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售/归属；

（7）授权董事会办理激励对象解除限售/归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记，以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

（8）授权董事会根据公司2022年限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售/归属资格，对激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票进行回购注销/作废失效处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票继承事宜；

（9）授权董事会签署、执行、修改、终止与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；

（10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规等文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的顺利实施，授权董事会委任收款银行、独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构；

4、提请股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

关联董事汪世英先生、甘宗秀女士、周建华先生、张兴先生回避表决。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》

董事会同意公司使用额度最高不超过人民币2.5亿元（包含本数）的闲置募集资金和最高不超过人民币1亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，自上一次授权期限到期日（2022 年2月25日）起 12个月内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-005）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

董事会同意于2022年1月24日召开公司2022年第一次临时股东大会，审议本次董事会所审议的需股东大会审议的相关议案，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-006）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

优利德科技（中国）股份有限公司董事会

2022年1月8日

证券代码：688628 证券简称：优利德 公告编号：2022-002

优利德科技（中国）股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

优利德科技（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2022年1月7日上午在公司会议室以现场会议方式召开，会议通知于2022年1月5日通过邮件形式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席高志超先生主持，应参加监事3名，实际参加监事3名。

本次会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会监事经过充分的讨论，通过以下决议：

一、审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

监事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定。本次股权激励计划的实施将有利于公司的长远持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施2022年限制性股票激励计划。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

监事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定以及公司实际情况，能确保公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，同意公司实施2022年限制性股票激励计划的考核管理办法。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

对公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员及法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过《关于使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》

监事会认为：公司使用额度最高不超过人民币2.5亿元（包含本数）的部分闲置募集资金和最高不超过人民币1亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的银行理财产品，有利于提高公司募集资金的使用效率和收益，不存在损害公司以及中小股东利益的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金的正常使用，符合相关法律法规的要求。因此同意公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

优利德科技（中国）股份有限公司监事会

2022年1月8日

证券代码：688628 证券简称：优利德 公告编号：2022-003

优利德科技（中国）股份有限公司

2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：第一类限制性股票及第二类限制性股票

● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《优利德科技（中国）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予权益合计300.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额11,000.00万股的2.73%，其中首次授予第一类限制性股票42.40万股，首次授予第二类限制性股票198.20万股，首次授予权益合计240.60万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.19%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.20%；预留第二类限制性股票59.40万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.54%，预留部分占本次授予权益总额的19.80%。

一、股权激励计划目的

为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司信息披露业务指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《业务指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、高级管理人员、核心技术人员、核心骨干人员等实行的股权激励制度安排。

二、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票及第二类限制性股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第一类限制性股票，经中国证券登记结算有限公司上海分公司登记后便享有应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等。

符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第二类限制性股票，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记，经登记结算公司登记后便享有应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等；激励对象获授的第二类限制性股票在归属前，不享有公司股东权利。

激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前不得转让、用于担保或偿还债务等。

（二）标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

三、股权激励计划拟授出的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予权益合计300.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额11,000.00万股的2.73%。

其中首次授予第一类限制性股票42.40万股，首次授予第二类限制性股票198.20万股，首次授予权益合计240.60万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.19%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.20%。

预留授予第二类限制性股票59.40万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.54%，预留部分占本次授予权益总额的19.80%。

公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划涉及的激励对象为公司（含分/控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员，但不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的范围

1、本激励计划首次授予部分拟激励对象合计158人，包括：

（1）董事、高级管理人员；

（2）核心技术人员；

（3）核心骨干人员；

（4）董事会认为需要激励的其他人员。

本激励计划首次授予涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。

以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含分/控股子公司）存在聘用或劳动关系。

以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：外籍激励对象在公司的技术研发、产品迭代更新和国内外业务拓展方面起到不可忽视的重要作用，为公司研发水平在行业内保持先进地位提供有力保障，使公司有能力保持和提高产品的国际竞争水平以及公司的国际市场地位。因此，对外籍员工实施激励是吸引与保留外籍员工的重要手段，体现了公司对于中外籍员工的平等政策；也是公司实现可持续发展的有效措施，将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。

预留授予部分的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

1、第一类限制性股票激励对象及拟授出权益分配情况

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注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20.00%。

（2）本激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（3）在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。

2、第二类限制性股票激励对象及拟授出权益分配情况

■

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20.00%。

（2）本激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（3）本激励计划首次授予激励对象包括4名外籍激励对象，分别为LIU REX YI CHUAN（刘轶川）、MAO XIANG（毛翔）、HAMZAH KHAN AMIR和蔡伟明；前述外籍激励对象均为公司核心骨干人员。

（4）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（5）在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或调整至预留部分，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。

（四）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得获授限制性股票，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格回购并注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

五、本激励计划的相关时间安排

（一）第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期

1、有效期

第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施第一类限制性股票激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计入60日内。

授予日必须为交易日，且不得在下列期间向激励对象授予第一类限制性股票：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如公司董事、高级管理人员作为激励对象在第一类限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其第一类限制性股票。

3、限售期

本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期。本激励计划授予的第一类限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并作相应会计处理。

4、解除限售安排

本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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在上述约定期间未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的第一类限制性股票。

在满足第一类限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的第一类限制性股票解除限售事宜。

5、禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1、有效期

第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在本激励计划经股东大会审议通过后60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施第二类限制性股票激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

3、归属安排

本激励计划授予的第二类限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：

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本激励计划预留部分第二类限制性股票若在2022年授出，则预留部分第二类限制性股票的归属安排如下表所示：

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本激励计划预留部分第二类限制性股票若在2023年授出，则预留部分第二类限制性股票的归属安排如下表所示：

■

公司将对满足归属条件的第二类限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

4、禁售期

禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归属后进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

六、限制性股票的价格及授予价格的确定方法

（一）限制性股票的授予价格

第一类限制性股票的授予价格为每股16.97元，即满足授予条件后，激励对象可以每股16.97元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。第二类限制性股票（含预留部分）的授予价格为每股16.97元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股16.97元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

（二）限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划第一类限制性股票及第二类限制性股票（含预留部分）的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股33.93元的50%，为每股16.97元；

2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股30.15元的50%，为每股15.08元；

3、本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股28.64元的50%，为每股14.32元；

4、本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股30.44元的50%，为每股15.22元。

（三）预留限制性股票授予价格的确定方法

预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股16.97元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

七、限制性股票的授予与解除限售/归属条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售/归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理解除限售/归属事宜：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购并注销，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购并注销，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象归属权益的任职期限要求：

激励对象获授的各批次第二类限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

4、公司层面的业绩考核要求：

本激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为2022年-2024年三个会计年度中，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售/归属条件之一，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

■

注：（1）上述“净利润”指标以归属于母公司股东的净利润，并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的归母净利润数值作为计算依据；

（2）上述限制性股票解除限售/归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

本激励计划预留部分限制性股票若在2022年授出，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在2023年授出，则相应公司层面考核年度为2023-2024年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

■

注：（1）上述“净利润”指标以归属于母公司股东的净利润，并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的归母净利润数值作为计算依据；

（2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划解除限售的第一类限制性股票均由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注销，不得递延至下期；所有激励对象对应考核当期计划归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效，不得递延至下期。

5、激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”和“不合格”四个档次，届时依据限制性股票解除限售/归属前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面解除限售/归属比例。个人绩效考核结果与个人层面解除限售/归属比例对照关系如下表所示：

■

在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际解除限售/归属的限制性股票数量=个人当期计划解除限售/归属的数量×公司层面当期解除限售/归属比例×个人层面解除限售/归属比例。

若激励对象前一年度个人绩效考核结果为“合格”及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次办理解除限售/归属事宜，不能解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注销，不能归属的第二类限制性股票作废失效；若激励对象前一年度个人绩效考核结果为“不合格”，该激励对象对应考核当期计划解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销，对应考核当期计划归属的第二类限制性股票不得归属并作废失效。

激励对象当期计划解除限售/归属的限制性股票因考核原因不能解除限售/归属的部分，不得递延至下期。

激励对象为公司董事和高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售/归属，除满足上述解除限售/归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

本激励计划具体考核内容依据《优利德科技（中国）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

6、考核指标的科学性和合理性说明：

公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

本激励计划公司层面的考核指标为净利润，净利润能够直接地反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了宏观经济环境、行业发展状况、公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/归属的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

八、股权激励计划的实施程序

（一）本激励计划生效程序

1、公司薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售/归属、回购注销/作废失效、办理有关登记等工作。

3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。公司将聘请独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

4、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

6、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售/归属、回购注销/作废失效、办理有关登记事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记或授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予登记的第一类限制性股票或未完成授予的第二类限制性股票失效，且终止本激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办法》规定上市公司不得授出第一类限制性股票的期间不计算在60日内）。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）第一类限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的第一类限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的第一类限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象第一类限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

（四）第二类限制性股票的归属程序

1、公司董事会应当在第二类限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

2、公司统一办理第二类限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理股份归属事宜。

九、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记期间或第二类限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记期间或第二类限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等情形时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的法律意见书。

十、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

1、第一类限制性股票的公允价值及确认方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对第一类限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票授予日市场价格-授予价格，为每股16.14元（假设以2022年1月7日收盘价每股33.11元作为授予日市场价格进行测算，最终授予日市场价格以实际授予日收盘价为准）。

2、第二类限制性股票的公允价值及确认方法

根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，以2022年1月7日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

（1）标的股价：33.11元/股（2022年1月7日公司股票收盘价为33.11元/股，假设为授予日收盘价）

（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月；

（3）历史波动率：13.9140%、17.6899%、17.7514%（分别采用上证指数近1年、2年、3年年化波动率）；

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年、2 年、3年存款基准利率）；

（5）股息率：1.35%（采用公司最近1年股息率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日第一类限制性股票和第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售/归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据企业会计准则要求，假设公司2022年1月下旬授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的解除限售/归属条件且在各解除限售/归属期内全部解除限售/归属，则首次授予需摊销的股份支付费用总额及各年度摊销情况预测算如下：

■

注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售/归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，回购并注销激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。

2、公司承诺不为本激励计划的激励对象依本激励计划获得有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售/归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的解除限售/归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能解除限售/归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

6、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

3、激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

4、激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等；激励对象获授的第二类限制性股票在归属前，不享有公司股东权利；

5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售/归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

7、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

（一）本激励计划变更与终止的一般程序

1、本激励计划的变更程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

①导致提前解除限售/归属的情形；

②降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。

（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

2、本激励计划的终止程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

（3）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（4）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的第一类限制性股票并按照《公司法》的规定进行处理，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。

（二）公司/激励对象发生异动的处理

1、公司发生异动的处理

（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格回购并注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（2）公司出现下列情形之一的，本计划不作变更：

①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否做出相应变更或调整：

①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售/归属条件的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格回购并注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象已解除限售/归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

（5）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格回购并注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

2、激励对象个人情况发生变化

（1）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格回购并注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象发生职务变更

①激励对象发生职务变更，但仍在公司，或在公司下属分公司、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

②激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的职务，其已解除限售/归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

（3）激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员而离职

①激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期且因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，激励对象已解除限售/归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已解除限售/归属部分的个人所得税。

②激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约等原因离职的，自离职之日起，激励对象已解除限售/归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已解除限售/归属部分的个人所得税。

（4）激励对象退休

①激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

②激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已解除限售/归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

（5）激励对象因丧失劳动能力而离职

激励对象因丧失劳动能力而离职时，激励对象已解除限售/归属的限制性股票不作处理；已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

（6）激励对象身故

激励对象身故的，激励对象已解除限售/归属的限制性股票不作处理；已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象指定的财产继承人或法定继承人支付完毕已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

（7）激励对象所在子公司控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他分公司、控股子公司任职的，其已解除限售/归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

（8）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

十三、上网公告附件

1、优利德科技（中国）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）；

2、优利德科技（中国）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法；

3、优利德科技（中国）股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单；

4、优利德科技（中国）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

5、优利德科技（中国）股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及相关事项的核查意见；

6、深圳价值在线咨询顾问有限公司关于优利德科技（中国）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告；

7、北京德恒律师事务所关于优利德科技（中国）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见。

特此公告。

优利德科技（中国）股份有限公司董事会

2022年1月8日

证券代码：688628 证券简称：优利德 公告编号：2022-004

优利德科技（中国）股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 征集委托投票权的起止时间：2022年1月18日至2022年1月19日（每日9:30-11:30,14:00-17:00）

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照优利德科技（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事孔小文女士作为征集人就公司拟于2022年1月24日召开的2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人基本情况

1、本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事孔小文女士，其基本情况如下：

孔小文女士，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士学历，产业经济专业。曾任河北地质大学讲师；暨南大学管理学院副教授、教授、党委书记等职务。现任广东鸿图科技股份有限公司独立董事、佛山市科蓝环保科技股份有限公司独立董事、优利德科技(中国)股份有限公司独立董事。

2、征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2022年1月7日召开的第二届董事会第六次会议，并且对与公司实施本次激励计划相关的《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次激励计划的独立意见。

征集人认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划首次授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。同意公司实行本次激励计划，并同意公司董事会将该事项提交股东大会审议。

二、本次股东大会的基本情况

（一）召开时间

现场会议时间：2022年1月24日14点00分

网络投票时间：2021年1月24日

公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。

（二）会议召开地点

广东省东莞市松山湖园区工业北一路6号优利德科技（中国）股份有限公司会议室

（三）需征集委托投票权的议案

■

本次股东大会召开的具体情况，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-006）。

三、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2022年1月17日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：2022年1月18日至2021年1月19日（每日上午9:30一11:30，下午14:00一17:00）。

（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、股东决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司证券法规部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司证券法规部签收授权委托书及其他相关文件。

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、证券账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章。

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、证券账户卡复印件。

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

联系地址：广东省东莞市松山湖园区工业北一路6号优利德科技（中国）股份有限公司

收件人：饶婉君

联系电话：0769-85729808

联系传真：0769-85725888

邮政编码：523808

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符；

5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

6、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（六）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

特此公告。

征集人：孔小文

2022年1月8日

附件：

优利德科技（中国）股份有限公司

独立董事公开征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《优利德科技（中国）股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托优利德科技（中国）股份有限公司独立董事孔小文作为本人/本公司的代理人出席优利德科技（中国）股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

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(下转70版）