悦康药业集团股份有限公司
关于自愿披露与中国医学科学院
病原生物学研究所合作开发广谱冠状病毒膜融合抑制剂多肽药物的公告

证券代码：688658 证券简称：悦康药业 公告编号：2022-003

悦康药业集团股份有限公司

关于自愿披露与中国医学科学院

病原生物学研究所合作开发广谱冠状病毒膜融合抑制剂多肽药物的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

● 重要内容提示：

悦康药业集团股份有限公司（以下简称：“悦康药业”或“公司”）为进一步履行企业社会责任，落实企业创新升级以及围绕优势适应症领域布局创新药的发展战略，基于目前新冠疫情下迫切的临床药物需求，依托公司强大的研发实力、科研成果转化能力以及中国医学科学院病原生物学研究所（以下简称“病原所”或“合作方”）强大的科研实力，近日公司与病原所签署《技术转让（专利权）合同》，合作开发针对新型冠状病毒肺炎的广谱冠状病毒膜融合抑制剂多肽药物（以下简称“多肽药物”）。病原所将“广谱冠状病毒膜融合抑制剂及其抗艾滋病病毒的应用”（专利申请号：202010407617.0）（以下简称“专利一”）和暂定发明名称为“一种设计病毒膜融合抑制剂的新方法及抗冠状病毒脂肽的制备和应用”（以下简称“专利二”）（具体依实际提交专利申请文件发明名称为准）两项技术的专利申请权、未来专利权和全球独占权益转让给公司。项目总金额为人民币5,000万元，其中首付款为1,000万元，后续转让价款根据《技术转让（专利权）合同》中约定的里程碑进展分期支付。

● 本次交易未构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组事项

● 本次交易实施不存在重大法律障碍

● 重要风险提示：

1、全球目前存在不同研发阶段的新冠预防和治疗药物，国内已经有多款新冠疫苗上市，多个抗体及小分子药物也处在不同研发阶段，该多肽药物存在上市后市场竞争格局不确定的风险；

2、“广谱冠状病毒膜融合抑制剂及其抗艾滋病病毒的应用”的技术专利申请（专利申请号：202010407617.0）已提交，暂未获得专利权；“一种设计病毒膜融合抑制剂的新方法及抗冠状病毒脂肽的制备和应用”的技术专利暂未提交申请，未来存在专利权申请失败的风险；

3、该多肽药物尚处于临床前探索阶段，能否完成临床前研究存在不确定性。本次合作可能因临床前研究的安全性、有效性和/或技术质量等问题而终止，能否完成临床前研究并进入临床阶段存在不确定性。

4、该多肽药物能否获得药品监管机构（包括但不限于国家药品监督管理局，下同）的临床试验批准、获得临床批准所需的时间等，存在不确定性。

5、根据药物研发经验，临床试验研究存在一定风险。若该多肽药物进入临床试验阶段，临床试验进展及结果受到（包括但不限于）试验方案、受试者招募情况、疫情发展等因素影响、可能因临床试验的安全性和/或有效性等问题而终止，存在不确定性。

6、公司在药物研发过程中，可能会存在无法实现持续技术创新、以及核心技术人员不足等风险。

7、受境外疫情发展及控制情况、药物使用的选择、境外市场推广等多种因素影响，该多肽新药临床试验申请及产品最终能否成功获批上市仍存在不确定性；

以上风险，可直接影响到公司前期投入的回收和预期效益的实现。公司将有序推进该新药项目的临床前研究、临床I、II、III期研究，并根据项目进展分期支付费用。未来该项目研发费用总投入约3至5亿元左右。

一、交易概述

悦康药业为进一步履行企业社会责任，落实企业创新升级以及围绕优势适应症领域布局创新药的发展战略，基于目前新冠疫情下迫切的临床药物需求，依托公司强大的研发实力、科研成果转化能力以及病原所强大的科研实力，近日公司与病原所签署《技术转让（专利权）合同》，合作开发针对新型冠状病毒肺炎的广谱冠状病毒膜融合抑制剂多肽药物。

公司于2022年1月7日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于与中国医学科学院病原生物学研究所签署技术转让合同的议案》。公司董事会同意公司受让中国医学科学院病原生物学研究所“广谱冠状病毒膜融合抑制剂及其抗艾滋病病毒的应用”（专利申请号：202010407617.0）和暂定发明名称为“一种设计病毒膜融合抑制剂的新方法及抗冠状病毒脂肽的制备和应用”（具体依实际提交专利申请文件发明名称为准）两项技术的专利申请权、未来专利权和全球独占权益。

本次合作不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等规定，该议案无需提交股东大会审议。

二、该多肽药物基本情况

相对于抗体药物，多肽药物具有成本低、制备工艺简单、更易储存和运输等特点。该多肽药物针对病毒S蛋白的保守序列设计，能阻断病毒与宿主细胞的融合，达到抗病毒目的。目前，该新药已完成早期筛选、细胞水平SARS-CoV-2变异株及其它hCoV活性检测、体外活病毒活性检测、细胞毒性检测和初步成药性分析，尚处于临床前研究阶段。

截至本公告日，全球范围内尚无用于治疗新型冠状病毒肺炎的同机制多肽药物获得上市批准。

三、合作方基本情况

合作方：中国医学科学院病原生物学研究所

统一社会信用代码：121000007178159013

法定代表人：金奇

宗旨和业务范围：开展病原生物学研究，促进医学科学事业发展。病原生物学研究、免疫学研究、抗病原微生物应用性研究未知病原体检测研究、传染病病原学研究、流行病学研究、疫苗、诊断性试剂和药品研发、硕士研究生、博士研究生培养、继续教育与专业培训、相关科技开发与咨询服务。

四、技术转让合同的主要内容

（一）合作内容

1、专利及全球权益合作：病原所将其已申请“广谱冠状病毒膜融合抑制剂及其抗艾滋病病毒的应用”的专利申请技术（专利申请号：202010407617.0）和即将向国家知识产权局提交的暂定发明名称为“一种设计病毒膜融合抑制剂的新方法及抗冠状病毒脂肽的制备和应用”（具体依实际提交专利申请文件发明名称为准）两项技术的专利申请权、未来专利权和全球独占权益转让给公司。

（二）合作双方主要合作模式

1、公司的权利与义务

（1）公司享有上述专利一和专利二的专利申请权以及两项专利授权之后合作方持有的100%的专利权。

（2）公司享有两项专利技术的全球独占权益，有权申请PCT专利，不再另行支付费用。

（3）公司在上述实施范围内以其自身名义分别许可任何一方或多个第三方进行包括但不限于本项目药物研发、产业化等内容，在公司未向合作方完成本合同全部转让价款总额支付前，需经合作方同意。如公司已完成向合作方支付本合同全部转让价款总额后，公司无需经合作方同意。

（4）公司有权利用合作方转让的专利申请权和专利权进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归公司所有。

（5）申请药物临床试验批准通知书、药品注册证书时，公司为唯一的药品申请持有人，具有独家所有权和处置权。

2、病原所的权利与义务

合作方在药物开发中应向公司提供相关的技术协助及咨询，包括但不限于：

（1）协助公司进行第一条中第二项专利的PCT申请；

（2）协助公司完成多肽药物的CMC工艺开发及GMP样品的制备；

（3）协助公司完成多肽药物的小鼠及其它动物药效学评价；

（4）协助公司完成多肽药物的临床前试验；

（5）协助并支持公司多肽药物的临床试验申报并提供临床试验的技术指导；

（三）转让费用及支付方式

专利权的转让价款总额为：人民币5,000万元（大写：人民币伍仟万元整）。

支付方式为：专利权的转让价款由公司按照里程碑阶段分期支付给合作方，其中首付款人民币1,000万元，公司应于本合同签订后三十（30）个工作日内支付给合作方，作为技术授权门槛费。后续款项按照合同约定的里程碑阶段共计支付4,000万元。

■

（四）违约责任

1、对合作方：合作方无正当理由拒不交付合同规定的全部资料，办理专利申请权、专利权和第二项专利的优先权转让手续的，公司有权解除合同，要求合作方返还全部已支付转让价款，并支付合同转让费总金额3%的违约金。

2、对公司：公司无正当理由由拒付转让费，合作方有权解除合同，要求返回全部资料，并要求赔偿其损失或支付合同转让费总金额3%违约金，违约金不足以弥补合作方由此遭受的损失的，公司还应依法予以补足。

3、合同生效后，各方均应全面履行合同约定的义务。任何一方不履行或不完全履行本合同约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给守约方造成的损失，包括守约方为实现债权而支付的律师费、保全费、诉讼费、公证费、鉴定费等。

五、对上市公司的影响

（一）对公司业务的影响

本次合作是基于公司创新升级战略发展需要，聚焦公司抗病毒适应症优势领域，利用公司自身在药物研发生产方面的技术和平台优势，参与广谱冠状病毒膜融合抑制剂多肽药物的开发，是对公司现有研发管线的进一步补充和完善，增强了公司在创新药领域的核心竞争力，夯实了公司的创新药发展战略。同时，针对新型冠状病毒的研究也是基于目前新冠疫情下迫切的临床药物需求，符合公司研发创新药的初心，也为全人类抗击疫情贡献自己的力量。

（二）对公司的未来财务状况和经营成果影响

鉴于《技术转让（专利权）合同》中约定，转让价款根据里程碑进展分期支付，共需支付5,000万元，首期款1,000万元，目前该多肽药物处于临床前研究阶段。截至2021年三季度，公司营业收入33.45亿元，归属于母公司的净利润3.74亿元，公司经营状况良好，资金充裕，本次合作对公司2022年经营业绩预计不会产生重大影响。

鉴于新药研发投资大、周期长、环节多，风险高，如果该多肽药物最终未能通过新药注册审批，可直接影响到公司前期投入的回收和预期效益的实现。

六、风险提示

1、全球目前存在不同研发阶段的新冠预防和治疗药物，国内已经有多款新冠疫苗上市，多个抗体及小分子药物也处在不同研发阶段，该多肽药物存在上市后市场竞争格局不确定的风险；

2、“广谱冠状病毒膜融合抑制剂及其抗艾滋病病毒的应用”的技术专利申请（专利申请号：202010407617.0）已提交，暂未获得专利权；“一种设计病毒膜融合抑制剂的新方法及抗冠状病毒脂肽的制备和应用”的技术专利暂未提交申请，未来存在专利权申请失败的风险；

3、该多肽药物尚处于临床前探索阶段，能否完成临床前研究存在不确定性。本次合作可能因临床前研究的安全性、有效性和/或技术质量等问题而终止，能否完成临床前研究并进入临床阶段存在不确定性。

4、该多肽药物能否获得药品监管机构（包括但不限于国家药品监督管理局，下同）的临床试验批准、获得临床批准所需的时间等，存在不确定性。

5、根据药物研发经验，临床试验研究存在一定风险。若该多肽药物进入临床试验阶段，临床试验进展及结果受到（包括但不限于）试验方案、受试者招募情况、疫情发展等因素影响、可能因临床试验的安全性和/或有效性等问题而终止，存在不确定性。

6、公司在药物研发过程中，可能会存在无法实现持续技术创新、以及核心技术人员不足等风险。

7、受境外疫情发展及控制情况、药物使用的选择、境外市场推广等多种因素影响，该多肽新药临床试验申请及产品最终能否成功获批上市仍存在不确定性；

以上风险，可直接影响到公司前期投入的回收和预期效益的实现。公司将有序推进该新药项目的临床前研究、临床I、II、III期研究，并根据项目进展分期支付费用。未来该项目研发费用总投入约3至5亿元左右。

敬请广大投资者注意投资风险，公司将根据项目进展情况履行信息披露义务。

特此公告。

悦康药业集团股份有限公司董事会

2022年1月10日

证券代码：688658 证券简称：悦康药业 公告编号：2022-004

悦康药业集团股份有限公司

第一届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

悦康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）于2022年1月7日以现场及视频通讯方式召开。本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名，本次会议由董事长于伟仕先生召集并主持。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于与中国医学科学院病原生物学研究所签署技术转让合同的议案》

董事会认为：本次合作是基于公司创新升级战略发展需要，聚焦公司抗病毒适应症优势领域，利用公司自身在药物研发生产方面的技术和平台优势，参与广谱冠状病毒膜融合抑制剂多肽药物的开发，是对公司现有研发管线的进一步补充和完善，增强了公司创新药领域的核心竞争力，夯实了公司的创新药发展战略。

具体内容详见公司于2022年1月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《悦康药业集团股份有限公司关于自愿披露与中国医学科学院病原生物学研究所合作开发广谱冠状病毒膜融合抑制剂多肽药物的公告》（公告编号：2022-003）。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（二）审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《悦康药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2022年1月7日为首次授予日，以10.97元/股的授予价格向113名激励对象授予1,051.90万股限制性股票。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

回避表决情况：关联董事于伟仕、于飞、张将、张启波、于鹏飞，对本议案回避表决。

本议案所述内容详见公司于2022年1月10日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《悦康药业集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-006）。

特此公告。

悦康药业集团股份有限公司董事会

2022年1月10日

证券代码：688658 证券简称：悦康药业 公告编号：2021-005

悦康药业集团股份有限公司

第一届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

2022年1月7日，悦康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）以现场方式召开了第一届监事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议由监事会主席滕秀梅女士主持，会议应出席监事3人，实际出席并表决的监事3人。本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等相关法律法规的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

监事会对公司2021年限制性股票激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行核查，认为：

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划首次授予激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

综上，监事会同意以2022年1月7日为首次授予日，授予价格为10.97元/股，向113名激励对象授予1,051.90万股限制性股票。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《悦康药业集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-006）。

特此公告。

悦康药业集团股份有限公司监事会

2022年1月10日

证券代码：688658 证券简称：悦康药业 公告编号：2022-006

悦康药业集团股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性

股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票首次授予日：2022年1月7日

● 限制性股票首次授予数量：1,051.90万股，约占目前悦康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）股本总额45,000.00万股的2.34%。

● 股权激励方式：第二类限制性股票

悦康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司2021年限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就，根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司于2022年1月7日召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本激励计划的首次授予日为2022年1月7日，以10.97元/股的授予价格向113名符合授予条件的激励对象授予1,051.90万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年12月1日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年12月2日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《悦康药业集团股份有限公司关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-051）。同日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《悦康药业集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-050），公司独立董事陈可冀先生作为征集人，就公司2021年第四次临时股东大会审议公司本激励计划的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2021年12月2日至2021年12月11日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于2021年12月15日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-055）。

4、2021年12月21日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《悦康药业集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-057）。

5、2022年1月7日，公司召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

本次授予的内容与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划（草案）》规定的授予条件，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤ 中国证监会认定的其他情形。

（2）本激励计划首次授予激励对象未发生如下任一情形：

① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④ 具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥ 中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。

2、独立董事关于本激励计划的首次授予条件是否成就的独立意见

（1）根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日为2022年1月7日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，均符合《上海证券交易所科创板上市规则》的要求，均符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们同意本激励计划的授予日为2022年1月7日，同意以10.97元/股的价格向113名激励对象授予1,051.90万股限制性股票。

3、监事会关于本激励计划设定的首次授予条件是否成就的核查意见

（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（2）本激励计划首次授予激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板上市规则》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（3）公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意以2022年1月7日为首次授予日，授予价格为10.97元/股，向113名激励对象授予1,051.90万股限制性股票。

（四）限制性股票首次授予的具体情况

1.首次授予日：2022年1月7日

2.首次授予数量：1,051.90万股

3.首次授予人数：113人

4.首次授予价格：10.97元/股

5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票

6.激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过64个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。激励对象为公司董事、高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

① 公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

② 公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

④ 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

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7.激励对象名单及授予情况：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

以上激励对象中公司董事、总经理于飞先生，董事于鹏飞先生为公司实际控制人之一。除此之外，本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

2、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1．本激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2. 列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员不包括公司的独立董事、监事。激励对象中除于飞先生、于鹏飞先生外，不包括其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

3. 本激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2021年第四次临时股东大会批准的公司《激励计划（草案）》中规定的首次授予部分的激励对象名单相符。

4. 本次激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意以2022年1月7日为首次授予日，授予价格为10.97元/股，向113名激励对象授予1,051.90万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本激励计划的高级管理人员于飞先生的直系亲属在授予日前6个月内存在买卖公司股票行为，其具体买卖情况及说明详见公司于2021年12月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《悦康药业集团股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-057）

经公司自查，除上述人员外参与本激励计划的其他董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）计算限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司于2022年1月7日对首次授予的1,051.90万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数如下：

1、标的股价：28.55元/股（授予日收盘价为28.55元/股）

2、有效期分别为：16个月、28个月、40个月（第二类限制性股票授予之日至每期可归属日的期限）

3、历史波动率：13.9837%、16.9111%、18.3368%（采用上证指数近16个月、28个月、40个月的波动率）

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票（不包含预留部分）对各期会计成本的影响如下表所示：

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注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

上海瑛明律师事务所北京分所律师认为：截至本法律意见书出具日，悦康药业本次激励计划首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，首次授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》等相关规定；首次授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》等相关规定履行现阶段必要的信息披露义务；公司尚需就本次激励计划持续履行相应的信息披露义务。

六、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至本报告出具日，悦康药业集团股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予人数等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

七、上网公告附件

（一）《悦康药业集团股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》；

（二）《悦康药业集团股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》；

（三）《悦康药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》；

（四）《关于悦康药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》；

（五）《上海荣正投资咨询股份有限公司关于悦康药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

悦康药业集团股份有限公司董事会

2022年1月10日