美克国际家居用品股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告

证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临2022-001

美克国际家居用品股份有限公司

第八届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

美克国际家居用品股份有限公司（以下称公司）第八届董事会第九次会议于2022年1月6日以通讯方式召开，会议通知已于2021年12月31日以书面形式发出。公司董事共8人，参会董事8人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事以通讯表决方式一致通过如下决议：

一、审议通过了关于《公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的预案

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，同意实施2022年股票期权激励计划。

董事牟莉、赵晶、黄新作为本次股票期权激励计划的激励对象回避表决，其余5名非关联董事进行表决。

该预案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议通过后实施。公司独立董事对本预案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票

摘要内容详见公司在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年股票期权激励计划（草案）摘要公告》。草案全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、审议通过了关于《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的预案

为保证公司2022年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，同意公司制定的《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

董事牟莉、赵晶、黄新作为本次股票期权激励计划的激励对象回避表决，其余5名非关联董事进行表决。

该预案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。公司独立董事对本预案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票

内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

三、审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的预案

为具体实施公司2022年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司本次股票期权激励计划的有关事项：

（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次股票期权激励计划的以下事项：

1.授权董事会确定激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，确定本次股票期权激励计划的授予日；

2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

3.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

4.授权董事会在股票期权授予前，将员工放弃认购的股票期权份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

5.授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

6.授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

7.授权董事会决定激励对象是否可以行权；

8.授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

9.授权董事会办理尚未行权的股票期权的登记事宜；

10.授权董事会决定本次股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划等；

11.授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

12.授权董事会对公司本次股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次股票期权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

13.授权董事会实施本次股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（三）提请股东大会为本次股票期权激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股票期权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

董事牟莉、赵晶、黄新作为本次股票期权激励计划的激励对象回避表决，其余5名非关联董事进行表决。

该预案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票

四、审议通过了关于2022年度公司申请银行综合授信额度的预案

根据公司年度经营目标和经营计划对资金的需求，公司拟向各有关银行申请办理2022年度综合授信业务，在银行综合授信额度内办理不超过授信总额度（或相当于此金额的外币）的相关业务。

公司2022年度拟申请的银行授信额度如下：

单位：万元 币种：人民币

■

以上授信额度不等于公司的实际融资金额，具体授信额度以公司与相关银行签订的协议为准。

本预案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议,决议有效期从本次股东大会作出决议之日起至次年股东大会审议相关议案作出决议之日止。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票

五、审议通过了关于2022年度公司与全资（控股）子公司之间担保计划的预案

本预案需提交公司2022年第二次临时股东大会以特别决议进行审议，决议有效期从本次股东大会作出决议之日起至次年股东大会审议相关议案作出决议之日止。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票

内容详见同日在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年度担保计划公告》。

六、审议通过了关于2022年度公司向控股股东提供担保计划的预案

鉴于本项担保涉及公司与控股股东美克投资集团有限公司（以下称美克集团）之间的关联交易，故关联董事寇卫平、冯陆（Mark Feng）对本预案回避表决。

本预案需提交公司2022年第二次临时股东大会在关联股东美克集团回避表决的情况下，以特别决议进行审议，决议有效期从本次股东大会作出决议之日起至次年股东大会审议相关议案作出决议之日止。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票

内容详见同日在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年度担保计划公告》。

七、审议通过了关于2022年度公司及全资（控股）子公司以自有资产抵押贷款的预案

2022年度公司拟以自有房地产、机器设备等资产向相关金融机构申请抵押贷款，公司将在综合授信额度15,000万元人民币内办理具体抵押及贷款等事项，实际贷款金额、期限以贷款协议为准。

公司全资子公司美克国际家私（天津）制造有限公司（以下称天津美克）拟以自有房地产、机器设备等资产向相关金融机构申请抵押贷款，天津美克将在综合授信额度20,000万元人民币内办理具体抵押及贷款等事项，实际贷款金额、期限以贷款协议为准。

公司全资子公司美克数创（赣州）家居智造有限公司（以下称美克数创）拟以自有房地产、机器设备等资产向相关金融机构申请抵押贷款，美克数创将在综合授信额度28,000万元人民币内办理具体抵押及贷款等事项，实际贷款金额、期限以贷款协议为准。

公司全资子公司美克国际家私加工（天津）有限公司（以下称天津加工）拟以自有房地产、机器设备等资产向相关金融机构申请抵押贷款，天津加工将在综合授信额度10,000万元人民币内办理具体抵押及贷款等事项，实际贷款金额、期限以贷款协议为准。

公司控股子公司Vietnam Furniture Resources Co.,Ltd（以下称VFR公司）拟以其自有资产向相关银行申请抵押贷款，VFR公司将在银行授信总额度500万元人民币（或等额外币）内办理具体抵押及贷款等事项。实际贷款金额以贷款发生时VFR公司与相关银行签署的贷款协议为准，贷款期限自贷款协议签订之日起一年内有效。

公司全资子公司ART家具（有限责任）公司（以下称A.R.T.公司）拟以其自有资产向相关银行申请抵押贷款，A.R.T.公司将在银行授信总额度7,000万元人民币（或等额外币）内办理具体抵押及贷款等事项。实际贷款金额以贷款发生时A.R.T.公司与相关银行签署的贷款协议为准，贷款期限自贷款协议签订之日起一年内有效。

公司全资子公司施纳迪克国际公司（以下称Caracole公司）拟以其自有资产向相关银行申请抵押贷款，Caracole公司将在银行授信总额度10,500万元人民币（或等额外币）内办理具体抵押及贷款等事项。实际贷款金额以贷款发生时Caracole公司与相关银行签署的贷款协议为准，贷款期限自贷款协议签订之日起一年内有效。

本预案将提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

八、审议通过了关于2022年度公司委托理财计划的预案

1.委托理财目的

为提高经营资金的使用效率，有效降低财务费用，增加投资收益，根据公司经营计划和资金使用情况，在保证公司正常经营所需流动资金的前提下，本公司/全资子公司2022年度拟使用部分闲置自有资金购买主要合作银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的（本外币）理财产品。

2.资金来源

年度委托理财的资金来源为公司闲置自有资金。

3.委托理财产品的基本情况

（1）银行类理财产品

计划购买主要合作银行发行的理财产品，其年化收益率预计高于银行同期存款年利率，分为固定收益型和浮动收益型，为低风险且收益较稳定的理财产品，期限不超过6个月。

（2）信托类理财产品

计划购买信托公司发行的理财产品，其年化收益率预计高于银行同期存款年利率，分为固定收益型和浮动收益型，有一定风险且收益较高，期限不超过12个月。

（3）证券投资类理财产品

计划购买证券公司发行的理财产品，其收益率预计高于银行同期存款年利率，以浮动收益型为主，有一定风险但收益较高，期限不超过12个月。

（4）基金类理财产品

计划购买基金公司发行的公募或私募投资基金类理财产品，收益率预计高于银行同期限的定期存款年利率，以浮动收益型为主，有一定风险但收益较高，期限不超过12个月。

在保证公司/全资子公司正常经营和资金安全性的前提下，2022年度公司计划使用不超过人民币1.00亿元额度的闲置自有资金用于购买上述理财产品，上述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用。公司不得使用募集资金等不符合国家法律规定和中国证监会、上海证券交易所规定的资金。本委托理财不构成关联交易。

4.公司对委托理财相关风险的内部控制

（1）公司建立了相关内控管理制度，对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。

（2）在投资理财产品期间，公司将密切与金融机构保持联系，及时跟踪理财产品情况，加强风险控制与监督，保障资金安全。

（3）公司上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的机构进行交易。

本预案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，决议有效期从本次股东大会作出决议之日起至次年股东大会审议相关议案作出决议之日止。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票

九、审议通过了关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案

公司拟定于2022年1月25日召开2022年第二次临时股东大会，审议以上预案。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票

内容详见公司在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

美克国际家居用品股份有限公司董事会

二○二二年一月十日

证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临2022-002

美克国际家居用品股份有限公司

第八届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

美克国际家居用品股份有限公司（以下称公司）第八届监事会第七次会议于2022年1月6日以通讯方式召开，会议通知已于2021年12月31日以书面形式发出。公司监事共3人，参会监事3人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会监事以通讯表决方式一致通过如下决议：

一、审议通过了关于《公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的预案

经审核，监事会认为：《公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了关于《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的预案

经审核，监事会认为：《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规、规范性文件的规定和公司的实际情况，能确保公司2022年股票期权激励计划的顺利实施及规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司和全体股东的利益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

三、审议通过了关于核查《公司2022年股票期权激励计划激励对象名单》的议案

对公司2022年股票期权激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次股票期权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励以及中国证监会认定的其他情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本次股票期权激励计划前5日披露对激励名单的审核及公示情况的说明。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

特此公告。

美克国际家居用品股份有限公司监事会

二○二二年一月十日

证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临2022-003

美克国际家居用品股份有限公司

2022年股票期权激励计划（草案）

摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：股票期权

● 股份来源：向激励对象定向发行A股普通股股票

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：美克国际家居用品股份有限公司（以下称公司）2022年股票期权激励计划（以下称本激励计划）拟授予激励对象的股票期权数量为15,000万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额162,832.722万股的9.21%。其中首次授予12,000万份，约占本激励计划草案公告日股本总额162,832.722万股的7.37%，占本激励计划拟授予股票期权总量的80.00%；预留授予3,000万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额162,832.722万股的1.84%，占本激励计划拟授予股票期权总量的20.00%。

一、公司基本情况

（一）公司概况

公司名称：美克国际家居用品股份有限公司

上市时间：2000年11月27日

注册地址：江西省赣州市南康区镜坝镇南康家居小镇D3木屋

主营业务：公司主要从事中高端家具及配套产品的生产及销售。

（二）最近三年业绩情况

单位：元

■

（三）公司董事会、监事会、高管层构成情况

1.董事会构成

公司董事会由8名董事构成，分别是：非独立董事寇卫平、冯陆（Mark Feng）、牟莉、赵晶、黄新，独立董事李薇、沈建文、马晓军。

2.监事会构成

公司监事会由3名监事构成，分别是：侯冰、王炜、冯蜀军。

3. 高管层构成

公司高级管理人员5名，分别是：总经理牟莉、副总经理赵晶、顾少军，董事会秘书黄新、财务总监张莉。

二、股权激励计划目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，制定本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划采取的激励形式为股票期权，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为15,000万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额162,832.722万股的9.21%。其中首次授予12,000万份，约占本激励计划草案公告日股本总额162,832.722万股的7.37%，占本激励计划拟授予股票期权总量的80.00%；预留授予3,000万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额162,832.722万股的1.84%，占本激励计划拟授予股票期权总量的20.00%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1.激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2.激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的范围

本激励计划首次授予涉及的激励对象共计144人，占截至2020年12月31日公司全部职工人数的比例为1.42%，包括：

1.公司董事、高级管理人员；

2.公司核心技术（业务）人员。

（三）激励对象获授的股票期权分配情况

激励对象名单及拟授出权益分配情况：

■

以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（四）本激励计划激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。

（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。

六、行权价格及其确定方法

（一）首次授予股票期权的行权价格

本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为每股3.64元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以3.64元的价格购买1股公司股票。

（二）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1.本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价，为每股3.64元；

2.本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价，为每股3.55元。

（三）预留部分股票期权的行权价格的确定方法

预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为3.64元/股。

七、本激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权

全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

（二）本激励计划的授权日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

（三）本激励计划的等待期

激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

（四）本激励计划的行权安排

1.可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

2.行权安排

本激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：

■

若预留的股票期权在2022年授予，则行权期及各期行权时间安排与首次授予一致；若预留的股票期权在2023年授予，则行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

（五）本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2.激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3.在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

八、股票期权的授予与行权条件

（一）股票期权的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）股票期权的行权条件

行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

1.本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

2.激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

■

某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3.公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2022年至2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

本激励计划首次授予股票期权的业绩考核目标如下表所示：

注：上述“归母净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

若预留部分的股票期权在2022年授予，则各年度业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分的股票期权在2023年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“归母净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

4.激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象在上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则其考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

结合行业发展情况及历史业绩，为保持竞争力、推动公司继续稳健发展，公司拟通过股权激励计划的有效实施，充分激发公司核心人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取“归属于上市公司股东的净利润”和“营业收入”作为公司层面业绩考核指标，选取的指标能够反映公司的增长及盈利能力。

根据业绩指标的设定，公司 2022年～2024年经审计的营业收入较2020年增长分别不低于50%、95%、150%；归属于上市公司股东的净利润剔除股权激励影响后的数值较2020年增长分别不低于30%、90%和160%。上述业绩考核指标充分考虑了公司主业的行业状况、历史业绩，以及公司短期经营目标、长期发展战略等因素的影响，有助于调动员工积极性，提升公司对人才的吸引力和竞争力，保障公司经营目标和发展战略的实现，稳中求进，持续为全体股东创造价值。

除公司层面的业绩考核外，公司还对个人层面设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

九、本激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

2.配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

3.缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

4.增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

（二）股票期权行权价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2.配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

3.缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股缩股比例；P为调整后的行权价格。

4.派息

P＝P0–V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5.增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

（三）本激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

十、公司授予权益及激励对象行权的程序

（一）本激励计划的生效程序

1.薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

2.董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

3.独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

4.公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

5.董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

6.公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

7.公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

8.公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

9.公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。

10.本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权行权、注销等事宜。

（二）股票期权的授予程序

1.自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

2.公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对股票期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见。

公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

3.公司与激励对象签订股票期权授予协议书，约定双方的权利与义务。

4.公司根据激励对象签署协议情况制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授权日、缴款金额、《股票期权授予协议书》编号等内容。

5.公司应当向证券交易所提出向激励对象授予股票期权申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。

6.预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）股票期权的行权程序

1.激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等。

2.激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

3.激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。

4.经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

5.激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1.公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的行权条件，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

2.公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

3.公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

4.公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5.公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

6.公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权行权事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7.法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2.激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定和买卖股份。

3.激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。

4.激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

5.激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。

6.激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

7.激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

8.如激励对象在行使权益后离职的，应当在2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在2年内从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权将激励对象因激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

9.法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十二、本激励计划的变更、终止程序

（一）激励计划变更程序

1.公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前行权和降低行权价格的情形。

2.公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）激励计划终止程序

1.公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

2.公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

3.终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予尚未行权股票期权注销手续。

（三）公司发生异动的处理

1.公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，应当由公司注销。

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2.公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

（1）公司发生合并、分立等情形；

（2）公司控制权发生变更。

3.公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司注销处理。

激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

（四）激励对象个人情况发生变化的处理

1.激励对象发生职务变更

（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的权益仍然按照本激励计划规定的程序进行。

（2）若激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的人员，则其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动或聘用关系的，其已行权股票不作处理，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

2.激励对象离职

激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销。

3.激励对象退休

（1）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销；

（2）激励对象退休后返聘的，其已获授的股票期权完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

4.激励对象因丧失劳动能力而离职

（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬委员会决定其已获授的股票期权将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。

（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销。

5.激励对象身故

（1）激励对象因执行职务而身故的，由董事会薪酬委员会决定其已获授的股票期权由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。

（2）激励对象非因执行职务而身故的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

6.激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

7.激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

十三、会计处理方法与业绩影响测算

根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1.授权日

由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克一斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）确定股票期权在授权日的公允价值。

2.等待期

公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。

3.可行权日之后会计处理

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

4.行权日

在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

5.股票期权的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以布莱克一斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）作为定价模型，公司运用该模型以2022年1月6日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

（1）标的股价：3.65元/股（2022年1月6日收盘价）

（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个行权日的期限）

（3）历史波动率：20.59%、19.18%、19.34%（分别采用上证综指最近一年、两年、三年的年化波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）

（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象首次授予股票期权12,000万份，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具公允价值总额为43,800万元，该等公允价值总额作为公司本次激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准，假设公司2022年2月授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2022年至2025年股票期权成本摊销情况如下：

单位：万元

■

注：1.上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授予日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

2.提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3.上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

（下转40版）