中牧实业股份有限公司关于
召开2022年第一次临时股东大会的通知

证券代码：600195 证券简称：中牧股份 编号：临2022-006

中牧实业股份有限公司关于

召开2022年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年1月26日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年1月26日 13点30分

召开地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地8区16号楼8层公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年1月26日

至2022年1月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第八届董事会第二次会议、第八届董事会2022年第一次临时会议、第八届监事会2022年第一次临时会议审议通过，内容详见2021年10月30日、2022年1月11日刊载于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露包含所有议案内容的股东大会会议资料。

2、特别决议议案：无。

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4。

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案3。

应回避表决的关联股东名称：中国牧工商集团有限公司。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)北京金诚同达律师事务所律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续：出席现场会议的个人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡办理登记；法人股东持法人营业执照复印件加盖公章、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。

异地股东可以用信函方式登记，来信须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件，信封上请注明“股东大会”字样，信函登记以收到的邮戳为准。

（二）登记时间：2022年1月20日-21日9:00-11:00，13:00-16:00。

（三）登记地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地8区17号楼董事会办公室（邮政编码：100070）。

联系电话：010-83672010、010-83672116

联系人：尚艳 云外虹

六、其他事项

（一）依据各级政府关于防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的工作要求，为保障参会人员身体健康，维护股东权益，建议股东优先通过网络投票方式参加本次股东大会。

（二）请参加现场会议的股东及股东代表做好个人防护工作，于会议开始前半个小时抵达会场，并服从工作人员安排，配合做好参会登记、接受体温检测等工作，符合要求者方可进入会场，并需全程佩戴口罩，保持必要的座次距离。

（三）参会股东住宿及交通费用自理。

特此公告。

中牧实业股份有限公司董事会

2022年1月11日

附件1：授权委托书

授权委托书

中牧实业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年1月26日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600195 证券简称：中牧股份 编号：临2022-001

中牧实业股份有限公司

第八届董事会2022年第一次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2022年第一次临时会议通知于2022年1月5日通过公司电子办公系统、电子邮件等形式发出，会议于2022年1月10日以通讯方式召开，会议应到董事7名，实到董事7名。会议由董事长王建成先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的规定。

经与会董事审议，会议表决通过如下议案：

一、关于向全资子公司提供财务资助的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

同意公司2022年对中牧南京动物药业有限公司提供不超过8,000万元的财务资助，对内蒙古中牧生物药业有限公司提供不超过5,000万元的财务资助，对中牧农业连锁发展有限公司提供不超过25,000万元的财务资助。

董事会授权经营班子在上述借款额度内实施借款的具体事项。

二、关于申请2022年度银行免担保综合授信的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

同意公司及控股子公司向银行申请免担保综合授信额度共计34.9亿元，其中公司总部综合授信额度为21亿元，控股子公司综合授信额度为13.9亿元；授权公司总经理与相关银行签署公司总部2022年度授信项下的协议及合同文本。

三、关于调整第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

鉴于公司已实施完成2020年度权益分派方案，根据《第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权行权价格的调整方法和程序，同意公司第一期股票期权激励计划的股票期权行权价格由8.09元/股调整为7.97元/股，股票期权数量599.8225万份保持不变。

具体内容详见《中牧实业股份有限公司关于调整第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》(公告编号：临2022-005)。

公司董事长王建成先生、副董事长薛廷伍先生、董事吴冬荀先生系本次公司股票期权激励计划的激励对象，为关联董事，对本议案回避表决。

四、关于公司2022年度与中国牧工商集团有限公司日常关联交易的议案

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

同意公司及所属企业继续向中国牧工商集团有限公司采购部分生产经营用大宗原料，2022年度预计发生金额75,000万元；同意公司及所属企业向中国牧工商集团有限公司及其控股企业销售乳清粉和小麦，2022年度预计发生金额9,700万元。

具体内容详见《中牧实业股份有限公司关于2022年度日常关联交易的公告》(公告编号：临2022-004)。

公司董事长王建成先生任中国牧工商集团有限公司董事长，副董事长薛廷伍先生任中国牧工商集团有限公司总经理，董事李学林先生为中国牧工商集团有限公司的董事，为关联董事，对本议案回避表决。

同意将该议案提交公司股东大会审议。

五、关于公司2022年度与厦门金达威集团股份有限公司日常关联交易的议案

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

同意公司及所属企业根据生产经营需要,继续向厦门金达威集团股份有限公司采购生产原料，2022年度预计发生金额为10,000万元。

具体内容详见《中牧实业股份有限公司关于2022年度日常关联交易的公告》(公告编号：临2022-004)。

公司董事长王建成先生任厦门金达威集团股份有限公司副董事长，为关联董事，对本议案回避表决。

同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、关于聘请公司2021年度财务审计和内部控制审计机构的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

同意聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）执行公司2021年度财务审计业务和内部控制审计业务，并支付上述两项审计费用共计95万元，其中财务审计费用77万元，内部控制审计费用18万元，聘期1年。

具体内容详见《中牧实业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号：临2022-003)

同意将此议案提交公司股东大会审议。

七、关于召开中牧股份2022年第一次临时股东大会的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

同意于2022年1月26日召开公司2022年第一次临时股东大会。

具体内容详见《中牧实业股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2022-006）

特此公告

中牧实业股份有限公司董事会

2022年1月11日

证券代码：600195 证券简称：中牧股份 编号：临2022-002

中牧实业股份有限公司

第八届监事会2022年第一次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2022年第一次临时会议通知于2022年1月5日通过公司电子办公系统、邮件等形式发出，会议于2022年1月10日以通讯方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席侯士忠先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，会议表决通过如下议案：

关于调整第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：本次对公司第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。

具体内容详见《中牧实业股份有限公司关于调整第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》（临2022-005）。

特此公告

中牧实业股份有限公司监事会

2022年1月11日

证券代码：600195 证券简称：中牧股份 编号：临2022-004

中牧实业股份有限公司

关于2022年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本公告所述日常关联交易需提交股东大会审议。

● 本公告所述日常关联交易事项不会使中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）对中国牧工商集团有限公司、厦门金达威集团股份有限公司形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1.会议审议情况

(1)2022年1月10日召开的公司第八届董事会2022年第一次临时会议以4票同意（3名关联董事已回避表决），0票反对，0票弃权的表决结果，审议同意了公司与关联方中国牧工商集团有限公司（以下简称“中牧公司”）2022年度内的日常关联交易事项。包括：

①公司及所属企业向中牧公司销售乳清粉，2022年度预计发生金额为1,200万元；向中牧公司的控股子公司中牧（上海）粮油有限公司（以下简称“中牧粮油”）销售小麦，2022年度预计发生金额为8,500万元。

②公司及所属企业继续向中牧公司采购部分生产经营用大宗原料，2022年度预计发生金额为75,000万元。

该议案尚需提交公司股东大会审议，出席会议的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

(2)2022年1月10日召开的公司第八届董事会2022年第一次临时会议以6票同意（1名关联董事已回避表决），0票反对，0票弃权的表决结果，审议同意了公司及所属企业根据生产经营需要和市场情况继续向关联方厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“金达威”）采购生产原料，2022年度预计发生金额为10,000万元。该议案尚需提交公司股东大会审议，出席会议的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

2.公司独立董事对上述日常关联交易事项相关材料进行了事前审阅，并出具意见：

“公司已就上述日常关联交易事项事先进行沟通，我们已提前审阅了相关材料，资料基本详实，有助于董事会做出决策。通过对公司提供资料的初步阅读，我们认为：上述各项日常关联交易事项与公司日常生产经营密切相关，有助于保障生产经营的正常开展，有助于公司控制生产成本。在此判断基础上，我们同意将上述关联交易事项提交公司第八届董事会2022年第一次临时会议进行审议”。

3.公司独立董事对上述日常关联交易事项发表了如下意见：

公司独立董事同意上述日常关联交易事项，认为上述关联交易的价格均以当期市场价格为参考标准，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业标准或合同约定执行，交易行为符合公平原则，有助于保障生产经营的正常开展；有助于公司控制生产成本，同时保证原料供货的稳定性。关联交易的审议程序符合规定，未损害公司中小股东利益，符合全体股东和公司利益。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

注：上年实际发生金额未经审计。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

注：上年实际发生金额未经审计。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方中牧公司的情况

1.基本情况：中牧公司系中国农业发展集团有限公司全资子公司，成立于1982年12月4日，法定代表人薛廷伍，注册资本为人民币116,205.163588万元。其住所为北京市丰台区南四环西路188号十一区20号楼。

2.与上市公司的关联关系：中牧公司持有公司504,094,163股股份，占公司总股本1,015,610,601股的49.63%，属上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3第一项规定的情形。

3.中牧公司经营范围：主要经营种畜种禽、动物疫苗、兽药、饲料与饲料添加剂、饲草、健康养殖、乳制品、蜂产品、宠物产品、植物种子、化工产品、仪器设备以及农牧业生产、农牧产品加工、土地资源开发等业务。截至2020年底，中牧公司总资产为1,436,756.64万元，净资产615,159.16万元；2020年实现营业收入1,334,023.78万元，净利润51,866.37万元。中牧公司财务状况良好，具有履约能力。

（二）关联方金达威的情况

1.基本情况：金达威成立于1997年11月24日，法定代表人江斌，住所为福建省厦门市海沧新阳工业区，注册资本为人民币61,648.1927万元。

2.与上市公司的关联关系：公司董事长王建成先生担任金达威董事，属上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3第三项规定的情形。

3.金达威持股5%以上的主要股东有厦门金达威投资有限公司、中牧实业股份有限公司，分别持有金达威34.34%、21.33%的股份（股东信息来源于金达威已披露的信息）。

4.金达威是国内重要的单项维生素供应商，盈利状况良好，多年来一直是公司复合维生素生产原料的主要供应商，具有履约能力。截至2021年9月底，金达威总资产56.53亿元，归属于上市公司股东的净资产37.51亿元，2021年1月至9月，实现营业收入27.05亿元，归属于上市公司股东的净利润6.65亿元（数据来源于金达威2021年第三季度报告，未经审计）。

（三）关联方中牧粮油的情况

1.基本情况：中牧粮油成立于2020年7月3日，法定代表人杨青春，住所为上海市奉贤区浦卫公路3398号29号楼1层101室，注册资本为人民币2,000万元。

2.与上市公司的关联关系：中牧粮油为中牧公司控股子公司，属上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3第二项规定的情形。

3.中牧粮油持股5%以上的主要股东有中牧公司、上海中吉立达商贸有限公司，分别持有中牧粮油68%、32%的股份（股东信息来源于国家企业信用信息公示网站披露的信息）。

4.中牧粮油经营范围：许可项目：粮食收购；农作物种子经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：初级农产品收购；食用农产品零售；食用农产品批发；纸浆销售；非食用植物油销售；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；肥料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至2020年底，中牧粮油总资产为201,030.26万元，净资产2,099.68万元；2020年实现营业收入19,200.70万元，净利润1,099.68万元。

三、关联交易主要内容和定价政策

根据公司经营的实际需要与市场情况，公司及所属企业继续向中牧公司采购部分生产经营用大宗原料，向中牧公司销售乳清粉，向中牧粮油销售小麦，向关联方金达威采购维生素产品等部分生产经营用大宗原料，将分别与中牧公司、金达威和中牧粮油签订相关合同，交易价格以当期市场价格为参考标准，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业标准或合同约定执行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）经过多年的发展，中牧公司在品牌影响、业务渠道领域有着深厚的积累，中牧公司领先的行业地位使其在饲料添加剂原料的采购方面拥有较大优势。通过上述关联交易，可以借助控股股东中牧公司的优势地位，增强公司规模采购优势，发挥协同效应。

（二）因业务需要，中牧公司对乳清粉有采购需求。公司全资子公司中牧农业连锁发展有限公司（以下简称“中牧连锁”）利用其代理权优势，在保证公司内部供应的基础上，进口乳清粉并向中牧公司销售。

（三）中牧连锁在粮食采购方面有较大优势，可参与小麦的竞拍或通过上游供应商采购，并对外销售。中牧粮油因业务需要，对小麦有采购需求，中牧连锁利用其粮食采购优势，采购小麦并向中牧粮油销售。

（四）公司是国内重要的复合维生素生产厂家，由于单项维生素是复合维生素中必不可少的原料组成部分，金达威作为国内重要的单项维生素供应商，公司与金达威的关联采购是保障公司业务开展的重要部分。

（五）上述关联交易对公司业务发展有积极影响，但不影响公司独立性，也不会使公司因上述关联交易而对关联方产生较大依赖。

五、备查文件

（一）中牧股份第八届董事会2022年第一次临时会议决议；

（二）中牧股份独立董事对日常关联交易事项的事前认可意见；

（三）中牧股份独立董事关于公司2022年度日常关联交易事项的独立意见。

特此公告

中牧实业股份有限公司董事会

2022年1月11日

证券代码：600195 证券简称：中牧股份 编号：临2022-003

中牧实业股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）。

● 本事项尚需提交公司股东大会审议。

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

（1）名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）统一社会信用代码：91110108061301173Y

（3）成立日期：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）前身为中国审计事务所，后经合并改制于2013年1月18日变更为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

（4）首席合伙人：王增明

（5）主要经营场所：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦20层2206

（6）企业类型：特殊普通合伙企业

（7）经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

（8）资质情况：拥有北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO 0014490），是较早获得证券、期货相关业务许可证的事务所。

是否曾从事过证券服务业务：是

相关审计业务是否主要由分支机构承办：否

公司本次审计业务由中审亚太会计师事务所总部执行。

（9）历史沿革：

为响应财政部、中注协“做大做强，走出去”的号召，2008年中审会计师事务所有限公司总所及其湖北、上海、广东分所与亚太中汇会计师事务所有限公司强强联合，变更名称为中审亚太会计师事务所有限公司。2013年初，改制变更为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）。

原中审亚太会计师事务所有限公司总所前身为中国审计事务所，系隶属于审计署的司局级事业单位。1999年经财政部和审计署批准，脱钩改制为中审会计师事务所有限公司。

2.人员信息

首席合伙人：王增明

合伙人数量：60人

截至2021年末注册会计师人数403人，其中从事过证券服务业务的注册会计师184人。截至2021年末从业人员近1600人。

3.业务规模

2020年度业务收入：43,351.76万元

2020年度上市公司年报审计情况：上市公司年度财务报告审计业务客户家数26家（含证监会已审核通过的IPO公司户数），上市公司审计业务收入2,193.00万元，涉及的主要行业包括：制造业、建筑业、农、林、牧、渔业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业等；资产均值76.27亿元。

4.投资者保护能力

职业风险基金2021年度年末数：5,815.22万元

职业责任保险累计赔偿限额：5,400万元

相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5.独立性和诚信记录

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和纪律处分0次。自律监管措施1次和纪律处分0次。4名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施1次。如下：

■

（二）项目成员信息

1.人员信息

首席合伙人：王增明，中国注册会计师，曾主持过多家大型中央企业、上市公司等的年报审计及上市重组等专项审计业务。具有丰富的证券服务从业经验，具备专业胜任能力。无兼职情况。

质量控制复核人：滕友平，中国注册会计师，曾主持过多家大型中央企业、上市公司等的年报审计复核工作。具有丰富的证券服务从业经验，具备专业胜任能力。曾负责中牧股份和中水渔业等上市公司财务决算审计及内部控制审计。无兼职情况。

项目负责人、拟签字会计师：冯建江，中国注册会计师，曾主持过多家大中型上市公司等的年报审计及专项审计业务。具有丰富的证券服务从业经验，具备专业胜任能力。曾负责中牧股份、中水渔业、农发种业、西水股份、鑫茂科技和百利电气等上市公司财务决算审计及内部控制审计。无兼职情况。

拟签字会计师：黄琼，中国注册会计师，曾负责、参与过多家大中型企业、上市公司、股转挂牌公司等的年报审计及专项审计业务。具有丰富的证券服务从业经验，具备专业胜任能力。无兼职情况。

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

上述人员独立于被审计单位，无诚信不良记录。

（三）审计收费

根据审计工作量及公允合理的定价原则确定年度审计费用，经公司与中审亚太会计师事务所沟通，本期财务报表审计费用为77万元，内部控制审计费用为18万元，与上期持平。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会履职情况及审查意见

公司董事会审计委员会认为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行审计工作，出具的审计报告能够反映公司的财务状况和经营成果，出具的审计结论符合公司实际情况，同意续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）执行公司2021年度财务审计业务和内部控制审计业务，并支付上述两项审计费用共计95万元，其中财务审计费用77万，内部控制审计费用18万元，聘期1年。同意将该事项提交公司第八届董事会2022年第一次临时会议进行审议。

（二）独立董事意见

独立董事的事前认可意见：“中审亚太会计师事务所具备证券、期货相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的财务会计报告和内部控制审计服务，公司拟续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。基于以上判断，我们同意将上述事项提交公司第八届董事会2022年第一次临时会议进行审议。”

独立董事就公司续聘会计师事务所发表了独立意见，认为：“中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验，聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构和内部控制审计机构，有利于保障公司财务审计工作和内部控制审计工作的连续性，满足工作要求，符合相关规定以及公司、股东的利益。公司董事会审计委员会已对本次聘请审计机构的事项进行了审议，审议程序符合《公司章程》等规定。我们同意董事会审议的《关于聘请公司2021年度财务审计和内部控制审计机构的议案》提交公司股东大会审议。”

（三）董事会审议情况

2022年1月10日，公司召开第八届董事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于聘请公司2021年度财务审计和内部控制审计机构的议案》，同意聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）执行公司2021年度财务审计业务和内部控制审计业务，并支付上述两项审计费用共计95万元，其中财务审计费用77万元，内部控制审计费用18万元，聘期1年。公司董事会同意将此事项提交公司股东大会审议。

（四）本次聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告

中牧实业股份有限公司董事会

2022年1月11日

证券代码：600195 证券简称：中牧股份 编号：临2022-005

中牧实业股份有限公司

关于调整第一期股票期权激励计划股票

期权行权价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2022年1月10日，中牧实业股份有限公司(以下简称“公司”）召开第八届董事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。现就有关事项说明如下：

一、股票期权激励计划已履行的决策程序及信息披露

（一）2017年10月13日，公司召开第七届董事会2017年第三次临时会议，审议通过《关于审议中牧股份第一期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于制定〈中牧股份第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开第七届监事会2017年第二次临时会议，审议通过《关于审议中牧股份第一期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于制定〈中牧股份第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实中牧股份第一期股票期权激励对象名单的议案》，监事会出具了关于激励对象人员名单的核查意见。

（二）2017年12月7日，公司发布《关于第一期股票期权激励计划获得国务院国资委批复的公告》（临2017-047），公司股票期权激励计划已获得国务院国资委出具的《关于中牧实业股份有限公司实施首期股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2017〕1247号）。

（三）2017年12月7日，公司召开第七届董事会2017年第五次临时会议，审议通过《关于审议中牧股份第一期股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》和《关于修订〈中牧股份第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

同日，公司独立董事对股票期权激励计划和实施考核办法的修订发表了独立意见。

（四）2017年12月8日至2017年12月17日，公司在内部办公系统公示了本次股票期权激励计划的激励对象姓名和职务。公示期间，公司监事会未接到与股票期权激励计划拟激励对象有关的异议。

2017年12月19日，公司监事会发表了《关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（临2017-055）。

（五）2017年12月25日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过《关于审议〈中牧股份第一期股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈中牧股份第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司根据内幕知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于第一期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临2017-057）。

（六）2017年12月28日，公司召开第七届董事会2017年第六次临时会议及第七届监事会2017年第五次临时会议，审议通过《关于向公司第一期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，董事会确定股票期权的授予日为2017年12月28日，向符合条件的278名激励对象授予796.16万份股票期权。同日，公司独立董事出具了独立意见，监事会发表了关于股票期权授予事项的核查意见。

（七）2018年2月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股票期权授予登记工作。

（八）2018年11月12日，公司召开第七届董事会2018年第七次临时会议及第七届监事会2018年第二次临时会议，审议通过《关于调整第一期股票期权激励计划的股票期权数量及行权价格的议案》。因公司实施2017年度权益分派方案，根据公司《第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权数量和行权价格的调整方法和程序，股票期权数量由796.16万份调整为1114.624万份，股票期权行权价格由19.86元/股调整为13.95元/股。

（九）2019年8月21日，公司召开第七届董事会第七次会议及第七届监事会第七次会议，审议通过《关于调整第一期股票期权激励计划的股票期权数量及行权价格的议案》。因公司实施2018年度权益分派方案，根据公司《第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权数量和行权价格的调整方法和程序，股票期权数量由1114.624万份调整为1560.4736万份，股票期权行权价格由13.95元/股调整为9.79元/股。具体内容详见《中牧股份关于调整第一期股票期权激励计划的股票期权数量及行权价格的公告》(公告编号：临2019-040)。

（十）2020年3月19日，公司召开第七届董事会2020年第二次临时会议及第七届监事会2020年第一次临时会议，审议通过《关于调整第一期股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》、《关于第一期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件及行权相关事项的议案》。经审核，公司第一个行权期可行权的激励对象为264名，对应的可行权股票期权数量为472.0585万份，行权价格为9.79元/股。具体内容详见《中牧股份关于第一期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件及行权相关安排的公告》（临2020-010）。

（十一）2020年5月12日，由第一个行权期行权新增的472.0585万股股份完成登记，并于2020年5月19日上市流通。具体内容详见《中牧股份第一期股票期权激励计划第一个行权期行权结果暨股份上市公告》（临2020-023）。

（十二）2020年8月14日，公司召开第七届董事会2020年第六次临时会议及第七届监事会2020年第二次临时会议，审议通过《关于将第一期股票期权激励计划的部分股票期权注销的议案》、《关于调整第一期股票期权激励计划的股票期权数量及行权价格的议案》。对在第一个行权期开始前已离职、发生工作调动的激励对象所获授的全部股票期权，和其他激励对象获授的不符合第一个行权期行权条件的股票期权，合计102.5099万份进行注销；因第二个行权期的公司业绩考核目标未能达到，注销对应的股票期权485.5864万份；在前述注销部分股票期权的基础上，依据公司2019年年度权益分派实施情况，以及对激励对象股票期权数量尾数不足1份的情况进行“四舍五入”处理，调整后，公司第一期股票期权激励计划的股票期权数量由500.3188万份调整为599.8225万份，行权价格由9.79元/股调整为8.09元/股。具体内容详见《中牧股份关于第一期股票期权激励计划的部分股票期权注销及调整股票期权数量和行权价格的公告》（临2020-035）。

二、股票期权行权价格的调整事由

2021年5月14日，公司2020年年度股东大会审议通过《中牧股份2020年度利润分配预案》，本次利润分配方案以2020年12月31日总股本1,015,610,601股计算，每10股派发现金红利1.25元（含税），共计派发现金红利126,951,325.13元。

鉴于公司2020年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权数量和行权价格调整方法和程序的相关规定，公司对第三个行权期股票期权的行权价格进行调整。

三、股票期权行权价格的调整方法

根据公司《第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。2020年度权益分派涉及派息，对应调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

依据上述方法调整后，公司第一期股票期权激励计划的股票期权数量599.8225万份保持不变，行权价格由8.09元/股调整为7.97元/股。计算方式为：8.09-0.125=7.97。

四、本次调整对公司的影响

本次对公司第一期股票期权激励计划的股票行权价格进行调整，系实施2020年年度权益分派方案所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生任何影响。

五、独立董事意见

公司独立董事经认真审核，认为公司此次调整公司股票期权行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于期权行权价格调整的相关规定。公司审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事一致同意本次对公司第一期股票期权激励计划的股票期权行权价格进行调整。

六、监事会审查意见

公司监事会对本次期权行权价格的调整进行了核查，监事会认为：本次对公司第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。同意本次对公司第一期股票期权激励计划的股票期权行权价格进行调整。

七、律师法律意见书的结论意见

北京金诚同达律师事务所认为：

（一）本次股票期权调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权，履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《中牧股份第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

（二）本次股票期权调整事项的内容符合《上市公司股权激励管理办法》、《中牧股份第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》及《公司章程》。

（三）本次股票期权调整事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及上交所的有关规定履行相应的信息披露义务。

八、备查文件

（一）中牧实业股份有限公司第八届董事会2022年第一次临时会议决议；

（二）中牧实业股份有限公司第八届监事会2022年第一次临时会议决议；

（三）中牧实业股份有限公司独立董事关于公司调整第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的独立意见；

（四）北京金诚同达律师事务所出具的《关于中牧实业股份有限公司调整第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的法律意见书》。

特此公告

中牧实业股份有限公司

董事会

2022年1月11日