泰晶科技股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
证券代码：603738 证券简称：泰晶科技 公告编号：2022-004
泰晶科技股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
泰晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2022年1月10日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。召开本次董事会的会议通知已于2022年1月5日以邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长喻信东先生主持，应到会董事7名，实到7名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于募投项目新增实施地点和调整产品结构的议案》
1、募投项目新增实施地点
募投项目“基于MEMS工艺的微型晶体谐振器产业化项目”和“温度补偿型晶体振荡器（TCXO）研发和产业化项目”在原实施地点湖北省随州市曾都经济开发区的基础上，新增湖北省随州市高新区神农大道9号作为实施地点，是基于募投项目的实际开展需要进行的，未改变募集资金投资项目的用途，本次新增实施地点为公司自有土地，不会对募集资金投资项目产生不利性影响，不存在改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。本次新增实施地点履行相应审议程序后，公司将按照相关法律法规要求办理项目备案、环评等相关手续。
2、部分募投项目调整产品结构
公司募投产线布局和生产模式具有各型号兼容切换的特征，当前，终端方案涉及kHz晶体谐振器应用尚以K3215需求相对较大，客户升级的同时也对K3215产品提出更高性能要求，另受国内配套基座的产能及合格率等市场因素制约，更小尺寸型号切换存在一定的迭代周期，为满足短中长期下游市场应用需求，对“基于MEMS工艺的微型晶体谐振器产业化项目”在原有产品品类的基础上新增K3215产品。本次调整不涉及公司募投项目投资总额、投资结构和总产能的变动，且有利于提升募投项目的经济效益。
经测算，“基于MEMS工艺的微型晶体谐振器产业化项目”新增产品前后的效益实现情况对比如下：
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“基于MEMS工艺的微型晶体谐振器产业化项目”调整产品结构，是公司根据市场需求及未来前景等情况，并结合公司自身发展战略及实际经营需要而作出的审慎决定，提升了募投项目经济效益，符合公司募集资金投资项目建设的实际需求，有利于提高募集资金使用效率。本次调整不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的规定和公司相关管理制度的规定。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的《关于募投项目新增实施地点和调整产品结构的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会会议时间另行通知。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于2022年日常关联交易预计的议案》
1、关于公司与（台湾）希华晶体科技股份有限公司2022年日常关联交易预计
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、关于公司与武汉市杰精精密电子有限公司2022年日常关联交易预计
关联董事喻信东先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、关于公司与深圳市泰卓电子有限公司2022年日常关联交易预计
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
上述关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形，符合公司生产经营发展的需要，相关交易价格确定原则公平、合理，符合公司和全体股东的利益。独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的《关于2022年日常关联交易预计的公告》。
本议案需提交股东大会审议，股东大会会议时间另行通知。
特此公告。
泰晶科技股份有限公司董事会
2022年1月11日
证券代码：603738 证券简称：泰晶科技 公告编号：2022-005
泰晶科技股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
泰晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2022年1月10日在公司会议室以现场方式召开。召开本次监事会的会议通知已于2022年1月5日以邮件方式送达全体监事。本次会议由监事会主席万杨先生主持，应到会监事3名，实到3名。本次监事会会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于募投项目新增实施地点和调整产品结构的议案》
监事会认为，公司募投项目新增实施地点和调整产品结构事项，是基于募投项目的实际开展需要，有利于公司优化资源配置，有利于公司的战略发展及合理布局，提高募集资金的使用效率，符合公司经营发展需要，未改变募集资金的用途，不存在损害公司和全体股东利益的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的规定和公司相关管理制度的规定。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的《关于募投项目新增实施地点和调整产品结构的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于2022年日常关联交易预计的议案》
公司日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，定价原则公平、合理，不存在损害公司和公司股东利益的情形，符合公司生产经营发展的需要，符合公司和全体股东的利益。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的《关于2022年日常关联交易预计的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
特此公告。
泰晶科技股份有限公司监事会
2022年1月11日
证券代码：603738 证券简称：泰晶科技 公告编号：2022-006
泰晶科技股份有限公司
关于募投项目新增实施地点和
调整产品结构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
泰晶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泰晶科技”）于2022年1月10日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于募投项目新增实施地点和调整产品结构的议案》，同意公司募投项目新增实施地点和调整产品结构。本次调整事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本事项尚需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准泰晶科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3336号）核准，公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票24,587,769股，每股发行价格为人民币26.00元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币639,281,994.00元，扣除各项发行费用人民币8,283,165.80元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币630,998,828.20元。
上述募集资金于2021年7月8日到位，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年7月10日出具了“众环验字（2021）0100050号”《验资报告》。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《公司2020年度非公开发行股票预案》，募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
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注：考虑本次非公开发行人民币普通股扣除发行费用后的实际募集资金净额，公司已对“偿还银行贷款及补充流动资金”金额做相应调整，调整后金额为14,171.68万元。
三、募投项目新增实施地点及调整产品结构的原因和情况
（一）新增实施地点的原因和情况
为优化募集资金投资项目“基于MEMS工艺的微型晶体谐振器产业化项目”和“温度补偿型晶体振荡器（TCXO）研发和产业化项目”各生产线及工序布局，进一步提升公司随州各生产基地之间的资源配置水平，结合目前募投项目进展情况和公司发展战略规划的要求，公司在募投项目原实施地点湖北省随州市曾都经济开发区的基础上，新增湖北省随州市高新区神农大道9号作为“基于MEMS工艺的微型晶体谐振器产业化项目”和“温度补偿型晶体振荡器（TCXO）研发和产业化项目”的实施地点。公司新增募投项目实施地点，有利于充分整合公司现有资源，促进募投项目高效开展和顺利实施，提高公司募集资金的使用效率。
本次新增实施地点履行相应审议程序后，公司将按照相关法律法规要求办理项目备案、环评等相关手续。
（二）调整产品结构的原因和情况
随着5G、汽车电子及物联网渗透率的提高，电子产品（如便携式穿戴设备，拥有唤醒功能的智能设备等移动终端）的小型化及各应用功能的逐渐增多，耗电量急剧增加，kHz晶体谐振器作为实时时钟（RTC）电路中的核心关键器件，主要提供时钟频率信号，是时间显示、系统计时、信息运算等的关键元件，由于其低功耗、精度高成为终端应用必不可少的配置，市场对kHz晶体谐振器需求快速增长。
公司募投产线布局和生产模式具有各型号兼容切换的特征，当前，终端方案涉及kHz晶体谐振器应用尚以K3215需求相对较大，客户升级的同时也对K3215产品提出更高性能要求，另受国内配套基座的产能及合格率等市场因素制约，更小尺寸型号切换存在一定的迭代周期，为满足短中长期下游市场应用需求，公司对“基于MEMS工艺的微型晶体谐振器产业化项目”在原有产品品类的基础上新增K3215产品。本次调整不涉及公司募投项目投资总额、投资结构和总产能的变动，且有利于提升募投项目的经济效益。
经测算，“基于MEMS工艺的微型晶体谐振器产业化项目”新增产品前后的效益实现情况对比如下：
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据上表，“基于MEMS工艺的微型晶体谐振器产业化项目”调整产品结构后，预计年均销售收入及净利润增加，静态投资回收期有所缩短，税后内部收益率提高，有利于公司提高募集资金的使用效率和提升募投项目的建设效益。
四、募投项目新增实施地点和调整产品结构对公司的影响
（一）募投项目新增实施地点对公司的影响
本次新增实施地点符合公司对各生产基地间的生产布局安排和公司的战略发展目标，有利于公司募集资金投资项目的顺利实施，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的规定和公司相关管理制度的规定。
本次增加募集资金投资项目实施地点是基于募投项目的实际开展需要进行的，未改变募集资金投资项目的用途，本次新增实施地点为公司自有土地，不会对募集资金投资项目产生不利性影响，不存在改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。
（二）募投项目调整产品结构对公司的影响
“基于MEMS工艺的微型晶体谐振器产业化项目”调整产品结构，是公司根据市场需求及未来前景等情况，并结合公司自身发展战略及实际经营需要而作出的审慎决定，提升了募投项目经济效益，符合公司募集资金投资项目建设的实际需求，有利于提高募集资金使用效率。本次调整不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的规定和公司相关管理制度的规定。
五、专项意见说明
1、独立董事意见
经核查，独立董事认为，本次募投项目新增实施地点事项，符合公司的实际情况，有利于募投项目的顺利进行，未改变募集资金的投资方向，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次募投项目调整产品结构事项，是在原投资概算范围内，通过调整不同价值量的产品结构，有效提高募集投资项目经济效益，没有变相改变募集资金的用途，有利于资源的合理利用，不存在损害公司及股东利益的情形。
上述事项均符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司相关管理制度的要求。
2、监事会意见
经审议，监事会认为，公司募投项目新增实施地点和调整产品结构事项，是基于募投项目的实际开展需要，有利于公司优化资源配置，有利于公司的战略发展及合理布局，提高募集资金的使用效率，符合公司经营发展需要，未改变募集资金的用途，不存在损害公司和全体股东利益的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的规定和公司相关管理制度的规定。
3、保荐机构意见
保荐机构认为：经核查，公司募投项目新增实施地点和调整产品结构事项，不存在改变募投资金投向和损害股东利益的情形，利于募投项目的顺利实施，符合公司长期发展规划。
公司本次新增募投项目实施地点和调整产品结构事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见。公司本次调整尚需履行公司股东大会的审议程序和项目备案及环评程序，本次事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的规定和公司相关管理制度的规定。保荐机构对公司募投项目新增实施地点和调整产品结构事项无异议。
泰晶科技股份有限公司董事会
2022年1月11日
证券代码：603738 证券简称：泰晶科技 公告编号：2022-007
泰晶科技股份有限公司
关于2022年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本关联交易事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议；
● 本关联交易事项以市场价格为定价标准，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会对公司的持续经营能力产生不利影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况
2022年1月10日，公司以现场结合通讯的方式召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于2022年日常关联交易预计的议案》。其中，与武汉市杰精精密电子有限公司关联交易事项的表决中关联董事喻信东先生回避表决。
2、独立董事意见
公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格未偏离市场独立第三方的价格，交易定价原则公平、合理，不存在损害公司和公司股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，符合公司生产经营发展的需要。公司董事会在审议该议案时，关联董事依法进行了回避表决。该事项的审议和决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
3、审计委员会意见
审计委员会认为：公司日常关联交易为公司生产经营中的必要活动，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成较大的依赖，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）公司2021年1月至11月日常关联交易的执行情况
单位：人民币万元
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注：对同一实际控制人控制的已合并计算。（下同）
（三）公司2022年日常关联交易预计情况
单位：人民币万元
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注：2022年3月起，距离完成收购（台湾）希华晶体科技股份有限公司持有的公司控股子公司随州泰华电子科技有限公司30%股权时间达到12个月，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的规定，（台湾）希华晶体科技股份有限公司将不再为公司的关联方。鉴于此，本次对（台湾）希华晶体科技股份有限公司的关联交易预测对应期间为2022年1月至2022年2月。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、（台湾）希华晶体科技股份有限公司的基本情况
（台湾）希华晶体科技股份有限公司（以下简称“希华晶体”）成立于1988年，是台湾较大的晶振制造商，主要从事石英频率控制元器件之研发、设计、生产与销售，住所为台中市潭子区中山路三段111巷1-1号。2001年在台湾证券交易所上市公司（代码：2484）。希华晶体股权结构较为分散，截至2021年12月31日，希华晶体的前十大股东为：
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2、武汉市杰精精密电子有限公司的基本情况
武汉市杰精精密电子有限公司（以下简称“杰精精密”）成立于2014年12月8日，法定代表人雷四木，注册资本3,120.00万元人民币，住所为武汉市汉南经济开发区模具工业园一期第A06幢非标准层1号房，经营范围是五金制品和元器件的生产与销售；模、制具生产与销售。截至2021年12月31日，杰精精密股本结构如下：
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3、深圳市泰卓电子有限公司的基本情况
深圳市泰卓电子有限公司（以下简称“深圳泰卓”）成立于2017年1月5日，法定代表人邵政铭，注册资本600.00万元人民币，住所为深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路16号东方科技大厦1503，经营范围是电子产品、晶体谐振器、数码产品、五金产品、其他电子元器件的研发、销售；国内贸易；经营进出口业务；经营电子商务；其他数字内容服务。截至2021年12月31日，深圳泰卓股权结构如下：
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（二）与公司的关联关系
1、2021年1月19日、2021年2月5日公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司收购控股子公司随州泰华电子科技有限公司（以下简称“随州泰华”）少数股东希华晶体持有的随州泰华30%股权。2021年2月22日，随州泰华完成工商变更登记，公司持有随州泰华100%股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的规定，股权收购完成后，希华晶体在最近12个月内仍视同为公司关联法人，公司与希华晶体之间的交易视同关联交易。
2、公司持有杰精精密7.4074%股权，杰精精密为公司参股公司，公司控股股东、实际控制人喻信东先生担任杰精精密董事。
3、深圳泰卓为公司全资子公司深圳市泰晶实业有限公司的参股公司，根据《企业会计准则》的相关规定和审慎原则，将深圳泰卓确认为公司关联法人，公司及控股子公司与深圳泰卓之间的交易构成关联交易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前期同类关联交易未发生违约情形，前期同类关联交易执行情况良好。财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，有足够的支付能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与希华晶体、杰精精密、深圳泰卓的交易定价参考市场同类产品的价格。公司向希华晶体、杰精精密采购的商品，采购单价参考市场同类产品的单价，交易公允。通过对比同类产品、同类客户的平均销售单价和对希华晶体、深圳泰卓的销售单价，公司对希华晶体、深圳泰卓的销售价格与非关联方相当，交易价格公允。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性和持续性。公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的，是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，有利于公司经营业绩的稳定增长。
2、公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。
3、公司2022年日常关联交易，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会对公司的持续经营能力产生不利影响。
特此公告。
泰晶科技股份有限公司董事会
2022年1月11日
