浙江三美化工股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：603379 证券简称：三美股份 公告编号：2022-002
浙江三美化工股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江三美化工股份有限公司（以下简称“三美股份”或“公司”）于2022年1月10日以现场结合通讯方式召开第五届董事会第十三次会议。会议通知已于2022年1月4日以书面方式向全体董事发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
经与会董事审议，本次会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于〈浙江三美化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》。
内容详见2022年1月11日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事占林喜、吴韶明、胡有团、徐耀春、徐能武回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于〈浙江三美化工股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》。
内容详见2022年1月11日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事占林喜、吴韶明、胡有团、徐耀春、徐能武回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事项的议案》。
公司拟提请股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、拟定和修改本员工持股计划；
2、办理本员工持股计划的设立、变更和终止等相关事宜；
3、办理本员工持股计划相关手续以及所受让股票锁定、解锁的全部事宜；
4、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规或政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规或相关政策对本员工持股计划进行相应调整；
5、在相关法律法规及《公司章程》允许范围内，办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关规定明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事占林喜、吴韶明、胡有团、徐耀春、徐能武回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
就上述第一~三项议案，公司独立董事发表如下意见：
1、本次员工持股计划方案符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事已对相关议案回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
2、未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
3、本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
4、本次员工持股计划的资金及股票来源合法、合规，公司不存在向员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷或任何其他财务资助的计划或安排。
5、本次员工持股计划有利于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
综上，同意本次员工持股计划相关议案，并请提交股东大会审议。
就本次员工持股计划相关议案，公司独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司出具核查意见：三美股份本员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
四、审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
内容详见2022年1月11日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：本次部分募投项目结项符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，项目节余募集资金永久补充流动资金主要是从提高资金使用效率方面考虑，不存在变相改变募集资金投向的情形，同时履行了必要的审议、核查和披露程序，不存在其他违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金监管规定的情形，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。同意本议案并请提交股东大会审议。
保荐机会核查意见：长江证券承销保荐有限公司认为，公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高资金使用效率，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。保荐机构对上述事项无异议。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
内容详见2022年1月11日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：公司本次变更部分募投项目，是根据当前技术和市场环境下原项目投资存在的较大技术、市场风险和公司自身的技术、市场等条件综合审慎评估，从控制募集资金投资风险、提高募集资金使用效益考虑作出的决定，新项目符合国家产业政策和市场需要，符合公司战略发展规划，具备可行性，同时本次变更募投项目履行了必要的审议、核查程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。同意本次募投项目变更事项，并请提交股东大会审议。
保荐机会核查意见：长江证券承销保荐有限公司认为，本次变更部分募集资金投资项目事项经公司董事会和监事会审议通过，独立董事均发表了同意的意见，该事项尚需三美股份股东大会审议通过。三美股份本次变更部分募投项目，符合公司的战略发展规划，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司主营业务发展，不存在损害上市公司和股东利益的情况。本次变更部分募集资金投资项目事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，保荐机构对三美股份变更部分募集资金投资项目事项无异议。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
内容详见2022年1月11日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：本次募投项目延期是公司根据HFCs行业周期波动和相关产业政策，结合公司未来业务发展规划、市场建设需求等进行综合考虑而对项目完成期限作出调整，仅涉及部分募投项目完成期限的延期，不涉及项目实施主体、募集资金用途及投资规模的变更，不存在变相改变募集资金投向的情形，同时履行了必要的审议、核查和披露程序，不存在募集资金存放、管理及使用违规的情形，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。同意本次募投项目延期事项。
保荐机会核查意见：长江证券承销保荐有限公司认为，本次募集资金投资项目延期事项经公司董事会和监事会审议通过，独立董事均发表了同意的意见，履行了必要的审批程序。本次募投项目延期是公司根据募集资金投资项目实施的客观情况作出的决策，符合公司的业务发展规划，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。
七、审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。
内容详见2022年1月11日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江三美化工股份有限公司
董事会
2022年1月11日
证券代码：603379 证券简称：三美股份 公告编号：2022-003
浙江三美化工股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江三美化工股份有限公司（以下简称“三美股份”或“公司”）于2022年1月10日以现场方式召开第五届监事会第十一次会议。会议通知已于2022年1月4日以书面方式向全体监事发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
本次会议以投票表决的方式审议了以下议案：
一、审议《关于〈浙江三美化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》。
内容详见2022年1月11日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事陈侃、朱志东回避表决，监事会对本议案无法形成有效决议，本议案直接提交公司股东大会审议。
二、审议《关于〈浙江三美化工股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》。
内容详见2022年1月11日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事陈侃、朱志东回避表决，监事会对本议案无法形成有效决议，本议案直接提交公司股东大会审议。
就上述第一、二项议案，监事会发表如下意见：
1、本次员工持股计划方案符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的规定，审议程序符合规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
3、本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
4、本次员工持股计划拟定的持有人符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他相关法律法规规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
5、本次员工持股计划有利于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
综上，同意本次员工持股计划相关议案，并请提交股东大会审议。
就本次员工持股计划相关议案，公司独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司出具核查意见：三美股份本员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
三、审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
内容详见2022年1月11日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
监事会认为，本次部分募投项目结项符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，项目节余募集资金永久补充流动资金主要是从提高资金使用效率方面考虑，不存在变相改变募集资金投向的情形，同时履行了必要的审议、核查和披露程序，不存在其他违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金监管规定的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。同意本议案并请提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
保荐机会核查意见：长江证券承销保荐有限公司认为，公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高资金使用效率，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。保荐机构对上述事项无异议。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
内容详见2022年1月11日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》。
监事会认为，公司本次变更部分募投项目，是从控制募集资金投资风险、提高募集资金使用效益出发，经过对原项目投资风险和公司自身条件进行综合审慎评估后作出的决定，新项目符合国家产业发展政策和市场发展趋势，符合公司战略发展规划，预计效益良好，具备可行性。同时，本次变更募投项目履行了必要的审议、核查程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次募投项目变更事项，并请提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
保荐机会核查意见：长江证券承销保荐有限公司认为，本次变更部分募集资金投资项目事项经公司董事会和监事会审议通过，独立董事均发表了同意的意见，该事项尚需三美股份股东大会审议通过。三美股份本次变更部分募投项目，符合公司的战略发展规划，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司主营业务发展，不存在损害上市公司和股东利益的情况。本次变更部分募集资金投资项目事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，保荐机构对三美股份变更部分募集资金投资项目事项无异议。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
内容详见2022年1月11日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》。
监事会认为，本次募投项目延期是公司根据HFCs行业周期波动和相关产业政策，结合公司未来业务发展规划、市场建设需求等进行综合考虑而对项目完成期限作出调整，仅涉及部分募投项目完成期限的延期，不涉及项目实施主体、募集资金用途及投资规模的变更，不存在变相改变募集资金投向的情形，同时履行了必要的审议、核查和披露程序，不存在募集资金存放、管理及使用违规的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。同意本次募投项目延期事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
保荐机会核查意见：长江证券承销保荐有限公司认为，本次募集资金投资项目延期事项经公司董事会和监事会审议通过，独立董事均发表了同意的意见，履行了必要的审批程序。本次募投项目延期是公司根据募集资金投资项目实施的客观情况作出的决策，符合公司的业务发展规划，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。
特此公告。
浙江三美化工股份有限公司
监事会
2022年1月11日
证券代码：603379 证券简称：三美股份 公告编号：2022-004
浙江三美化工股份有限公司
职工代表大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江三美化工股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会于2022年1月10日召开，就公司拟实施的第一期员工持股计划征求公司职工代表意见，本次会议的召集、召开和表决程序符合职工代表大会的相关规定。经全体与会职工代表民主讨论，审议通过了《浙江三美化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要、《浙江三美化工股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。
职工代表大会代表一致认为：
本次员工持股计划方案符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的规定，遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
本次员工持股计划有利于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
同意公司制定的《浙江三美化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要、《浙江三美化工股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。
以上事项需经股东大会审议通过方可实施。
特此公告。
浙江三美化工股份有限公司
2022年1月11日
证券代码：603379 证券简称：三美股份 公告编号：2022-005
浙江三美化工股份有限公司
关于部分募集资金投资项目结项并将节余
募集资金永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次结项的募集资金投资项目：江苏三美2万吨1,1,1,2-四氟乙烷改扩建及分装项目
● 本次节余募集资金永久补充流动资金情况：公司拟将江苏三美2万吨1,1,1,2-四氟乙烷改扩建及分装项目结项后的节余募集资金5,474.67万元（截至2021年11月30日金额，实际金额最终以股东大会审议通过后实际结转当日项目专户资金余额为准）永久补充流动资金
● 履行的审议程序：已经2022年1月10日召开的第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议
浙江三美化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月10日召开的第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行募集资金投资项目“江苏三美2万吨1,1,1,2-四氟乙烷改扩建及分装项目”结项并将项目节余募集资金5,474.67万元（截至2021年11月30日金额，实际金额最终以股东大会审议通过后实际结转当日项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。本事项尚需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证监会《关于核准浙江三美化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]327号）核准，公司于2019年3月首次公开发行人民币普通股（A股）股票59,733,761股，发行价格每股人民币32.43元，募集资金总额人民币193,716.59万元，扣除主承销商长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）保荐及承销费用人民币8,232.95万元，减除其他与发行权益性证券直接相关的外部费用人民币4,194.03万元（包括预付保荐费用1,200.00万元、审计及验资费用1,910.38万元、律师费用424.53万元、用于本次发行的信息披露费用511.35万元、与本次发行相关的手续费及其他147.78万元），募集资金净额为人民币181,289.60万元。2019年3月27日，主承销商长江保荐将募集资金净额181,289.60万元及用于支付其他与发行权益性证券直接相关的外部费用的募集资金4,194.03万元，合计185,483.63万元汇入公司募集资金监管账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2019]第ZF10121号《验资报告》，上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。
本次募集资金投资项目具体如下：
单位：人民币万元
■
注：经公司于2019年8月21日召开的第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，以及2019年9月9日召开2019年第二次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行募投项目之“重庆三美分装项目”（原项目）变更为“三美股份供热系统改造项目”（新项目）。
二、募集资金存放和使用情况
（一）募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司结合自身实际情况制定了《浙江三美化工股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用及监督等做出了具体明确规定。报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》存放和使用募集资金，不存在违反中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的情形。
2019年3月28日，公司及相关子公司和长江保荐分别与下述商业银行签署了募集资金监管协议，开立募集资金专户，具体情况如下：
1、公司和长江保荐分别与中国建设银行股份有限公司武义支行（以下简称“建设银行武义支行”）、中国光大银行股份有限公司宁波分行（以下简称“光大银行宁波分行”）签署了《募集资金三方监管协议》；
2、公司及子公司浙江三美制冷配件有限公司和长江保荐与中国农业银行股份有限公司武义县支行（以下简称“农业银行武义支行”）签署了《募集资金三方监管协议》；
3、公司及子公司江苏三美化工有限公司和长江保荐分别与中国工商银行股份有限公司武义支行（以下简称“工商银行武义支行”）、江苏如东农村商业银行股份有限公司洋口支行（以下简称“如东农商银行洋口支行”）、交通银行股份有限公司金华武义支行（以下简称“交通银行武义支行”）、中国银行股份有限公司如东支行（以下简称“中国银行如东支行”）、中国银行股份有限公司武义县支行（以下简称“中国银行武义支行”）签署了《募集资金四方监管协议》；
4、公司及子公司重庆三美化工有限责任公司和长江保荐分别与宁波银行股份有限公司金华分行（以下简称“宁波银行金华分行”）、中国工商银行股份有限公司垫江支行（以下简称“工商银行垫江支行”）签署了《募集资金四方监管协议》。
2019年9月10日，公司就“重庆三美分装项目”募集资金投向变更后的新项目“三美股份供热系统改造项目”的募集资金监管，与长江保荐、中信银行股份有限公司金华武义支行（以下简称“中信银行武义支行”）签署了《募集资金三方监管协议》，开立新项目募集资金专户，原项目募集资金监管协议相应终止。
2021年5月25日，鉴于“三美股份供热系统改造项目”建设完成并结项后的节余募集资金已全部永久补充流动资金，公司注销了该项目专户，该项目募集资金监管协议相应终止。
上述募集资金监管协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格履行了上述监管协议。
截至2021年11月30日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币万元
■
截至2021年11月30日，公司募集资金理财产品余额如下：
单位：人民币万元
■
（二）募集资金使用和余额情况
截至2021年11月30日，公司募集资金余额为78,463.35万元。明细情况如下：
单位：人民币万元
■
其中，公司募投项目使用募集资金情况如下：
单位：人民币万元
■
注：该项目已建设完成并结项，项目节余募集资金7,039.07万元（含本金6,492.30万元、理财投资收益516.88万元、利息收入净额29.90万元）已于2021年5月25日全部永久补充流动资金。
三、部分募投项目结项及募集资金节余情况
（一）拟结项募投项目的基本情况
本次拟结项的募投项目为“江苏三美2万吨1,1,1,2-四氟乙烷改扩建及分装项目”，项目拟在江苏三美原有2万吨/年HFC-134a的基础上新增2万吨/年HFC-134a（副产7万吨/年盐酸、0.188万吨/年40%氢氟酸）改扩建项目，并根据市场情况设立2万吨/年HFC-134a分装项目。项目建设包括HFC-134a反应楼一栋，配套分装车间、仓库、罐区、公用工程等。建筑占地面积7,772.5 m2，总建筑面积8,925.8 m2。项目总投资14,393万元，均使用募集资金投入，其中建设投资8,311万元，配套流动资金6,082万元。项目原计划完成周期为24个月：其中前期准备阶段3个月，项目建设及试车21个月，预计2019年全部竣工并投入使用。受《蒙特利尔议定书》基加利修正案等因素影响，2019年以来HFCs制冷剂行业进入下行周期，市场供过于求，产品价格大幅下降，公司审慎控制HFCs制冷剂项目投资；2020年以来的新冠病毒疫情影响，以及化工行业安全环保形势趋严等因素延缓了项目剩余部分的建设进度。公司分别于2020年4月23日、2020年12月14日召开第五届董事会第五次会议、第五届董事会第八次会议，审议通过本募投项目延期事项，项目完成期限延期至2021年12月。截至2021年12月31日，本项目已建设完成并投入使用。
（二）拟结项募投项目的募集资金使用及节余情况
截至2021年11月30日，“江苏三美2万吨1,1,1,2-四氟乙烷改扩建及分装项目”的募集资金使用及节余情况如下：
单位：人民币万元
■
截至2021年11月30日，节余募集资金的具体存放情况如下：
（1）募集资金专户余额
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（2）用于现金管理的募集资金
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上述募集资金进行现金管理，公司已履行董事会、股东大会审议程序进行授权，并于2021年11月30日披露2021-068号公告。
（三）项目募集资金节余的主要原因
在募投项目建设实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、有效、节俭的原则科学审慎地使用募集资金，在保证募投项目质量和控制风险的前提下，加强了工程建设、软硬件设备采购等各环节费用的控制、监督和管理，有效降低了采购成本，节约了项目资金支出，项目募集资金投入减少。同时，募集资金存放管理期间产生了一定的利息和理财收益。
四、项目节余募集资金永久补充流动资金的具体安排
为更合理地使用节余募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金5,474.67万元（截至2021年11月30日金额，实际金额最终以股东大会审议通过后实际结转当日项目专户资金余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展，项目后期如有其他费用，公司将以自有资金支付。
公司董事会授权公司管理层在股东大会审议通过上述事项后，办理项目节余募集资金永久补充流动资金相关事宜，并在项目节余募集资金全部转出后，办理项目募集资金专户的销户手续。项目募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的本项目募集资金监管协议将随之终止。
公司将本项目节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高资金使用效率，并满足公司日常业务对流动资金的需求，降低公司财务成本，提高公司盈利能力，促进公司后续的业务经营和战略发展，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金监管的有关规定。
五、决策程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司于2022年1月10日召开第五届董事会第十三次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行募集资金投资项目“江苏三美2万吨1,1,1,2-四氟乙烷改扩建及分装项目”结项并将项目节余募集资金5,474.67万元（截至2021年11月30日金额，实际金额最终以股东大会审议通过后实际结转当日项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。
（二）监事会审议情况
公司于2021年1月10日召开第五届监事会第十一次会议，以同意3票、反对0票、弃权0票审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：本次部分募投项目结项符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，项目节余募集资金永久补充流动资金主要是从提高资金使用效率方面考虑，不存在变相改变募集资金投向的情形，同时履行了必要的审议、核查和披露程序，不存在其他违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金监管规定的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。同意本议案并请提交股东大会审议。
（三）独立董事意见
本次部分募投项目结项符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，项目节余募集资金永久补充流动资金主要是从提高资金使用效率方面考虑，不存在变相改变募集资金投向的情形，同时履行了必要的审议、核查和披露程序，不存在其他违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金监管规定的情形，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。同意本议案并请提交股东大会审议。
（四）保荐机构意见
长江证券承销保荐有限公司认为，公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高资金使用效率，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。保荐机构对上述事项无异议。
六、提交股东大会审议的相关事宜
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2012年）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的要求，本事项尚需提交股东大会审议。
七、备查文件目录
1、第五届董事会第十三次会议决议
2、第五届监事会第十一次会议决议
3、独立董事关于公司第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
4、长江证券承销保荐有限公司关于浙江三美化工股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
特此公告。
浙江三美化工股份有限公司
董事会
2022年1月11日
证券代码：603379 证券简称：三美股份 公告编号：2022-006
浙江三美化工股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 原项目：江苏三美1万吨高纯电子级氢氟酸项目
● 新项目：福建东莹6,000吨/年六氟磷酸锂及100吨/年高纯五氟化磷项目，总投资23,440.00万元，其中拟使用募集资金21,755.82万元（含原项目募集资金本金20,189.90万元及截至2021年11月30日的利息收入净额25.83万元、现金管理收益1,540.09万元，实际金额以实施变更时的具体金额为准，下同），不足部分以公司自筹资金投入。
● 变更募集资金投向的金额：21,755.82万元（含原项目募集资金本金20,189.90万元及截至2021年11月30日的利息收入净额25.83万元、现金管理收益1,540.09万元，实际金额以实施变更时的具体金额为准，下同）
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证监会《关于核准浙江三美化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]327号）核准，浙江三美化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月首次公开发行人民币普通股（A股）股票59,733,761股，发行价格每股人民币32.43元，募集资金总额人民币193,716.59万元，扣除主承销商长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）保荐及承销费用人民币8,232.95万元，减除其他与发行权益性证券直接相关的外部费用人民币4,194.03万元（包括预付保荐费用1,200.00万元、审计及验资费用1,910.38万元、律师费用424.53万元、用于本次发行的信息披露费用511.35万元、与本次发行相关的手续费及其他147.78万元），募集资金净额为人民币181,289.60万元。2019年3月27日，主承销商长江保荐将募集资金净额181,289.60万元及用于支付其他与发行权益性证券直接相关的外部费用的募集资金4,194.03万元，合计185,483.63万元汇入公司募集资金监管账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2019]第ZF10121号《验资报告》，上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。
（二）变更募集资金投资项目基本情况
本次拟变更的募投项目为“江苏三美1万吨高纯电子级氢氟酸项目”（原项目），拟使用募集资金投资金额为20,189.90万元，实施主体为江苏三美化工有限公司（公司之全资子公司，以下简称“江苏三美”），本次拟变更投向的募集资金金额为21,755.82万元（实际金额以实施变更时的具体金额为准），占原项目募集资金总额的100.00%；占公司首次公开发行募集资金总额187,493.61万元（含募集资金净额181,289.60万元及截至2021年11月30日的利息收入净额344.71万元、现金管理收益5,859.31万元，实际金额以实施变更时的具体金额为准）的11.60%。截至2021年11月30日，原项目募集资金尚未投入。
变更后的募集资金拟投资项目为“福建东莹6,000吨/年六氟磷酸锂及100吨/年高纯五氟化磷项目”（新项目），总投资23,440.00万元，其中拟使用募集资金21,755.82万元（实际金额以实施变更时的具体金额为准），不足部分以公司自筹资金投入，实施主体为福建省清流县东莹化工有限公司（公司之全资子公司，以下简称“福建东莹”）。本次变更募投项目不构成关联交易。
（三）董事会审议情况
公司于2022年1月10日召开第五届董事会第十三次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。董事会认为：公司本次变更部分募投项目，是根据当前技术和市场环境下原项目投资存在的较大技术、市场风险和公司自身的技术、市场等条件综合审慎评估，从控制募集资金投资风险、提高募集资金使用效益考虑作出的决定，新项目符合国家产业政策和市场需要，符合公司战略发展规划，具备可行性，有利于培育公司新的业绩增长点，提升公司抗周期性波动风险的能力。公司独立董事发表了同意意见。本次变更募投项目尚需提交股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划和实际投资情况
1、原项目名称：江苏三美1万吨高纯电子级氢氟酸项目
2、实施主体：江苏三美化工有限公司
3、建设内容：新建1万吨/年高纯电子级氢氟酸项目，包括高纯酸生产车间一栋。
4、项目备案情况：2011年1月5日经南通市发展和改革委员会【通发改投资[2011]7号】《备案通知》备案。
5、项目投资估算
项目拟使用募集资金20,189.9万元，其中建设投资16,905万元，项目配套流动资金3,284.9万元。投资构成情况如下：
■
6、计划实施进度
项目建设期2年，计划投资进度如下：
单位：万元
■
7、预计经济效益
项目达产后年均产品销售收入17,000万元，年均净利润5,127.40万元。项目投资内部收益率税前36.57%，税后30.90%。所得税后项目投资回收期4.77年（含建设期）。
8、实际投资情况
截至目前，原项目募集资金尚未投入，项目尚未开始建设；截至2021年11月30日，尚未使用的募集资金金额为20,189.90万元，并取得利息收入净额25.83万元、现金管理收益1,540.09万元，其中555.82万元存放于募集资金专户，21,200.00万元用于现金管理，具体情况如下：
（1）募集资金专户余额
■
（2）用于现金管理的募集资金
■
上述募集资金进行现金管理，公司已履行董事会、股东大会审议程序进行授权，并于2021年11月25日披露2021-067号公告。
原项目实施主体未发生变化。
（二）拟定原项目的原因
高纯电子级氢氟酸主要应用于集成电路、太阳能光伏和液晶显示屏等产业链中的芯片、硅片、玻璃基板等核心部件的清洗与蚀刻，是上述产品制造工艺流程中的关键性基础化工材料之一，具备较高的技术壁垒和经济附加值，其技术工艺和市场供给长期由Stella、大金、森田化学等日本企业控制。随着半导体、电子及太阳能光伏产业的迅猛发展，全球高纯电子级氢氟酸市场需求不断增长，市场空间巨大，我国高纯电子级氢氟酸生产厂家较少、产能较低，市场供不应求，特别是应用于半导体产业的高纯电子级氢氟酸严重依赖进口，发展高纯电子级氢氟酸，对我国半导体、电子及太阳能光伏等产业的发展具有重要战略意义，符合国家产业发展政策。江苏三美具备工业级无水氟化氢产能，配套建设高纯电子级氢氟酸项目，有利于提高其无水氟化氢产品附加值，开拓新的利润增长点，提高产品核心竞争力和经济效益。基于高纯电子级氢氟酸良好的市场发展前景，公司拟由子公司江苏三美投资建设1万吨高纯电子级氢氟酸项目。
（三）变更原项目的原因
高纯电子级氢氟酸属于替代进口的技术密集型产品，特别是应用于半导体芯片制造流程的高纯电子级氢氟酸，其生产工艺技术壁垒、市场进入壁垒、客户对产品质量等级要求较高，产品质量稳定性控制、企业进入相关产业供应链的难度较大，导致项目投资的技术风险、市场风险较大。公司与具备芯片级高纯电子级氢氟酸先进生产技术和全球销售渠道的日本森田化学工业株式会社合作推进浙江森田新材料有限公司2万吨蚀刻级氢氟酸项目，该合作项目于2019年完成工程建设并开始试生产，目前处于产品市场推广和客户认证过程中。根据森田新材料合作项目推进过程中产品工艺技术要求、工程建设进度及目前产品试制、市场推广和客户认证等环节的整体进度情况，为降低本项目募集资金投资的技术和市场等风险，公司审慎控制本项目的投资进度，本项目募集资金尚未投入。从森田新材料合作项目开展情况来看，近年来全球半导体、电子和太阳能光伏产业技术升级，下游企业对高纯电子级氢氟酸纯度及品质要求提高，产品工艺技术、质量控制和客户认证难度增大，尤其国际半导体头部企业对高纯电子级氢氟酸产品质量及其稳定性要求提高，对原有供应商的依赖增强，导致企业进入相关产业供应链的难度增加，产品项目投资的技术、市场风险增大。综合考虑公司合作项目开展的实际情况和公司自身技术、市场等相关条件，经审慎评估，为控制募集资金投资风险，合理利用募集资金，先投资于其他项目提高募集资金使用效率，公司拟变更本项目募集资金投向。
三、新项目的具体内容
公司于2021年8月27日披露了《关于全资子公司对外投资项目的公告》（公告编号：2021-052号），为提升公司抗周期性波动风险的能力，培育新的业绩增长点，根据国家产业发展政策、市场需求和公司战略发展规划，经公司2021年8月25日召开的第五届董事会第十次会议审议通过，公司拟由全资子公司福建东莹投资建设“福建东莹6000吨/年六氟磷酸锂及100吨/年高纯五氟化磷新建项目”，项目最终备案名称为“福建东莹6,000吨/年六氟磷酸锂及100吨/年高纯五氟化磷项目”，备案金额为23,440.00万元，拟作为本次募集资金投向变更后的新项目。项目具体情况如下：
（一）新项目基本情况
1、项目名称：福建东莹6,000吨/年六氟磷酸锂及100吨/年高纯五氟化磷项目
2、实施主体：福建省清流县东莹化工有限公司
3、实施地点：福建省三明市清流县龙津镇大路口村51号
4、建设内容：建设年产6,000吨六氟磷酸锂生产线和年产5,150吨五氟化磷生产线（其中5,050吨作为中间原料，100吨作为产品销售），并建设配套设施及公用工程。
5、投资金额：总投资23,440.00万元，其中拟使用募集资金21,755.82万元（实际金额以实施变更时的具体金额为准），不足部分以公司自筹资金投入。
6、计划实施进度：项目建设期为2年。
7、预计经济效益：
项目达产后年均销售收入63,325.82万元，年均净利润4,965.05万元。项目投资内部收益率税前28.49%，税后22.56%。所得税后项目投资回收期5.94年（含建设期）。
（二）新项目的必要性
氟化工是我国具有特色资源的优势产业，目前我国已成为全球最大的基础氟化工产品生产国和出口国。与此同时，我国氟化工产业发展存在产品结构不合理、结构性产能过剩等问题，其中工业级氢氟酸、HFCs制冷剂、氟化铝等产品占比较高、产能严重过剩，具有较高经济附加值的含氟精细化学品在氟化工产业中的占比远远低于发达国家，市场同质化竞争激烈、行业效益下滑，制约了我国氟化工行业的健康可持续发展。随着我国经济由高速发展转向到高质量发展，氟化工行业进一步向专用化、精细化、高端化、绿色化方向发展，含氟精细化学品处于氟化工产业链的顶端，是我国氟化工产业结构调整的重点突破方向。含氟精细化学品是对于基本氟化工生产的初级或次级化学品经过深加工而制成的具有特定用途、技术密集、附加值高、小批量生产的系列含氟产品，主要包括含氟医药及中间体、含氟农药及中间体、含氟电子化学品等，其中六氟磷酸锂作为锂电池电解液溶质，是我国含氟精细化学品重点发展领域之一。
公司主营第三代HFCs制冷剂和第二代HCFCs制冷剂、发泡剂及上游配套原料无水氟化氢（AHF），其中HFCs制冷剂为公司对外销售的最主要产品，是公司营业收入的主要组成部分。受《蒙特利尔议定书》基加利修正案影响，近年来HFCs制冷剂行业产能大幅扩张，2019年以来行业进入市场供过于求、产品价格大幅回落的下行周期，市场竞争激烈，产品盈利水平、企业开工率大幅下降，导致公司2019、2020年度营业收入、净利润同比大幅下降。目前，HFCs制冷剂市场仍面对较大的行业产能压力，行业处于下行周期底部，下行周期风险持续存在，给公司经营业绩带来较大不利影响。面对HFCs制冷剂下行周期压力，公司一方面持续巩固HFCs制冷剂的市场优势地位，另一方面加快产业链延伸步伐，向氟精细化学品、氟聚合物等新领域延伸产业链，增强抗周期性风险能力。公司之子公司福建东莹位于福建省三明市，区域内拥有丰富的萤石矿资源，以此为基础，三明地区发展出以萤石精粉、氢氟酸、氟化盐为主，同时不断扩大氟精细化学品生产的氟化工产业。响应地区产业发展政策，福建东莹努力打造多元化、特色化、高端化的氟化工产业链，以解决主导产品单一、抗风险能力弱、企业无法进一步发展的难题。同时，萤石是氟化工产业链中氟元素的主要来源，为不可再生的全球性稀缺资源，属于我国战略性矿产资源，由于其稀缺性和超采严重，我国对萤石矿实行开采总量控制，萤石价格整体呈震荡向上趋势，提高了包括公司在内的无自有萤石矿的氟化工企业的生产成本，使得企业向下游高端产品方向发展，努力提高附加值。六氟磷酸锂是公司规划氟精细化学品板块的重点产品之一，建设六氟磷酸锂项目符合我国氟化工产业结构调整要求和地区产业发展政策，符合公司战略发展规划，对公司向氟精细化学品领域产业链延伸、提升抗周期性波动风险能力具有重要意义。
（三）新项目的可行性
新能源汽车产业是国家战略性新兴产业之一，发展新能源汽车是我国应对气候变化、推动绿色发展的战略举措，也是全球汽车产业发展的必然趋势。根据国务院办公厅颁布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》目标，2021年起，我国新能源汽车在国家生态文明试验区、大气污染防治重点区域的公共领域新增车辆中占比不低于80%；到2025年，新能源汽车销量占比达到20%左右；到2035年，力争纯电动汽车成为新销售车辆主流，公共领域用车全面电动化。政策的大力支持推动新能源汽车产业链迅猛发展。锂电池是新能源汽车的“心脏”，是新能源汽产业发展的核心环节。电解液是锂电池中锂离子传输的载体，对于锂电池的能量密度以及循环、倍率、储存和安全等性能影响较大，其中电解质是电解液的核心原材料。六氟磷酸锂（LiPF6）具有良好的离子迁移数和解离常数、较高的电导率和电化学稳定性，以及较好的抗氧化性能和铝箔钝化能力，且能与各种正负极材料匹配，是目前商业化应用最广泛的电解质锂盐，对锂电池及新能源汽车产业发展具有重要基础性作用，是国家发改委《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的鼓励类产业项目。受益于新能源汽车产业的快速发展和广阔的市场前景，六氟磷酸锂市场需求大幅增长，并出现较大的供给缺口。公司本次建设六氟磷酸锂项目，符合国家新能源汽车产业发展政策和市场趋势。
目前国内六氟磷酸锂生产工艺技术及设备均已实现国产化，产品质量达到了国际先进水平。本次建设六氟磷酸锂项目将利用消化吸收创新国内外先进技术的成功经验，采用先进可靠的生产技术和设备，保证项目产品质量的稳定性和市场竞争力。同时，项目建设主体福建东莹具有5万吨无水氟化氢产能，将为六氟磷酸锂项目提供原料自主配套，作为产业链延伸项目，具有成本优势，有利于提高项目的经济效益。此外，项目所在地福建省三明市萤石矿资源储备丰富，政策对氟化工产业发展的支持力度较大，氟化工产业基础配套较为完善，同时福建东莹具有成熟的氟化工项目建设和生产管理经验，有利于提高项目建设效率，本次六氟磷酸锂项目建设条件具有一定优势。
（四）新项目投资估算
新项目总投资23,440万元，具体投资构成如下：
单位：万元
■
四、新项目审批备案情况
“福建东莹6,000吨/年六氟磷酸锂及100吨/年高纯五氟化磷项目”（新项目）于2021年8月31日经清流县工业和信息化局【闵工信备[2021]G040025号】《备案证明》备案。
截止目前，新项目土地使用权及环评手续正在办理过程中。
五、新项目的市场前景和风险提示
（一）新项目的市场前景
面对全球日益严峻的能源和环境问题，开发清洁低碳能源已成为世界各国保障能源安全、应对气候变化、实现可持续发展的共同选择。锂电池由于在循环寿命、能量密度、比容量、安全性、成本、绿色环保等方面的综合优势，成为新能源发展趋势下主流的新型动力、储能和移动电源装置，应用领域主要包括电动汽车、电动摩托车、电动自行车、电动工具等产品的动力系统，火电、水电、风电、太阳能电站等的储能系统，通信基站后备电源，手机、笔记本电脑及其他消费电子产品的移动电源，特别是电动化趋势下新能源汽车全球化发展对锂电池产业起到巨大的拉动作用，同时，随着产业链技术创新，锂电池应用场景还在不断拓展。电解液是锂电池四大关键材料之一，电解质作为电解液的核心原材料，直接影响着锂电池的搁置时间和使用寿命、内阻与功率特性、充放电效率、使用温度范围、安全性能及成本等，六氟磷酸锂是目前产业化应用最主流的电解质，受益于新能源汽车及锂电池产业链的快速发展，市场需求大幅增长。
（下转102版）
