（上接102版）

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第一、二个考核期持有人考核结果为“合格”的，持有人在对应解锁时点已解锁的权益可分配60%，其余40%顺延至下一解锁期，并根据下一考核期考核结果确定是否分配。如下一考核期持有人考核结果为“优秀”或“良好”，则该顺延部分权益可在下一解锁期向持有人分配；如下一考核期持有人考核结果为“合格”、“待改进”或“不合格”，则该顺延部分权益不再向持有人分配。

第三个考核期持有人考核结果为“合格”的，持有人在对应解锁时点已解锁的权益可分配60%，其余40%不再向持有人分配。

（3）考核结果为“待改进”

第一、二个考核期持有人考核结果为“待改进”的，持有人在对应解锁时点已解锁的权益暂不分配，全部顺延至下一解锁期，并根据下一考核期考核结果确定是否分配。如下一考核期持有人考核结果为“优秀”或“良好”，则该顺延部分权益可在下一解锁期向持有人全部分配；如下一考核期持有人考核结果为“合格”，则该顺延部分权益可在下一解锁期向持有人分配60%，其余40%不再向持有人分配；如下一考核期持有人考核结果为“待改进”或“不合格”，则该顺延部分权益不再向持有人分配。

第三个考核期持有人考核结果为“待改进”的，持有人在对应解锁时点已解锁的权益不再向持有人分配。

（4）考核结果为“不合格”

任一考核期持有人考核结果为“不合格”的，持有人在对应解锁时点已解锁的权益不向持有人分配。

因持有人考核结果为“合格”、“待改进”或“不合格”而最终未获分配的股票和相关权益不再由持有人享有，并由管理委员会按照持有人原始认购成本收回对应的份额。

六、公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

七、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议。由持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

（一）持有人会议

持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；

（4）审议和修订《管理办法》；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使股东权利；

（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

2、持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事长或其授权代表人负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

单独或合计持有本员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，管理委员会可以通过口头方式通知并立即召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

3、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额对应一票表决权；

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

（4）每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（《管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

（6）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以采取现场结合通讯或通讯方式进行。以现场结合通讯或通讯等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当充分保障持有人的知情权和表决权；

（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（二）管理委员会

员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

1、管理委员会委员的选任程序

管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

2、管理委员会委员的义务

管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，对本员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

（7）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应承担赔偿责任。

3、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）组织开立并管理员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

（3）组织办理员工持股计划份额认购相关事宜；

（4）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

（5）代表全体持有人行使股东权利；

（6）代表员工持股计划对外签署相关文件；

（7）管理员工持股计划利益分配；

（8）决定持有人的资格取消相关事项；

（9）批准持有人份额转让、收回；

（10）决定员工持股计划剩余份额、被收回份额的归属；

（11）办理员工持股计划份额的簿记建档、变更和继承登记；

（12）拟定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转债等再融资事宜的方案；

（13）负责员工持股计划所持标的股票解锁后的减持相关事宜；

（14）拟定《管理办法》的修订方案；

（15）负责与公司的沟通联系事宜，向公司董事会提议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（16）决定本员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

（17）持有人会议授权的其它职责；

（18）相关法律法规和本员工持股计划规定应由管理委员会履行的其他职责。

4、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

5、管理委员会的召集程序

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。

代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

管理委员会会议通知应为书面形式，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体委员。会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议期限；

（3）事由及议题；

（4）发出通知的日期。

如遇紧急情况，管理委员会可以通过口头方式通知并立即召开管理委员会会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会会议的说明。

6、管理委员会的召开和表决程序

（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

（2）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会委员签字。

（3）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

（4）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

7、管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

（3）会议议程；

（4）管理委员会委员发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

（三）持有人

参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划的持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

1、持有人的权利如下：

（1）参加持有人会议并表决；

（2）按份额比例享有本员工持股计划的权益；

（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）相关法律法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）存续期内，除本员工持股计划另有规定或管理委员会批准外，持有人不得转让其持有本计划的份额；

（2）按认购份额及时足额缴纳认购款；

（3）按所持份额承担员工持股计划的风险；

（4）按所持份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票减持时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件、股票减持后，依国家规定以及其他相关法律、法规所规定的税费；

（5）遵守生效的持有人会议决议；

（6）遵守相关法律法规和本员工持股计划及《管理办法》的规定，并承担相应义务。

（四）股东大会授权董事会事项

公司拟提请股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、拟定和修改本员工持股计划；

2、办理本员工持股计划的设立、变更和终止等相关事宜；

3、办理本员工持股计划相关手续以及所受让股票锁定、解锁的全部事宜；

4、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规或政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规或相关政策对本员工持股计划进行相应调整；

5、在相关法律法规及《公司章程》允许范围内，办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关规定明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。

八、员工持股计划的变更和终止

（一）员工持股计划的变更

存续期内,员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（二）员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期满且未延期的，自行终止。

2、存续期内，本员工持股计划所持股票全部解锁，且本计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

九、员工持股计划权益的处置

（一）员工持股计划的资产构成

1、公司股票；

2、现金存款和应计利息；

3、资金管理取得的收益等其他资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

（二）员工持股计划存续期内的权益分配

1、本员工持股计划权益分配具体事宜由管理委员会决定并组织实施，持有人按所持份额享有员工持股计划的资产。

2、锁定期内，公司发生送红股、转增股本等事项，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期及解锁后的权益分配方式与相对应的股票相同。

3、锁定期内，公司发生现金分红时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金红利暂不分配，待股份解锁后，根据相应考核期考核结果对应的持有人可分配权益比例确定持有人在本期解锁时点可分配的现金红利金额，并在存续期内将依法扣除相关税费及筹资本息（若有）后的净额向相应的持有人分配。

4、存续期内，管理委员会可对已解锁的股票采取以下处置方式：根据相应考核期考核结果对应的持有人可分配权益比例确定持有人在本期解锁时点可分配的股票数量，择机出售相应的股票，所获资金依法扣除相关税费及筹资本息（若有）后的净额向相应的持有人进行分配；或将相应的标的股票依法过户至持有人个人账户，由个人自行处置。

（三）持有人权益的处置

1、存续期内，除相关法律法规和《管理办法》另有规定外，未经管理委员会同意，持有人所持有的本员工持股计划份额或权益不得退出、转让或用于抵押、质押、担保及偿还债务或作其他类似处置，未经管理委员会同意擅自作出上述处置的，该处置行为无效。

2、持有人所持份额或权益取消的情形

存续期内，发生如下情形之一的，持有人的参与资格将被取消：

（1）持有人辞职或擅自离职；

（2）持有人在劳动（返聘）合同到期后拒绝与公司及控股子公司续签劳动（返聘）合同；

（3）持有人劳动（返聘）合同到期后，公司及控股子公司决定不与其续签劳动（返聘）合同；

（4）持有人被公司或控股子公司解除劳动合同；

（5）持有人触犯法律法规被采取强制措施或追究刑事责任；

（6）持有人违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司或控股子公司利益或声誉；

（7）管理委员会认定的其他情形。

在存续期内发生上述情形之一的，由管理委员会决定取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并按该持有人原始认购成本收回持有人所持份额或由其他持有人按上述价格受让该份额。

截至管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划资格当日之前，员工持股计划仅就已实现的现金收益中在当期解锁时点根据考核结果确定的持有人可分配部分由该持有人享有，在当期解锁时点不可分配部分以及尚未出售的股份和相关权益不再由该持有人享有。

3、持有人所持份额或权益调整的情形

（1）退休、丧失劳动能力、死亡。存续期内，截至该种情形发生之日前，员工持股计划已实现的现金收益中在当期解锁时点根据考核结果确定的持有人可分配部分，可由原持有人享有，或其合法继承人继承并享有；已实现的现金收益中在当期解锁时点不可分配部分，以及尚未出售的股份和相关权益，由管理委员会根据具体情况，决定是否由原持有人继续享有，或其合法继承人继承并享有，或调减、取消其份额，已调减或取消份额按持有人原始认购成本收回，对应的股份及权益，原持有人、合法继承人将不再享有；

（2）持有人主动申请降职、降级，或因重大过错等原因被公司降职、降级。存续期内，管理委员会根据具体情况，决定是否调整持有人所持份额，包括调减份额以及取消资格，已调减或取消份额按持有人原始认购成本收回。截至管理委员会调减持有人所持份额或取消持有人参与本员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划仅就已实现的现金收益中在当期解锁时点根据考核结果确定的持有人可分配部分，由原持有人享有，在当期解锁时点不可分配部分以及尚未出售的股份和相关权益不再由该持有人享有。

4、持有人所持份额或权益不作变更的情形

（1）因公司或控股子公司工作需要，持有人职务变更但仍符合参与条件；

（2）管理委员会认定的其他情形。

（四）员工持股计划存续期满后的权益处置办法

本员工持股计划存续期满不延期或提前终止的，由管理委员会在存续期届满或提前终止之日起30个工作日内完成清算，并根据考核结果和持有人所持份额进行分配。

本员工持股计划存续期满后，若所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

十、其他重要事项

1、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按国家有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

2、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效。

3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

浙江三美化工股份有限公司

董事会

2022年1月10日