兴民智通（集团）股份有限公司
关于第五届董事会第二十七次会议决议的公告
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2022-004
兴民智通（集团）股份有限公司
关于第五届董事会第二十七次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司实际控制人赵丰先生控制的深圳市丰启投资有限公司拟认购公司本次非公开发行股份，构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，此次赵丰先生将对涉及非公开的部分相关议案进行回避表决。
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议（以下简称“会议”）的会议通知于2022年1月5日以邮件、电话等方式发出，会议于2022年1月10日上午在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到董事7人，现场出席董事1人，参加通讯表决6人，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、法规规定，会议由董事长赵丰先生召集并主持。
本次会议以记名投票表决和通讯表决相结合的方式形成了以下决议：
一、审议通过了《关于选举副董事长的议案》；
选举蒋超先生为公司第五届董事会副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止，简历详见附件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于调整董事会专门委员会成员的议案》；
因公司董事会成员发生变化，同意调整董事会专门委员会成员构成，调整后的专门委员会成员如下：
1、战略发展委员会：由5名董事组成，由赵丰先生担任主任委员（召集人），成员为蒋超先生、高赫男先生、胡社教先生（独立董事）和李宁梓先生（独立董事）；
2、审计委员会：由3名董事组成，由邵世凤先生（独立董事）担任主任委员（召集人），成员为肖亚红女士（独立董事）和蒋超先生；
3、提名委员会：由3名董事组成，由李宁梓先生（独立董事）担任主任委员（召集人），成员为邵世凤先生（独立董事）和赵丰先生；
4、薪酬与考核委员会：由3名董事组成，由肖亚红女士（独立董事）担任主任委员（召集人），成员为胡社教先生（独立董事）和蒋超先生。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于终止2021年度非公开发行股票事项的议案》；
鉴于2021年度非公开发行股票预案披露以来，公司相关情况已发生变化，经征求专业机构等相关方意见，并经进一步充分论证，董事会同意终止2021年度非公开发行股票事项，并筹划2022年度非公开发行股票事项。具体内容请见公司于2022年1月11日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止2021年度非公开发行股票事项的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，并同意将该议案提交2022年第二次临时股东大会审议；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对非公开发行A股股票的要求和条件进行逐项自查，认为公司符合非公开发行A股股票的有关规定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、会议逐项表决审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》，并同意将该议案提交2022年第二次临时股东大会审议；
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵丰回避表决。
（二）发行方式
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵丰回避表决。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为实际控制人赵丰控制的丰启投资，发行对象将以现金方式认购公司本次发行的股份。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵丰回避表决。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十七次会议决议公告日（2022年1月11日）。本次非公开发行股票的发行价格为5.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵丰回避表决。
（五）发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过18,617.1120万股，不超过发行前公司总股本的30%。若公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次发行的发行股票数量将相应调整。
在上述范围内，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权、证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵丰回避表决。
（六）本次发行股份的限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵丰回避表决。
（七）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵丰回避表决。
（八）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵丰回避表决。
（九）募集资金金额及投资项目
本次非公开发行募集资金总额不超过97,367.50万元（含本数），公司在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵丰回避表决。
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵丰回避表决。
六、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》，并同意将该议案提交2022年第二次临时股东大会审议；
详细内容请见公司于2022年1月11日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《兴民智通（集团）股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵丰回避表决。
七、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，并同意将该议案提交2022年第二次临时股东大会审议；
详细内容请见公司于2022年1月11日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《兴民智通（集团）股份有限公司关于2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵丰回避表决。
八、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》，并同意将该议案提交2022年第二次临时股东大会审议；
详细内容请见公司于2022年1月11日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉暨本次非公开发行涉及关联交易的公告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵丰回避表决。
九、审议通过了《关于提请股东大会批准赵丰及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，并同意将该议案提交2022年第二次临时股东大会审议；
详细内容请见公司于2022年1月11日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于提请股东大会批准赵丰及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的公告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵丰回避表决。
十、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交2022年第二次临时股东大会审议。
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。
详细内容请见公司于2021年1月11日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》，并同意将该议案提交2022年第二次临时股东大会审议；
为保证公司本次非公开发行股票工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，根据证券监管部门的要求，结合市场环境和本公司具体情况制定、调整、修改、补充和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、募集资金用途等与本次非公开发行股票相关事项；
2、根据相关法规及主管部门要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料、反馈意见回复、承诺函等材料；根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；办理本次非公开发行股票相关的登记、核准、备案等手续及信息披露事宜；
3、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，修改、补充、签署、执行、终止任何与本次非公开发行有关的协议、合同和文件，包括但不限于保荐/承销协议、中介机构聘用协议、保密协议、与投资者签署的股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；
4、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
5、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记、新增股份登记等相关事宜；
6、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
7、如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对上市公司非公开发行股票政策有新规定或监管要求发生变化，或者市场条件或公司实际情况发生变化时，对本次非公开发行股票具体方案进行调整，并相应修订发行方案、发行预案等文件；
8、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行有关的一切事宜；
9、办理与本次发行有关的其他事宜；
10、上述第4项和第5项自股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于公司〈未来三年（2022-2024年）股东回报规划〉的议案》，并同意将该议案提交2022年第二次临时股东大会审议；
详细内容请见公司于2022年1月11日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《兴民智通（集团）股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于建立募集资金专项账户的议案》；
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。因此，公司2022年度非公开发行A股股票方案及相关事项经公司董事会、股东大会批准并经中国证券监督管理委员会等相关主管部门核准后，公司将根据上述法律法规规定设立募集资金专项账户。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》；
公司定于2022年1月26日召开2022年第二次临时股东大会。详细内容请见公司于2022年1月11日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年第二次临时股东大会通知的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司
董事会
2022年1月10日
附件：
简历
蒋超：男，中国国籍，无境外居留权，1981年10月出生，汉族，中共党员。本科学历，学士学位。曾就任广东南粤银行股份有限公司深圳分行产品经理、专职审查人等职，东方网力科技股份有限公司董事、副总裁、财务总监。自2022年1月7日起，任公司董事。
截至本公告日，蒋超先生未持有本公司股份，与公司持股5%以上的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他规定等要求的任职资格。
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2022-005
兴民智通（集团）股份有限公司
关于第五届监事会第十九次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次会议（以下简称“会议”）会议通知于2022年1月5日以邮件、电话等方式发出，会议于2022年1月10日上午以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、法规规定，会议由召集人罗天明先生主持。
本次会议通过记名投票表决和通讯表决相结合的方式形成了以下决议：
1、审议通过了《关于选举监事会主席的议案》；
选举罗天明先生为公司第五届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至第五届监事会届满之日止，简历详见附件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于终止2021年度非公开发行股票事项的议案》；
鉴于2021年度非公开发行股票预案披露以来，公司相关情况已发生变化，经征求专业机构等相关方意见，并经进一步充分论证，监事会同意终止2021年度非公开发行股票事项，并筹划2022年度非公开发行股票事项。具体内容请见公司于2022年1月11日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止2021年度非公开发行股票事项的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，并同意将该议案提交2022年第二次临时股东大会审议；
经核查，公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行A股股票的各项规定，具备非公开发行A股股票的条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、会议通过逐项表决审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》，并同意将该议案提交2022年第二次临时股东大会审议；
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为实际控制人赵丰控制的丰启投资，发行对象将以现金方式认购公司本次发行的股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十七次会议决议公告日（2022年1月11日）。本次非公开发行股票的发行价格为5.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过18,617.1120万股，不超过发行前公司总股本的30%。若公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次发行的发行股票数量将相应调整。
在上述范围内，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权、证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）本次发行股份的限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）募集资金金额及投资项目
本次非公开发行募集资金总额不超过97,367.50万元（含本数），公司在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》，并同意将该议案提交2022年第二次临时股东大会审议；
详细内容请见公司于2022年1月11日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《兴民智通（集团）股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，并同意将该议案提交2022年第二次临时股东大会审议；
详细内容请见登载于2022年1月11日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《兴民智通（集团）股份有限公司关于2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》，并同意将该议案提交2022年第二次临时股东大会审议；
详细内容请见公司于2022年1月11日刊载在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司与特定对象签署附条件生效〈股份认购协议〉暨本次非公开发行涉及关联交易的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交2022年第二次临时股东大会审议；
详细内容请见公司于2022年1月11日刊载在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于公司〈未来三年（2022-2024年）股东回报规划〉的议案》，并同意将该议案提交2022年第二次临时股东大会审议；
详细内容请见公司于2022年1月11日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司
监事会
2022年1月10日
附件：
简历
罗天明：男，中国国籍，无境外居留权，1985年10月出生，汉族，本科学历，学士学位。曾就任联想阳光雨露信息技术服务有限公司渠道经理，泰康人寿深圳分公司信息技术工程师、办公室综合行政主管、办公室副主任兼总经理助理，东方网力科技股份有限公司监事会主席。自2022年1月7日起，任公司监事。
截至目前，罗天明先生未持有本公司股份，与公司持股5%以上的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他规定等要求的任职资格。
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2022-006
兴民智通(集团)股份有限公司
关于召开2022年第二次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议于2022年1月10日召开，会议决议于2022年1月26日（星期三）召开2022年第二次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：2022年第二次临时股东大会。
2、会议召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，决定召开2022年第二次临时股东大会，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2022年1月26日（星期三）下午15:00；
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年1月26日上午9:15～9:25、9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2022年1月26日上午9:15至下午15:00。
5、会议召开的方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2022年1月20日。
7、出席对象：
（1）截至2022年1月20日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师或其它董事会邀请的嘉宾。
8、现场会议地点：深圳市福田区侨香路恒邦置地大厦26层
二、会议审议事项
1、审议《关于终止前次非公开发行股票事项的议案》；
2、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
3、审议《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》；
3.1发行股票的种类和面值
3.2发行方式
3.3发行对象及认购方式
3.4定价基准日、发行价格和定价原则
3.5发行数量
3.6本次发行股份的限售期
3.7本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
3.8上市地点
3.9募集资金金额及投资项目
3.10本次发行决议的有效期
4、审议《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》；
5、审议《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
6、审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》；
7、审议《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的议案》；
8、审议《关于提请股东大会批准赵丰及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；
9、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》；
10、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
11、审议《关于制定〈未来三年（2022-2024年）股东回报规划〉的议案》；
本次股东大会议案1～9属于特别决议事项，其中议案3需要逐项表决，关联股东将对议案1、3～6、8～9进行回避表决。
上述议案1、议案10已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，议案2-9、议案11已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，详细内容请见公司分别于2021年7月28日和2022年1月11日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，本次股东大会审议的上述议案均属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票并公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、提案编码
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四、出席会议登记办法
1、登记时间：2022年1月21日上午8:30-11:30，下午14:00-17:00
2、登记地点：龙口市龙口经济开发区兴民智通（集团）股份有限公司证券部
3、登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；
（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；
（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2022年1月21日下午17:00前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。
五、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
（一）网络投票的程序
1、投票代码：362355
2、投票简称：兴民投票
3、填报意见表决
本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票时间：2022年1月26日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年1月26日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年1月26日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
六、其他事项
1、会议联系人：王昭
联系电话：0535-8882355
传真电话：0535-8886708
地址：深圳市福田区侨香路恒邦置地大厦26层
邮编：265716
2、公司股东参加现场会议的食宿和交通费用自理。
七、备查文件
1、第五届董事会第二十七次会议决议；
2、第五届监事会第十九次会议决议。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司
董事会
2022年1月11日
附件：
授权委托书
致：兴民智通（集团）股份有限公司
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席兴民智通（集团）股份有限公司2022年第二次临时股东大会，对以下议案以记名投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。
（说明：请对每一表决事项的意见选择“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”并在相应栏内打“√”；“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”仅能选一项，多选视为废票处理）
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委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人签字：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托期限：自签署日至本次股东大会结束
（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2022-007
兴民智通（集团）股份有限公司
关于公司与特定对象签署附条件生效的《股份认购协议》
暨本次非公开发行涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次2022年度非公开发行A股股票方案尚需获得公司股东大会的审议通过及中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行A股股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）于 2022 年 1 月10日与深圳市丰启投资有限公司（以下简称“丰启投资”） 签署了《兴民智通（集团）股份有限公司与深圳市丰启投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“本协议”）。公司拟非公开发行不超过186,171,120股人民币普通股A股股票（具体发行数量在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后由公司与主承销商根据中国证监会的有关规定协商确定，以下简称“本次发行”），丰启投资拟以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。
因丰启投资系公司实际控制人赵丰先生控制的公司，且其认购本次非公开发行股份后将成为公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，丰启投资认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易已经公司2022年1月10日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事赵丰先生回避表决。该议案提交公司董事会审议前已取得独立董事的事前认可，且独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。本次关联交易尚需获得股东大会的批准,并经中国证券监督管理委员会核准，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
二、关联方基本情况
1、丰启投资基本情况
名称：深圳市丰启投资有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5FRYF056
成立日期：2019年9月5日
注册资本：50,000万元人民币
法定代表人：赵丰
企业地址：深圳市福田区香蜜湖街道香岭社区侨香路3089号恒邦置地大厦二十六层2601-A1
经营范围：一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报），投资咨询、创业投资。许可经营项目：无。
2、股权控制关系
截至本公告披露日，丰启投资股权控制关系如下：
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注：赵丰与何乐花为母子关系。
3、主营业务情况
丰启投资成立于2019年9月，成立以来的主营业务为投资咨询、创业投资。
4、最近一年主要财务数据
单位：元
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注：以上财务数据（单体）未经审计。
5、关联关系
丰启投资是公司实际控制人赵丰先生控制的公司，其本次以现金方式认购公司非公开发行股份，构成关联交易。
6、其他说明
经查询，丰启投资不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司非公开发行的人民币普通股股票。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即 2022年1月11日）。本次非公开发行股票的发行价格为5.23/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。
五、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体与签订时间
甲方：深圳市丰启投资有限公司
乙方：兴民智通（集团）股份有限公司
签订时间：2022年1月10日
（二）认购标的
乙方拟以非公开发行方式，向甲方发行股票募集资金。本次拟非公开发行的人民币普通股（A股）的股票数量不超过186,171,120股（含），未超过本次发行前公司总股本的30%，每股面值为1.00元。本次非公开发行股票的最终发行数量，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）认购价格和认购数量
1、认购价格
（1）本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日，即2022年1月11日，经双方协商一致，乙方本次发行股票的发行价格为5.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日兴民智通股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（2）在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
2、认购数量
（1）甲方以现金方式认购不超过186,171,120股（含）。乙方本次非公开发行股票的最终发行数量，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会授权，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）若本次非公开发行股票数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调整或根据发行核准文件的要求予以调整的，甲方股票认购数量按上述认购比例相应调整。具体认购数量、认购金额将届时由甲乙双方另行签署补充协议进行约定。
（3）若发行人股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
（四）认股价款支付与股票交割
1、在兴民智通本次非公开发行取得中国证监会批文后，兴民智通聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向认购方发出书面通知，甲方应按通知的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商指定的银行账户。
2、在甲方支付认股价款后，乙方应尽快将甲方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
（五）股份锁定
1、甲方在本次发行中认购的乙方股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。甲方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。
2、相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。
3、甲方本次认购股份在上述锁定期满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律法规和深交所的规则办理，发行人对此不作出任何保证和承诺，但发行人应及时配合甲方办理股份解除限售所需的有关手续。
（六）协议生效
1、本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署之日起成立，且以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）本次发行获得发行人董事会、股东大会的批准；
（2）本次发行获得中国证监会核准。
2、若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
（七）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、若甲方未按本协议约定如期足额履行缴付认股价款的义务，则构成对本协议的根本违约，应每日按未缴纳认购款的千分之一向乙方支付违约金；若延期10个工作日仍未足额缴纳的则视为放弃认购该部分未缴认购款对应的股份，已支付给乙方的认股价款及其孳息归乙方所有，且乙方有权解除合同。
3、本协议项下本次发行事项如未获得：（1）发行人董事会审议通过；（2）发行人股东大会审议通过；（3）中国证监会的核准的，均不构成乙方违约，乙方无需承担违约责任。
4、一方因本协议约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
丰启投资认购公司本次非公开发行全部股份后，其将成为公司控股股东，表明其对公司发展战略的支持、对公司发展前景的信心。本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，有利于增强公司资本实力，缓解公司营运资金压力，加强实际控制人对公司的控制权，提升投资者信心，符合公司及全体股东的利益。
本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年初至本公告披露之日，除本次关联交易外，公司与丰启投资未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
经审查，我们认为，本次非公开发行股票认购对象符合《发行管理办法》《实施细则》等法律法规规定的条件。公司与认购对象签订的附条件生效的股份认购协议的条款及签署程序符合法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。
本次向丰启投资发行股票构成关联交易，关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、独立意见
公司实际控制人赵丰先生控制的深圳市丰启投资有限公司认购本次非公开发行股票，构成关联交易。本次非公开发行股票的价格系根据《上市公司证券发行管理办法》和《非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定确定，价格客观、公允；公司与丰启投资签署的附条件生效的《股份认购协议》条款设置合理合法，本次关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情况。公司董事会在审议本次关联交易相关议案时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。
因此，我们同意本次非公开发行股票涉及关联交易事项，并同意将该议案提交2022年第二次临时股东大会审议。
九、备查文件
1、第五届董事会第二十七次会议决议；
2、第五届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
4、公司与丰启投资签署的《兴民智通（集团）股份有限公司与深圳市丰启投资有限公司附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司
董事会
2022年1月11日
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2022-008
兴民智通（集团）股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取处罚或监管措施及相应整改措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请2022年度非公开发行股票事项。根据中国证券监督管理委员会的相关要求，经公司核查确认，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）采取处罚或监管措施的情况及相应的整改情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在受到证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
最近五年，公司收到中国证券监督管理委员会山东监管局行政监管措施1次、监管函2次、警示函1次，收到深交所出具的通报批评1次、关注函6次，具体情况如下：
（一）2020年5月，上市公司收到山东证监局《关于对兴民智通（集团）股份有限公司的监管关注函》（鲁证监函[2020]119号）。
(下转106版)
