深圳市金新农科技股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
决议公告
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2022-004
债券代码：128036 债券简称：金农转债
深圳市金新农科技股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形；
2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开情况
1、召开时间：
（1）现场会议时间：2022年1月10日下午14:30
（2）网络投票时间：2022年1月10日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年1月10日的交易时间即：9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年1月10日上午9:15至下午15:00期间任意时间。
2、现场会议召开地点：深圳市光明区光明街道光电北路18号金新农大厦16楼
3、召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开
4、召 集 人：公司董事会
5、主 持 人：公司董事长郝立华先生
6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，股东大会作出的决议合法有效。
二、会议出席情况
出席本次会议的股东及股东代理人共计9名，代表股份264,187,665股，占公司有表决权股份总数的38.2475%。
其中，现场参加本次股东大会的股东及股东代理人共计1名，代表股份250,699,507股，占公司有表决权股份总数的36.2948%。
通过网络和交易系统投票的股东共计8名，代表股份13,488,158股，占公司有表决权股份总数的1.9527%。
公司部分董事、监事及董事候选人、董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员以及见证律师广东华商律师事务所许伟东律师、柳燕华律师列席了本次会议。
三、议案审议表决情况
本次股东大会共2个议案，以现场表决和网络投票相结合的方式审议通过了全部议案。议案1属于特别决议事项，获得出席会议的股东所持有效表决权股份总数三分之二以上同意；议案2属于累积投票议案，补选非独立董事2人，每人获得的同意票数均占出席会议的股东所持有效表决权股份总数二分之一以上。具体表决情况如下：
1、审议通过《关于2022年度为公司下游经销商、养殖场（户）提供担保额度支持的议案》
总表决结果为：同意264,186,165股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9994％；反对1,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
中小投资者表决结果：同意220,830股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.3253％；反对1,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.6747％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
2、审议通过《关于补选公司董事的议案》
2.01：选举代伊博女士为第五届董事会非独立董事
总表决结果为：同意251,139,507股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的95.06％。
中小投资者表决结果：同意50,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的22.49％。
本议案获得的同意票数已达到出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上，代伊博女士当选公司第五届董事会非独立董事。
2.02：选举陈利坚先生为第五届董事会非独立董事
总表决结果为：同意251,089,508股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的95.04％。
中小投资者表决结果：同意1股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0004％。
本议案获得的同意票数已达到出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上，陈利坚先生当选公司第五届董事会非独立董事。
四、律师出具的法律意见
本次股东大会经广东华商律师事务所许伟东律师、柳燕华律师现场见证并出具了《法律意见书》，该《法律意见书》认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
五、备查文件
1、深圳市金新农科技股份有限公司《2022年第一次临时股东大会决议》
2、广东华商律师事务所出具的《广东华商律师事务所关于深圳市金新农科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书》
特此公告。
深圳市金新农科技股份有限公司董事会
2022年1月10日
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2022-005
债券代码：128036 债券简称：金农转债
深圳市金新农科技股份有限公司
第五届董事会第二十二次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次（临时）会议通知于2022年1月6日以电子邮件、微信、电话等方式发出，并于2022年1月10日（星期一）在光明区金新农大厦会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事7人，亲自出席董事7人。公司董事长郝立华先生、副董事长陈俊海先生现场出席，其他董事以通讯方式出席了本次会议，会议由董事长郝立华先生主持。公司董事会秘书、监事及其他高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票表决方式进行了表决，表决通过了如下决议：
一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》
具体内容详见公司2022年1月11日披露于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的公告》。
独立董事发表了明确同意的独立意见，北京安杰（上海）律师事务所出具了法律意见书，上海信公科技集团股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
此议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会召开时间将另行通知。
二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
具体内容详见公司2022年1月11日披露于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
独立董事发表了明确同意的独立意见，北京安杰（上海）律师事务所出具了法律意见书，上海信公科技集团股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
三、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司控股子公司使用关联方在建项目部分已建设施生产经营暨关联交易的议案》，关联董事郝立华先生、代伊博女士、陈利坚先生回避表决。
具体内容详见公司2022年1月11日披露于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司控股子公司使用关联方在建项目部分已建设施生产经营暨关联交易的公告》。
独立董事就本次关联交易予以事前认可并发表了独立意见，中信证券股份有限公司出具了核查意见。
四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
具体内容详见公司2022年1月11日披露于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》。
独立董事发表了明确同意的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
特此公告。
深圳市金新农科技股份有限公司董事会
2022年1月10日
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2022-006
债券代码：128036 债券简称：金农转债
深圳市金新农科技股份有限公司
第五届监事会第二十次（临时）会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次（临时）会议于2022年1月6日以微信、电话、电子邮件等方式发出通知，并于2022年1月10日（星期一）在光明区金新农大厦会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席监事3人，亲自出席监事3人，会议由监事会主席李新年先生主持，会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》相关法律法规及《激励计划》的有关规定，监事会对本次回购注销已不符合条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实。经审核，监事会认为：鉴于激励对象已不再符合激励条件，公司将该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销符合相关法律、法规的规定，本次回购注销部分限制性股票的审议程序合法有效，回购原因、数量及价格合法、合规，同意本次回购注销。
此议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会召开时间将另行通知。
二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
经审核，监事会认为：根据公司《激励计划》的相关规定，2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照相关规定办理2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售事宜。同时，监事会对解除限售资格合法有效的激励对象名单进行了确认，认为上述激励对象满足公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期相应的解除限售条件，同意公司为其办理解除限售手续。
三、会议以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司控股子公司使用关联方在建项目部分已建设施生产经营暨关联交易的议案》，关联监事李新年先生回避表决。
经审核，监事会认为：公司控股子公司广州天种使用广州金农现代在建的部分养殖厂房、生产设施及相关附属物来发展生猪养殖业务，有利于落实公司《五年（2020-2024 年）发展战略规划》，交易价格公平合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意本次关联交易事项。
四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
经审核，监事会认为：公司前次募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
特此公告。
深圳市金新农科技股份有限公司监事会
2022年1月10日
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2022-007
债券代码：128036 债券简称：金农转债
深圳市金新农科技股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解锁的2020年限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月10日召开的第五届董事会第二十二次（临时）会议及第五届监事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》，鉴于2020年限制性股票激励计划首次授予的激励对象刘锋、姚媛、邹静、梅杰、董朋、谭清亮、黄志明、黄宇峰、杨和伟及预留部分授予的激励对象杜进鑫因个人原因主动离职而不再符合激励对象资格，首次授予的原子公司激励对象邓猛、张丽萍、鹿盈然、齐延明、徐斌、张美程、张洪亮、赵杰及预留授予的原子公司激励对象李及鹏、欧阳晓平因公司出售子公司而不再符合激励对象资格，根据《深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司同意回购注销上述人员持有的已获授但尚未解除限售限制性股票1,673,900股，首次授予部分的回购价格为2.9238元/股，预留授予部分的回购价格为2.93元/股。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知，现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划基本情况
1、2020年2月28日，公司召开的第四届董事会第四十八次（临时）会议审议通过了《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
2、2020年2月28日，公司召开的第四届监事会第三十六次（临时）会议审议通过了《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，监事会对首次授予激励对象名单出具了审核意见，并同意公司实行本次激励计划。
3、2020年2月29日，公司在官网（http://www.kingsino.cn）及内部OA系统发布了《关于2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示》，对本次激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2020年2月29日至2020年3月9日，公示期为10天。公示期满，公司监事会未收到任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。公示期满后，公司监事会结合公示情况对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年3月12日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2020年3月16日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
5、2020年5月15日，公司召开的第四届董事会第五十四次（临时）会议及第四届监事会第四十一次（临时）会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2020年5月15日为授予日，向147名激励对象首次授予1,279万股限制性股票，授予价格为3.86元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
6、2020年6月2日，公司披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2020年6月1日。
7、2020年10月25日，公司召开的第五届董事会第五次（临时）会议及第五届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，同意确定以2020年10月30日为授予日，向23名激励对象授予75.9932万股预留限制性股票，授予价格为2.96元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
8、2020年11月20日，公司披露了《关于向激励对象授予预留限制性股票登记完成的公告》，预留限制性股票的上市日期为2020年11月19日。
9、2021年1月29日，公司召开的第五届董事会第七次（临时）会议及第五届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及回购数量的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》，鉴于首次授予的激励对象魏泓、吴成才、戴亮因个人原因主动离职，根据《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司同意回购注销上述三名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票364,000股，同时调整限制性股票首次授予部分的回购价格为2.9538元/股。公司独立董事发表了同意意见。上述回购注销事项需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
10、2021年3月2日，公司召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。
11、2021年5月28日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》《关于本次回购注销部分限制性股票不调整金农转债转股价格的公告》。
12、2021年5月28日，公司召开的第五届董事会第十次（临时）会议及第五届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，本次143名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司《2020年限制性股票激励计划》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的第一个解除限售条件，同意公司为143名激励对象办理第一个解除限售期的6,484,400股限制性股票的解除限售手续。公司监事会对此发表了相关核实意见。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
同日，本次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》，同意将公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由2.9538元/股调整为2.9238元/股，预留授予限制性股票的回购价格由2.96元/股调整为2.93元/股。鉴于首次授予的激励对象刘辉强因个人原因主动离职，根据《激励计划》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司同意回购注销已离职激励对象持有的已获授但尚未解除的限售限制性股票52,000股，回购价格为2.9238元/股。公司独立董事及监事会对此发表了同意意见。上述回购注销事项需提交公司股东大会审议。
13、2021年6月8日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，首次授予部分第一个解除限售期解除限售的股票上市流通日为2021年6月10日。
14、2021年7月21日，公司召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。
15、2022年1月10日，公司召开的第五届董事会第二十二次（临时）会议及第五届监事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对此发表了核查意见，独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。
二、本次回购注销部分已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的情况
1、回购注销的原因
根据《激励计划》相关规定，“激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息进行回购注销”， 鉴于《激励计划》首次授予的激励对象刘锋、姚媛、邹静、梅杰、董朋、谭清亮、黄志明、黄宇峰、杨和伟及预留部分授予的激励对象杜进鑫因个人原因主动离职而不再符合激励对象资格，首次授予的原子公司激励对象邓猛、张丽萍、鹿盈然、齐延明、徐斌、张美程、张洪亮、赵杰及预留授予的原子公司激励对象李及鹏、欧阳晓平因公司出售子公司而不再符合激励对象资格，公司拟将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,673,900股全部回购注销，本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。
2、回购注销的数量
根据《激励计划》的规定，若公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细情形的，回购数量的调整方法为：Q＝Q0×(1＋n)，其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），Q为调整后的限制性股票数量。
2020年6月15日，公司实施了2019年度权益分派：以公司现有总股本432,080,504股（已扣除回购专户股份数）为基数，向全体股东每10股派0.2元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
因公司2019年度权益分派，在资本公积金转增股本后不再符合激励资格的20名激励对象持有的未解除限售限制性股票数量合计为1,673,900股，占2020年限制性股票激励计划所涉及的标的股票的比例为9.63%，占目前公司总股本的比例为0.24%，具体如下：
单位：股
■
注：预留授予部分的授予时间在实施2019年度权益分派之后。
3. 回购注销的价格
根据前次调整，本次回购注销限制性股票首次授予部分的回购价格为2.9238元/股，预留授予部分的回购价格为2.93元/股。
具体内容详见公司2021年5月29日披露于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》。
（注：因公司出售子公司而不再符合激励对象资格的激励对象，公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。上述人员的回购金额=授予价格（扣除每股分红金额）×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票上市日的天数÷365天）×回购数量，从限制性股票上市之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算；满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算。）
4. 本次回购注销限制性股票的资金来源
本次回购事项公司应支付的回购价款总额为4,932,188.33元（含利息），回购资金来源于公司自有资金。
三、预计限制性股票回购注销后公司股权结构的变动情况
■
注：1、因预留授予部分限制性股票解除限售，使股权激励限售股减少259,972股，无限售条件流通股增加259,972股；
2、公司2021年第三次临时股东大会审议通过回购注销的52,000股尚在办理中；
3、变动前为截至2022年1月7日的公司股本；变动后具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。
4、上表中部分明细与合计数如有差异，是四舍五入原因所致。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票系公司根据《激励计划》对已不符合条件的激励对象所获授但尚未解除限售的限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不影响公司2020年股权激励计划的继续实施，本次回购注销限制性股票不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。
五、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》相关法律法规及《激励计划》的有关规定，监事会对本次回购注销已不符合条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实。经审核，监事会认为：鉴于激励对象已不再符合激励条件，公司将该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销符合相关法律、法规的规定，本次回购注销部分限制性股票的审议程序合法有效，回购原因、数量及价格合法、合规，同意本次回购注销。
六、独立董事意见
公司本次回购注销已不符合条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票是根据公司《激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规作出，回购原因、数量及价格合法、合规。本次回购注销不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意本次回购注销。
七、法律意见书结论意见
北京安杰（上海）律师事务所经办律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过。
八、独立财务顾问意见
上海信公科技集团股份有限公司认为：公司回购注销部分限制性股票事项已经履行了必要程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续 。
九、备查文件
1、第五届董事会第二十二次（临时）会议决议
2、第五届监事会第二十次（临时）会议决议
3、独立董事关于第五届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的独立意见
4、北京安杰（上海）律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书
5、上海信公科技集团股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市金新农科技股份有限公司董事会
2022年1月10日
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2022-008
债券代码：128036 债券简称：金农转债
深圳市金新农科技股份有限公司
关于2020年限制性股票激励计划
预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计20人，可解除限售的限制性股票数量为259,972股，占目前公司总股本的0.0376%；
2、本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，上市流通前公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月10日召开的第五届董事会第二十二次（临时）会议及第五届监事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将具体内容公告如下：
一、本次股权激励计划基本情况
1、2020年2月28日，公司召开的第四届董事会第四十八次（临时）会议审议通过了《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
2、2020年2月28日，公司召开的第四届监事会第三十六次（临时）会议审议通过了《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，监事会对首次授予激励对象名单出具了审核意见，并同意公司实行本次激励计划。
3、2020年2月29日，公司在官网（http://www.kingsino.cn）及内部OA系统发布了《关于2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示》，对本次激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2020年2月29日至2020年3月9日，公示期为10天。公示期满，公司监事会未收到任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。公示期满后，公司监事会结合公示情况对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年3月12日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2020年3月16日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
5、2020年5月15日，公司召开的第四届董事会第五十四次（临时）会议及第四届监事会第四十一次（临时）会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2020年5月15日为授予日，向147名激励对象首次授予1,279万股限制性股票，授予价格为3.86元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
6、2020年6月2日，公司披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2020年6月1日。
7、2020年10月25日，公司召开的第五届董事会第五次（临时）会议及第五届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，同意确定以2020年10月30日为授予日，向23名激励对象授予75.9932万股预留限制性股票，授予价格为2.96元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
8、2020年11月20日，公司披露了《关于向激励对象授予预留限制性股票登记完成的公告》，预留限制性股票的上市日期为2020年11月19日。
9、2021年1月29日，公司召开的第五届董事会第七次（临时）会议及第五届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及回购数量的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》，鉴于首次授予的激励对象魏泓、吴成才、戴亮因个人原因主动离职，根据《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司同意回购注销上述三名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票364,000股，同时调整限制性股票首次授予部分的回购价格为2.9538元/股。公司独立董事发表了同意意见。上述回购注销事项需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
10、2021年3月2日，公司召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。
11、2021年5月28日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》《关于本次回购注销部分限制性股票不调整金农转债转股价格的公告》。
12、2021年5月28日，公司召开的第五届董事会第十次（临时）会议及第五届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，本次143名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司《2020年限制性股票激励计划》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的第一个解除限售条件，同意公司为143名激励对象办理第一个解除限售期的6,484,400股限制性股票的解除限售手续。公司监事会对此发表了相关核实意见。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
同日，本次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》，同意将公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由2.9538元/股调整为2.9238元/股，预留授予限制性股票的回购价格由2.96元/股调整为2.93元/股。鉴于首次授予的激励对象刘辉强因个人原因主动离职，根据《激励计划》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司同意回购注销已离职激励对象持有的已获授但尚未解除的限售限制性股票52,000股，回购价格为2.9238元/股。公司独立董事及监事会对此发表了同意意见。上述回购注销事项需提交公司股东大会审议。
13、2021年6月8日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，首次授予部分第一个解除限售期解除限售的股票上市流通日为2021年6月10日。
14、2021年7月21日，公司召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。
15、2022年1月10日，公司召开的第五届董事会第二十二次（临时）会议及第五届监事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对此发表了核查意见，独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。
二、公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的说明
（一）2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期届满的情况说明
根据《深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，2020年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票自预留授予完成之日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为40%、30%、30%。
预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
■
公司2020年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票于2020年11月19日上市流通，本次激励计划预留授予限制性股票第一个限售期已于2021年11月19日届满。
（二）第一个解除限售期条件成就的情况说明
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综上所述，董事会认为公司《激励计划》规定的预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照《激励计划》相关规定办理相关解除限售事宜。
三、本次可解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量
根据公司《激励计划》中的解除限售规定，预留授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售数量为获授限制性股票总数的40%，本次符合解锁条件的激励对象共计20人，可申请解锁的限制性股票数量为259,972股，占公司目前总股本的0.0376%。具体情况如下：
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注：本激励计划预留授予限制性股票的激励对象杜进鑫已离职而不再具备激励对象资格，李及鹏、欧阳晓平因公司出售子公司而不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票110,000股，上表数据已剔除该部分股数。
四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
因预留授予限制性股票的激励对象杜进鑫已离职而不再具备激励对象资格，李及鹏、欧阳晓平因公司出售子公司而不再具备激励对象资格，根据公司《激励计划》的相关规定，公司拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票110,000股全部回购注销，上述回购注销尚需公司股东大会审议。
除上述人员外，本次解锁的限制性股票数量及人员与已披露的限制性股票激励计划一致。
五、预计解除限售后公司股本结构的变动情况
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注：1、因回购注销20名离职对象已获授尚未解禁的限制性股票1,673,900股，使股权激励限售股及公司总股本减少1,673,900股；
2、公司2021年第三次临时股东大会审议通过回购注销的52,000股尚在办理中；
3、变动前为截至2022年1月7日的公司股本；变动后具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准；
4、上表中部分明细与合计数如有差异，是四舍五入原因所致。
六、董事会薪酬及考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次《激励计划》预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为《激励计划》设定的预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次20名激励对象全部满足解除限售条件，符合解除限售条件的股票数量合计259,972股。本次可解除限售条件的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等有关规定。
七、独立董事意见
独立董事认为：公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，激励对象可解除限售限制性股票的数量与其在考核年度内个人绩效结果相符，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，本次解除限售符合公司《激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不会损害公司及全体股东利益，同意公司按照相关规定办理限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售相关事宜。
八、监事会意见
监事会认为：根据公司《激励计划》的相关规定，2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照相关规定办理2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售事宜。同时，监事会对解除限售资格合法有效的激励对象名单进行了确认，认为上述激励对象满足公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期相应的解除限售条件，同意公司为其办理解除限售手续。
九、律师核查意见
北京安杰（上海）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理本次解除限售的相关事宜；公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次激励计划预留授予部分限制性股票的第一个限售期已届满；本次解除限售的条件已成就；本次解除限售的激励对象及股票数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次解除限售尚需在有关部门办理相关解除限售的手续。
十、独立财顾顾问意见
上海信公科技集团股份有限公司认为：公司预留授予部分第一次解除限售事项已经履行了必要程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
十一、备查文件
1、第五届董事会第二十二次（临时）会议决议；
2、第五届监事会第二十次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、北京安杰（上海）律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售相关事宜之法律意见书；
5、上海信公科技集团股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市金新农科技股份有限公司董事会
2022年1月10日
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2022-009
债券代码：128036 债券简称：金农转债
深圳市金新农科技股份有限公司
关于公司控股子公司使用关联方
在建项目部分已建设施生产经营
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司广州天种牧业有限公司（以下简称“广州天种”）于2021年使用关联方广州金农现代农业有限公司（以下简称为“广州金农现代”）在建的增城现代生态农牧一体化产业基地项目（以下简称“增城项目”）部分已建养殖厂房、生产设施及相关附属物，试验性开展楼房式生猪养殖生产活动。公司结合同等模式下收费标准、公司2021年度实际养殖规模以及试验性生产的特殊性等情况，预计待支付的使用费用不超过1,500万元，具体金额将由双方未来另行协商确定。
（二）关联关系概述
本次交易对手方广州金农现代是公司控股股东广州金农产业投资合伙企业（有限合伙）的控股股东粤港澳大湾区联合控股有限公司间接持股51%的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，广州金农现代为公司关联方，本交易构成关联交易。
（三）关联交易审议情况
本次关联交易事项已经公司第五届董事会第二十二次（临时）会议及第五届监事会第二十次（临时）会议审议通过，关联董事郝立华先生、代伊博女士、陈利坚先生，关联监事李新年先生回避表决，独立董事就本次关联交易予以事前认可并发表了同意意见，中信证券股份有限公司出具了核查意见。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本交易无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
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（二）主要股东和实际控制人
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注：公司控股股东广州金农产业投资合伙企业（有限合伙）的控股股东粤港澳大湾区联合控股有限公司持有广州金农生态农业投资合伙企业（有限合伙）51%股权和湾区产融惠农投资（广州）有限公司100%股权，即间接持有广州金农现代51%股权。
（三）主要财务数据：
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（四）历史沿革
（1）设立
广州金农现代成立于2020年3月，是一家服务于生猪养殖的投资性公司。成立时注册资本为人民币10,000万元。设立时股东认缴出资及股权结构如下所示：
单位：万元
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（2）第一次股权变更
2020年3月，原股东广州金农现代农业产业合伙企业（有限合伙）将其持有的广州金农现代49%股权作价4,900万元转让给广州金农现代农业产业发展有限公司，2020年3月12日完成变更登记。本次变更后股权结构如下：
单位：万元
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（3）第一次增资
2020年7月，广州金农现代召开股东会，会议决议注册资本由原10,000万元增至40,612.2449万元，新增部分30,612.2449万元全部由新股东广州金农生态农业投资合伙企业（有限合伙）认缴出资，以货币方式出资；原股东认缴出资额不变。2020年7月31日完成变更登记。本次增资后股权结构如下：（下转111版）
