深圳市得润电子股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）

(下转98版)

证券简称：得润电子 证券代码：002055 公告编号：2022-001

深圳市得润电子股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）

保荐机构（主承销商）

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二〇二一年十二月

声明

本发行情况报告书暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书暨上市公告书全文。发行情况报告书暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书（摘要）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：135,620,437股

2、发行价格：12.33元/股

3、募集资金总额：1,672,199,988.21元

4、募集资金净额：1,642,685,612.97元（不含税）

二、各投资者认购的数量和限售期

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三、本次发行股票上市时间

本次非公开发行新增股份135,620,437股将于2022年1月12日在深圳证券交易所上市。

四、股权结构情况

本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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本报告中部分合计数与明细数之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所致。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

中文名称：深圳市得润电子股份有限公司

英文名称：Shenzhen Deren Electronic Co.,Ltd.

注册资本（本次发行前）：468,869,580元

注册地址：深圳市光明区凤凰街道汇通路269号得润电子工业园

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：得润电子

股票代码：002055

法定代表人：邱建民

董事会秘书：王海

联系电话：0755-89492166

互联网网址：http://www.deren.com

经营范围：一般经营项目是：生产经营电子连接器、光电连接器、汽车连接器及线束、汽车零部件产品、电子元器件、柔性线路板、发光二极管支架、透镜组件、软性排线、精密模具、精密组件产品（不含限制项目）；SMT贴片加工，焊接加工；信息咨询、市场推广、技术支持服务、国内外贸易、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖品）；计算机信息科技、计算机软件开发、计算机软硬件的销售；汽车软件科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

2020年3月30日发行人召开第六届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了发行人申请非公开发行A股股票的相关议案，发行人董事会认为发行人具备非公开发行A股股票的条件，并对本次非公开发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行数量、发行对象及认购方式、定价原则及发行价格、本次非公开发行股票的锁定期、上市地点、募集资金金额与用途、本次非公开发行前的滚存利润安排、本次非公开发行决议的有效期作出决议并提请发行人召开股东大会审议。

2020年4月16日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行A股股票的相关事宜。

2021年1月6日，发行人召开第七届董事会第二次会议，审议通过了调整公司非公开发行股票方案的相关议案。

2021年2月2日，发行人召开第七届董事会第三次会议，审议通过了调整公司非公开发行股票方案的相关议案。

2021年4月28日公司召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》，并经2021年5月26日召开的2020年年度股东大会审议通过，将本次非公开发行决议的有效期自届满之日起延长十二个月。

（二）本次发行的监管部门审核情况

2021年3月15日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。

2021年5月26日，公司获得中国证监会《关于核准深圳市得润电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞886号）（印发日期为2021年3月23日）。

（三）募集资金到账及验资情况

根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）2021年12月20日出具的《验资报告》（中证天通[2021]证验字第1000004号），截至2021年12月20日止，中信证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票的投资者缴付的认购资金人民币1,672,199,988.21元。

2021年12月21日，中信证券将扣除保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）2021年12月21日出具的《验资报告》（中证天通[2021]证验字第1000005号），经审验，截至2021年12月21日止，公司共计募集货币资金人民币1,672,199,988.21元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币29,514,375.24元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,642,685,612.97元（不含税），其中计入注册资本（“股本”）人民币135,620,437.00元，资本溢价人民币1,507,065,175.97元计入“资本公积-股本溢价”。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司将依据《管理办法》以及《上市公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

（四）新增股份登记和托管情况

发行人本次发行的135,620,437股新增股份的登记托管及限售手续于2021年12月29日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

三、本次发行基本情况

（一）发行股票的类型和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次非公开发行股票的数量为135,620,437股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，符合中国证监会关于本次发行的核准文件的要求。

（三）锁定期

本次非公开发行中，所有发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。

（四）定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行股份采取询价方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2021年12月13日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于11.06元/股。

公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为12.33元/股。

（五）募集资金和发行费用情况

本次发行的募集资金总额为1,672,199,988.21元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币29,514,375.24元（不含税），实际募集资金净额为人民币1,642,685,612.97元（不含税）。

发行费用的明细如下：

单位：元

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公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

（六）发行对象及认购资金来源

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为12.33元/股，发行股数135,620,437股，募集资金总额1,672,199,988.21元。

本次发行对象最终确定为31位（涉及账户共60户），发行配售结果如下：

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本次非公开发行对象的认购资金来源合法、合规，不存在直接或间接使用得润电子及其董事、监事、高级管理人员等关联方资金的情形；不存在接受得润电子及其董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票将于锁定期满后在深圳证券交易所上市流通。

（八）本次发行前的滚存未分配利润安排

公司本次非公开发行前所形成的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。

（九）本次发行的时间安排

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（十）申购报价及股份配售情况

1、认购邀请书的发送情况

本次非公开发行启动时，保荐机构（主承销商）根据2021年11月25日报送的投资者名单，共向78名投资者以电子邮件或邮寄方式发送《深圳市得润电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），邀请其参与本次认购。投资者名单包括公司前20大股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，共14名）、基金公司20家、证券公司10家、保险公司5家、以及29名向发行人或主承销商表达过认购意向的投资者。

于本次非公开报送发行方案及投资者名单后至2021年12月15日9:00前，因宁波宏阳投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市火神投资管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、但小燕、郭伟松、杭州乐信投资管理有限公司、鹤山市鹤兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海季胜投资管理有限公司、朱克强、余建国、刘子钦、银河资本资产管理有限公司、北京塔基资产管理有限公司、深圳市华夏复利资产管理有限公司、王福新、北京暖逸欣私募基金管理有限公司、赖冬梅、财通基金管理有限公司、沈臻宇、上海乾瀛投资管理有限公司、上海同安投资管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）、刘丽萍、浙江宁聚投资管理有限公司、李惠平、深圳前海捷创资本管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、北京泰德圣投资有限公司表达了认购意向，发行人、保荐机构（主承销商）及广东华商律师事务所决定将其加入到发送认购邀请书的名单中，保荐机构（主承销商）向其发送了《认购邀请书》及其附件文件等。在广东华商律师事务所律师的见证下，发行人及主承销商共向106家投资者以电子邮件或邮寄方式发送《认购邀请书》，具体包括发行人前20名股东（未剔除重复机构）14家、基金公司22家、证券公司10家、保险公司5家、其他类型投资者55家。

2021年12月15日（T日），主承销商及广东华商律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人2020年第一次临时股东大会、2020年年度股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求；不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

2、投资者申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2021年12月15日9:00-12:00，发行人律师通过视频接入进行了全程见证。在有效报价时间内，簿记中心共收到37单申购报价单。截至2021年12月15日12:00，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金，所有报价均为有效报价。

发行人和保荐机构（主承销商）将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较：

（1）参与本次询价的投资者累计认购数量为140,660,874股；

（2）参与本次询价的投资者累计认购金额为167,220.00万元；

（3）参与本次询价的投资者累计认购家数为35家。

当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件时，累计有效申购的最低认购价格为本次发行价格：

2021年12月15日9:00-12:00共有37名投资主体进行报价，具体申购报价情况如下：

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经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方或上述机构及人员直接或通过结构化产品等形式间接参与发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。本次非公开发行对象的资金来源合法、合规，不存在直接或间接使用得润电子及其董事、监事、高级管理人员等关联方资金的情形；不存在接受得润电子股份及其董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。

3、发行价格、发行对象及获得配售情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为12.33元/股，发行股数135,620,437股，募集资金总额为1,672,199,988.21元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币29,514,375.24元（不含税），实际募集资金净额为人民币1,642,685,612.97元（不含税）。

本次发行对象最终确定为31位，均在发行人和保荐机构（主承销商）发送认购邀请书的特定对象名单内，本次发行配售情况如下：

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经核查，保荐机构（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

（十一）关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查

1、发行对象适当性管理情况

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次得润电子发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

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经核查，上述31位发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

2、发行对象合规性

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

经主承销商及律师核查，本次发行获配的全部31位发行对象均按照《认购邀请书》的要求按时提交了相关材料，主承销商核查结果如下：

（1）郭伟松、吕强、张怀斌、沈臻宇、朱克强、顾梦骏、余建国、刘子钦、王福新、马光华、赖冬梅、刘丽萍、李惠平为个人投资者，以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

（2）国泰君安证券股份有限公司、北京塔基资产管理有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

（3）JPMorgan Chase Bank, National Association为合格境外机构投资者，以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，无需进行私募基金备案及私募管理人登记。

（4）上海季胜投资管理有限公司以其管理的季胜汇缔科技创新私募证券投资基金、季胜激光二号私募证券投资基金、季胜激光三号私募证券投资基金参与认购、宁波宏阳投资管理合伙企业（有限合伙）以其管理的宏阳专项基金三期私募证券投资基金参与认购、上海乾瀛投资管理有限公司以其管理的乾瀛价值成长2号私募证券投资基金参与认购、深圳市华夏复利资产管理有限公司以其管理的友道华夏1号私募证券投资基金参与认购、深圳市火神投资管理有限公司以其管理的火神启富逐道1号私募证券投资基金参与认购、北京暖逸欣私募基金管理有限公司以其管理的暖逸欣积极成长私募证券投资基金参与认购、上海同安投资管理有限公司以其管理的同安巨星1号证券投资基金参与认购、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）以其管理的宁聚映山红4号私募证券投资基金参与认购、浙江宁聚投资管理有限公司以其管理的宁聚开阳9号私募证券投资基金参与认购、深圳前海捷创资本管理有限公司以其管理的捷创五邑壹号私募股权投资基金参与认购，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定履行了私募投资基金登记备案手续。

（5）银河资本资产管理有限公司以其管理的银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划产品参与本次发行认购，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会备案，并提交了产品备案证明。

（6）诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江109号单一资产管理计划、诺德基金浦江358号单一资产管理计划、诺德基金浦江364号单一资产管理计划、诺德基金浦江366号单一资产管理计划、诺德基金浦江259号单一资产管理计划、诺德基金浦江96号单一资产管理计划、诺德基金浦江223号单一资产管理计划、诺德基金浦江121号单一资产管理计划、诺德基金浦江44号单一资产管理计划、诺德基金浦江207号单一资产管理计划、诺德基金浦江209号单一资产管理计划、诺德基金浦江293号单一资产管理计划参与认购；财通基金管理有限公司以其管理的财通基金玉泉963号单一资产管理计划、财通基金添盈增利8号单一资产管理计划、财通基金穗景7号单一资产管理计划、财通基金君享永熙单一资产管理计划、财通基金玉泉1085号单一资产管理计划、财通基金安吉102号单一资产管理计划、财通基金安吉53号单一资产管理计划、财通基金安吉92号单一资产管理计划、财通基金玉泉1017号单一资产管理计划、财通基金成就合金定增1号单一资产管理计划、财通基金成就合金定增2号单一资产管理计划、财通基金东兴2号单一资产管理计划、财通基金盈方得财盈6号单一资产管理计划、财通基金瑞坤申一号单一资产管理计划、财通基金梁溪1号单一资产管理计划、财通基金上南金牛单一资产管理计划、财通基金理享1号单一资产管理计划、财通基金天禧定增76号单一资产管理计划参与认购。上述资产管理计划已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续

经核查，以上获配的投资者均非发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。

四、本次发行的发行对象情况

（一）本次发行对象及认购数量

本次非公开发行股票数量合计135,620,437股，发行对象以现金认购本次新发行的股份。发行对象及其认购数量、限售期安排具体如下：

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获配认购对象的认购数量、价格和锁定期符合股东大会决议、本次非公开发行股票发行方案及相关法律法规的要求。

（二）发行对象的基本情况

1、郭伟松

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郭伟松本次认购数量为12,165,450股，股份限售期为6个月。

2、上海季胜投资管理有限公司

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上海季胜投资管理有限公司以其管理的季胜汇缔科技创新私募证券投资基金、季胜激光二号私募证券投资基金、季胜激光三号私募证券投资基金本次分别认购数量为11,354,420股、8,110,300股和6,488,240股，股份限售期为6个月。

3、吕强

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吕强本次认购数量为8,110,300股，股份限售期为6个月。

4、诺德基金管理有限公司

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诺德基金管理有限公司本次认购数量为6,418,491股，股份限售期为6个月。

5、财通基金管理有限公司

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财通基金管理有限公司本次认购数量为5,393,349股，股份限售期为6个月。

6、宁波宏阳投资管理合伙企业（有限合伙）

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宁波宏阳投资管理合伙企业（有限合伙）以其管理的宏阳专项基金三期私募证券投资基金本次认购数量为4,866,180股，股份限售期为6个月。

7、张怀斌

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张怀斌本次认购数量为4,866,180股，股份限售期为6个月。

8、上海乾瀛投资管理有限公司

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上海乾瀛投资管理有限公司以其管理的乾瀛价值成长2号私募证券投资基金本次认购数量为4,866,180股，股份限售期为6个月。

9、国泰君安证券股份有限公司

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国泰君安证券股份有限公司本次认购数量为4,279,807股，股份限售期为6个月。

10、沈臻宇

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