熊猫金控股份有限公司关于对上海证券交易所关于公司权益变动事项问询函回复的公告
海尔智家股份有限公司第十届董事会第二十六次会议决议公告
股票简称：海尔智家 股票代码：600690 编号：临2022-001
海尔智家股份有限公司第十届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”或“海尔智家”）第十届董事会第二十六次会议于2022年1月11日下午以通讯方式召开，会议应到董事11人，实到董事11人，公司监事和高级管理人员列席会议，出席人数符合法律法规和公司章程的规定。本次会议通知于2022年1月11日以电子邮件形式发出。会议由董事长梁海山先生主持。本次会议的召集及召开程序符合法律法规和公司章程的有关规定。经全体与会董事认真审议，审议通过了以下议案：
《海尔智家股份有限公司关于根据一般性授权配售新H股的议案》（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，董事梁海山、李华刚、解居志因属于该方案的利益相关方，对该议案回避表决）
公司拟增发H股股份并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次增发”）。2021年6月26日，公司2020年年度股东大会审议通过《关于给予董事会增发公司H股股份的一般性授权的议案》；2021年9月15日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过《海尔智家股份有限公司关于增发公司H股股份并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》及《海尔智家股份有限公司关于确定授权人士全权处理公司境外发行H股股票及上市相关事宜的议案》，授权公司以非公开发行H股的方式，向符合相关法律法规规定的境外投资者及依据中国相关法律有权进行境外证券投资管理的境内证券经营机构和合格境内机构投资者增发总数不超过73,000,000股H股（含本数）；2021年12月31日，公司取得了中国证监会核发的《关于核准海尔智家股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可〔2021〕4055号）。经公司本次董事会审议通过本次增发的相关事宜，具体内容如下：
1.配售协议
（一）缔约方
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（二）配售代理
根据配售协议，配售代理有条件同意按竭尽所能促使承配人认购配售股份（即本公司根据配售协议所载条款及条件发行的41,413,600股H股）。
据董事作出一切合理查询后深知、尽悉及确信，配售代理及其最终实益拥有人独立于公司及／或其关连人士1（具有香港上市规则赋予该词的涵义，下同）且与前述主体或个人概无关连关系。
（三）配售股份数目
配售事项下的41,413,600股配售股份占(i) 现有已发行股份及H股总数分别约0.441%及1.469%及(ii)经根据配售事项将予发行的配售股份扩大的已发行股份及H股总数分别约0.439%及1.448%。
（四）配售股份地位
配售股份一经发行及缴足，将与发行及配发有关新H股时的已发行H股在各方面具有同等地位。
（五）配售价
配售价每股28.00港元，较：
1)于紧接最后交易日（2022年1月11日）前最后六十个连续交易日在联交所所报平均收市价每股30.31港元折让约7.63%；及
2)于紧接最后交易日前最后三十个连续交易日在联交所所报平均收市价每股31.98港元折让约12.45%；及
3)于紧接最后交易日前最后二十个连续交易日在联交所所报平均收市价每股32.49港元折让约13.81%；及
4)于紧接最后交易日前最后五个连续交易日在联交所所报平均收市价每股32.91港元折让约14.92%；及
5)于2022年1月11日（最后交易日）在联交所所报每股H股收市价32.70港元折让约14.37%。
配售价乃由本公司与配售代理经公平磋商后厘定，已考虑与承配人协定的不少于6个月的禁售期、整体市况及股份的近期市价。董事（包括独立非执行董事）认为，配售协议的条款乃按一般商业条款订立、诚属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。承配人将以现金支付配售价。
（六）承配人
承配人为Golden Sunflower及Segantii、PAG Pegasus Fund LP、Janchor及Valliance，各方将分别认购34,856,200股、2,185,800股、2,176,400股、1,311,400股及883,800股配售股份，对价分别为975,973,600港元、61,202,400港元、60,939,200港元、36,719,200港元及24,746,400港元。据董事作出一切合理查询后深知、尽悉及确信，承配人均独立于本公司及／或其关连人士且与前述主体或个人概无关连关系。
1)Golden Sunflower
Golden Sunflower为根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司，业务目标为发行结构性票据（Golden Sunflower 发行的票据系列[2022-[001]-A,B,C, D及2022-[002]-A,B,C]，初步账面总值为等同于约人民币1,000,000,000元的港币金额）。招银国际金融有限公司（“招银国际”）为Golden Sunflower所有发行的独家协调人。招银国际由招商银行全资持有。Golden Sunflower由一项信托持有，该信托的法定及注册拥有人为MapleFS Limited（“MapleFS”），后者为开曼群岛一家受规管及持牌信托公司。Golden Sunflower及MapleFS的最终实益拥有人为Maples Group Partnership的合伙人（但不是任何个别合伙人），概无个别合伙人拥有10%或以上的合伙权益。据董事作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，MaplesFS及其最终实益拥有人为独立第三方。
合共404名参与者（包括通过投资信托及英属维尔京群岛特殊目的实体方式认购结构性票据的本公司、附属公司及本公司控股股东海尔集团的员工及管理层，下同）将透过(i)信托及资产管理计划（就境内而言）及(ii)英属维尔京群岛特殊目的实体（就离岸而言）通过认购Golden Sunflower发行的结构化票据的方式进行投资。员工将使用自筹资金参与投资。公司不会向员工提供任何财务资助。
参与本次投资的参与者包括本公司董事、监事及附属公司董事、监事及最高行政人员，该等人士的出资情况如下：
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注释2：（境内出资人以人民币出资，此处出资金额根据资产管理计划使用的实际汇率换算为港币。）
注释3：（附属公司不包括《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14A.09条所界定之非重大附属公司。）
资产管理计划及英属维尔京群岛特殊目的实体将认购Golden Sunflower发行的结构性票据，涉及的本金合共约97,605万港元。Golden Sunflower将使用发行结构性票据的所得款项净额认购配售股份，并在计及结构性票据之适当成本、费用、佣金、税项及税款的到期应付款项后，以此为参考基准计算结构性票据持有人的回报。结构性票据于66个月后到期可重续，而结构性票据的回报／表现将根据相关资产就股息收入及资产出售收取的总回报浮动。
合共404名参与者、信托、资产管理计划、资产管理人、英属维尔京群岛特殊目的实体将不会为配售股份的实益拥有人或控制表决权的人士。根据相关投资协议，资产管理人及招银国际负责并有权酌情做出投资决定，以决定何时及如何买卖包括配售股份在内的底层资产。
2)Segantii
Segantii Asia-Pacific Equity Multi-Strategy Fund是由香港知名机构投资管理人Segantii Capital Management Limited管理的投资基金，受香港证监会监管。该基金重点于亚太地区、大中华地区并全球性地进行投资，对TMT、新经济、消费品（含智能家居）等行业有深入了解。
3)PAG Pegasus Fund LP
PM Partners I LP, 一家注册于英属维京群岛的有限合伙企业，为PAG Pegasus Fund LP 旗下基金。PAG（太盟投资集团）是亚洲最大的多元化资产管理公司之一，具有丰富的国内外成功投资经验，旗下私募、绝对回报、房地产三大投资平台均以研究为基础，积累了覆盖亚太、辐射全球、面向全行业的系统深度判断。PAG Pegasus Fund LP由李峥先生创立并管理，融合了PAG在一级、二级股权投资领域的双重专业、经验及资源优势。致力于挖掘亚太及全球优秀企业，并提供长期资本与战略支持。
4)Janchor
Janchor Partners Pan-Asian Master Fund(“Janchor”)是一家在开曼群岛成立的投资基金，由Janchor Partners Limited管理，该公司经香港证监会授权进行资产管理（合称“Janchor Partners”）。Janchor Partners于2009年成立，为一家长期实业投资机构，致力于与拥有卓越商业模式、良好增长前景以及有潜力成为亚洲国家及经济体长期结构性增长的驱动力的公司进行合作。Janchor Partners是一家具备投资于中国及全球消费品公司丰富经验的资深机构投资者。
5)Valliance
Valliance Asset Management Limited 为于香港注册成立的投资管理公司，其最终实益拥有人为李琳先生。Valliance Asset Management Limited (“Valliance”)为The Valliance Fund 的投资管理人。The Valliance Fund及其附属公司是一家成立于2019年的多策略基金，其总部位于香港，并在北京及上海设有办公室。李琳先生作为Valliance 的创始人和首席投资官，拥有超过15年的投资经验。Valliance团队由多名经验丰富的投资专家组成。其凭借深入行业的研究及严格的投资流程，自下而上筛选投资组合。Valliance主要为全球大型机构客户管理资金。
（七）先决条件
配售事项须待以下条件获达成后，方告完成：
(1)配售协议已订立且未根据其条款终止；
(2)香港联交所上市委员会批准配售股份上市及买卖（及有关上市及批准其后并无于交付代表配售股份的正式股票前撤回）；及
(3)有关中国政府机关（包括但不限于中国证券监督管理委员会）就配售事项发出的批准于截止日期4（注：即条件获达成日期后的营业日，惟无论如何须不迟于一般性授权有效期前14天或本公司与配售代理可能以书面方式协定之有关其他日期，下同。）仍然全面有效及生效。
于本公告日期，除上述条件(3)，配售事项的其他先决条件均未达成。
本公司及配售代理须以其合理努力作出或促使作出所需进一步行动，以按照适用法律及法规达成上述条件及配售。或促使作出所需进一步行动，以按照适用法律及法规达成上述条件及建议配售。
倘上述条件于2022年6月30日或之前尚未达成，配售代理及公司将根据配售事项对彼此互无义务或责任及公司或配售代理不得就据配售协议产生的成本、损害赔偿、补偿或其他事项对另一方有任何申索，惟先前违约除外。
（八）完成
待上述先决条件获达成后，配售事项将于完成配售事项的先决条件获达成后第5个营业日或公司及配售代理可能书面协定的其他日期中午十二时整完成。公司完成上述备案及登记的日期将为建议配售的完成日期。
（九）禁售期
Golden Sunflower承诺认购的配售股份不得于自签署配售函之日起计12个月内买卖或转让；其他承配人承诺认购的配售股份不得于自签署配售函之日起计6个月内买卖或转让。
（十）终止配售协议
于以下情况，配售代理可于截止日期上午八时整（香港时间）前任何时间向公司发出书面通知终止配售协议，而毋须对公司承担责任：
(1)以下事项发展、发生或生效：
(i)任何中国香港特别行政区（“香港”）、中国（仅就本公告而言，不包括香港、澳门特别行政区及台湾）或与本公司及其附属公司（合称“本集团”）成员相关之法域的法院或其他主管机关颁布任何新法例或规例或现行法例或规例或其诠释或应用出现任何变动或涉及潜在变动之发展，而对配售的成功实施造成或可能造成重大不利影响，或致使配售无法继续进行、不可取或不适宜；或
(ii)任何涉及香港、中华人民共和国等地方或国家的并非配售代理所能合理控制之事件或连串事件（包括但不限于任何灾难、政府行动、罢工、劳资纠纷、停工、火灾、爆炸、水灾、地震、内乱、经济制裁、疫症、流行病、传染病爆发（除2019冠状病毒病(COVID-19)）、敌对行为爆发或升级、恐怖主义行动及天灾）或宣布战争、紧急状态、灾难或危机；或
(iii)地方、国家或国际金融、政治、经济、法律、军事、工业、财政、监管、货币或市场状况（包括但不限于股票及债券市场、货币及外汇市场、银行同业市场及信贷市场的状况）之任何涉及重大不利预期的变动或发展，而对配售的成功实施造成或可能造成重大不利影响，或致使配售无法继续进行、不可取或不适宜；或
(iv)在配售期内股份交易中止达30天（因配售导致的除外）；或
(v)由于异常的金融环境或其他原因，在交割日之前的任何时间暂停、中止、管制或限制在香港联交所、法兰克福证券交易所、上海证券交易所等证券交易所的股份或证券的交易。
(2)(i)配售代理知悉本公司重大违反配售协议所载之任何声明、保证及承诺（或在任何该等声明、保证和承诺在没有重要性限制的情况下，对任何该等声明、保证和承诺的任何重大方面的违反）；(ii)于本公告日期或之后及于截止日期完成配售事项前发生任何事件或出现任何事宜，而倘该等事件或事宜于本公告日期前发生或出现，将会导致配售协议所载之任何声明、保证及承诺在重大方面失实或不正确；或(iii)本公司于任何重大方面违反或未能履行配售协议之任何其他条文；或
(3)本集团整体业务、一般事务、管理、前景、资产与负债、股东权益、经营业绩或状况、财务或其他状况出现重大变动或涉及预期负面重大变动之任何发展或出现影响上述各项之任何变动（在配售协议日期或之前已向公众披露之情况除外）而对配售的成功实施造成或可能造成重大不利影响，或致使配售无法继续进行、不可取或不适宜。
倘配售代理根据上述终止事件终止配售协议，本协议各订约方的所有责任将停止及终止及概无订约方可就缘于或涉及配售协议的任何事项对任何其他订约方有任何申索，惟(i)任何先前违反配售协议项下任何责任；及(ii)根据配售协议的声明、保证及承诺条文及弥偿保证条文项下责任除外。
2.申请上市
于配售协议完成后，本公司将向香港联交所申请配售股份上市及批准买卖有关股份。
3.本公司股权架构
下表呈列于本公告日期及紧随配售完成后本公司的股权架构：
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预期完成配售后本公司的控制权概不会变动。
4.过往12个月的集资活动
于2021年7月29日，董事会审议及批准建议采纳2021年A股股票期权激励计划，其由股东大会于2021年9月15日批准，详情载于本公司日期为2021年7月29日及2021年12月15日等的公告。
除了上文所披露者外，本公司于紧接本公告日期前12个月并未进行涉及发行任何股本证券任何集资活动。
5.所得款项用途
来自配售的所得款项总额及所得款项净额将分别为约1,159.58百万港元及约1,149.98百万港元。如本公司日期为2021年9月15日的公告所述，配售的所得款项净额将用于以下用途：
(i)海外工业园产能建设70%；
(ii)ESG领域的相关投资，主要包括但不限于产品全生命周期的环境影响管理，产品端节能低碳技术研发，碳中和能力建设15%；
(iii)海外工业园信息化升级10%；及
(iv)海外渠道建设与推广5%。
6.配售的理由及裨益
诚如日期为2021年9月15日的公告所述，本公司拟透过配售进一步加强其财务状况，并将所得款项净额主要用于支持海外业务扩充及ESG相关领域投资。鉴于本公司的海外业务发展迅速，本公司认为持续的海外投资对其整体发展至关重要，且透过配售筹集的资金可提供及时的财务支援。另外，预料海外投资将包括投资固定资产，该等资产可用作支持其他本地债务融资的抵押品。换而言之，配售代表本公司增加了资金来源的机会，尤其是用于海外市场。
本公司认为，配售安排可以为本公司引入能为本公司长远发展作出贡献的投资者；而相对较长的禁售期（6个月及12个月）亦体现投资者对本公司愿景及其长远为股东创造价值的能力的信心。本公司亦相信，鉴于近期市场波动，较长的禁售期对本公司及股东整体有利。此外，由于配售股份仅占现有已发行股份的0.441%，对公司现有股东造成的摊薄影响相对较小。
如上文所述，配售协议乃由本公司与配售代理经公平磋商订立，已考虑承配人同意的至少六个月的禁售期、整体市况及近期股价表现。董事认为协议的条款属公平合理，属于正常的商业条款，本次配售对于本公司的长期发展有益及符合本公司及其股东的整体利益。
7.一般性授权
配售股份将由本公司根据一般性授权配发（即股东于2020年年度股东大会授出的增发H股的一般性授权），根据一般性授权，董事会及其授权人士有权酌情决定配发、发行及处理不超过于2020年年度股东大会已发行H股股数10%的H股股份。于本公告日期，本公司尚未根据一般性授权发行任何新H股。
就配售协议及据此拟进行的交易，董事梁海山、李华刚、解居志（间接投资结构性票据）已放弃投票，并无参与决策过程。通过决议案的形式及程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程。
8.发行授权
授权任一董事或公司秘书签署指示函及指示本公司H股股份过户登记处卓佳证券登记有限公司以承配人(或其指定之第三方代理人)的名义发行该H股股票及于股票上加盖公司H股证券钢印。
特此公告。
海尔智家股份有限公司董事会
2022年1月11日
中国建筑股份有限公司关于第三期A股限制性股票计划2021年第二批次解锁暨股份上市公告
证券代码：601668 股票简称：中国建筑 编号：临2022-002
中国建筑股份有限公司关于第三期A股限制性股票计划2021年第二批次解锁暨股份上市公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 本次解锁股票数量：190,784,000股
● 本次解锁股票上市流通时间：2022年1月19日
一、公司第三期A股限制性股票计划批准及实施情况
2018年7月27日，中国建筑第二届董事会第十次会议和第二届监事会第四次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案）及其摘要的议案》。
2018年10月16日，中国建筑披露《关于第三期A股限制性股票计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》，国务院国资委批复（国资考分[2018]741号）原则同意公司实施第三期A股限制性股票计划及第三期限制性股票计划的业绩考核目标。
2018年11月16日，中国建筑第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第七次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案修订稿）及摘要的议案》《关于中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划激励对象名单及获授情况的议案》。
2018年12月3日，中国建筑2018年第三次临时股东大会审议通过《关于中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案修订稿）及摘要的议案》《关于中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划激励对象名单及获授情况的议案》《关于中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
2018年12月26日，中国建筑第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第八次会议审议通过《关于中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划授予的议案》，决定2018年12月26日为授予日，第三期限制性股票激励对象为2,081名，授予价格为3.468元/股，授予限制性股票数量为59,991万股。
2019年12月30日，中国建筑第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第十七次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司第二、三期A股限制性股票激励对象股票回购的议案》，同意按照第二、三期限制性股票计划的规定，分别以第二期3.47571元/股、第三期3.468元/股的价格回购106名激励对象持有的限制性股票10,604,200股，用于回购的资金来源为公司自有资金，资金总额为36,831,018元。
2020年2月19日，中国建筑2020年第一次临时股东大会审议通过《关于中国建筑股份有限公司第二、三期A股限制性股票激励对象股票回购的议案》。
2020年11月20日，中国建筑第二届董事会第四十九次会议和第二届监事会第三十一次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司第二、三期A股限制性股票激励对象股票回购的议案》，同意按照第二、三期A股限制性股票计划的规定，分别以第二期3.47571元/股、第三期3.468元/股的价格回购17名激励对象持有的限制性股票3,787,000股，用于回购的资金来源为公司自有资金，资金总额为13,139,850元。
2020年12月7日，中国建筑2020年第三次临时股东大会审议通过《关于中国建筑股份有限公司第二、三期A股限制性股票激励对象股票回购的议案》。
2020年12月29日，中国建筑第二届董事会第五十一次会议和第二届监事会第三十四次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划2020年第一批次解锁的议案》，同意为符合条件的2,041名第三期A股限制性股票激励对象安排2020年第一批次股票解锁并上市流通事宜，合计解锁限制性股票数量19,507.6万股；审议通过《关于中国建筑股份有限公司第二、三期A股限制性股票激励对象股票回购的议案》，同意按照第二、三期A股限制性股票计划的规定，分别以第二期3.47571元/股、第三期3.468元/股的价格回购156名激励对象持有的限制性股票11,511,000股，用于回购的资金来源为公司自有资金，资金总额为39,951,522元。
2021年1月15日，中国建筑2021年第一次临时股东大会审议通过《关于中国建筑股份有限公司第二、三期A股限制性股票激励对象股票回购的议案》。
2021年1月16日，中国建筑披露《关于第三期A股限制性股票计划2020年第一批次解锁暨股份上市公告》，北京市金杜律师事务所对公司第三期A股限制性股票计划2020年第一批次解锁相关事项出具法律意见书，该次解锁股票数量195,076,000股，上市流通时间为2021年1月21日。
2021年11月26日，中国建筑第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司第三、四期A股限制性股票激励对象股票回购的议案》，同意按照第三、四期A股限制性股票计划的规定，分别以第三期3.468元/股、第四期3.06元/股的价格回购34人次激励对象持有的限制性股票7,040,000股，用于回购的资金总额为23,631,360元，资金来源为公司自有资金。
2021年12月15日，中国建筑2021年第三次临时股东大会审议通过《关于中国建筑股份有限公司第三、四期A股限制性股票激励对象股票回购的议案》。
2021年12月27日，中国建筑第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划2021年第二批次解锁的议案》，同意为符合条件的1,997名第三期A股限制性股票激励对象安排2021年第二批次股票解锁并上市流通事宜，合计解锁限制性股票数量19,078.4万股；审议通过《关于中国建筑股份有限公司第三、四期A股限制性股票部分激励对象股票回购的议案》，同意按照第三、四期A股限制性股票计划的规定，分别以第三期3.468元/股、第四期3.06元/股的价格回购58名（61人次）激励对象持有的限制性股票6,206,000股，用于回购的资金总额为20,802,764.41元，资金来源为公司自有资金。
二、第三期限制性股票计划2021年第二批次限制性股票解锁条件达成情况
根据《中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划》（以下简称“《股票计划》”）、《中国建筑股份有限公司2020年年度报告》和激励对象2020年度个人考核情况及特殊情形，第三期限制性股票计划2021年第二批次限制性股票解锁条件达成情况如下：
（一）解锁时间达成情况
第三期限制性股票计划授予日为2018年12月26日。根据《股票计划》，自授予日起两年为限售期，限售期满后的3年为解锁期，授予日起三周年可进行第二批次解锁，解锁比例为1/3。据此，自2021年12月26日起，第三期限制性股票已达到第二批次解锁的时间要求，可以按照《股票计划》规定进行解锁。
（二）解锁条件已满足
根据《股票计划》，公司和激励对象满足以下条件，限制性股票方可按照解锁安排进行解锁：
1.解锁前一个财务年度公司业绩达到以下条件：
（1）净资产收益率不低于13.5%；
（2）净利润三年复合增长率不低于9.5%；
（3）完成经济增加值（EVA）考核目标。
上述净资产收益率和净利润增长率原则上不低于同行业平均水平或者对标企业75分位值水平。计算上述指标时所用的净资产收益率是指剔除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；净利润是指剔除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。
根据公司《中国建筑股份有限公司2020年年度报告》有关数据，公司业绩已达成上述条件。具体如下：
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2.公司未发生如下情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）证监会认定的其他情形。
公司未发生上述情形，满足解锁条件。
3.根据公司绩效考核相关办法，限制性股票解锁前一个财务年度，激励对象个人绩效考核达到合格或以上，其中：
（1）考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照100%的比例进行限制性股票的解锁；
（2）考核结果为合格的激励对象，可以按照80%的比例进行限制性股票的解锁；
（3）考核结果为不合格的激励对象，不能进行限制性股票的解锁。
4.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）国资委、证监会认定的其他情形。
三、第三期限制性股票2021年第二批次解锁及回购情况
根据《股票计划》，第三期限制性股票分三批次解锁，每批次解锁比例为1/3，2021年第二批次解锁及回购情况如下：
1.解锁情况
本计划获授限制性股票的激励对象为2,081人，第三期A股限制性股票计划第二批次涉及解锁的激励对象为1,997人，解锁的限制性股票数量为19,078.4万股，占上述激励对象已获授第三期限制性股票数量57,420万股的比例为33.2261%，占公司总股本的比例为0.4548%。其中，考核结果为良好及以上，按规定100%解锁第二批次限制性股票的激励对象为1,964人；考核结果为合格，按规定80%解锁第二批次限制性股票的激励对象为33人。具体如下：
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2.回购情况
回购数量：公司董事会分别于2019年12月30日、2020年11月20日、2020年12月29日、2021年11月26日作出决议，对其中69人持有的全部未解锁限制性股票予以回购。本次按20%比例回购第二批次限制性股票的激励对象有33人，按100%比例回购第二批次限制性股票的激励对象有2人，根据《股票计划》规定解锁第二批次限制性股票但回购第三批次限制性股票的激励对象有9人，根据《股票计划》规定回购第二、三批次限制性股票的激励对象有13人，合计涉及回购的激励对象57人，回购的限制性股票数量为431.6万股，占第三期限制性股票授予数量59,991万股的比例为0.72%，占公司总股本的比例为0.0103%。
回购价格和回购金额：根据《中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划授予公告》，授予价格为3.468元/股。根据《股票计划》规定，回购价格按照授予价格3.468元/股执行，且不计利息。合计回购金额为14,967,888元。
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本次股票回购后，公司会按照《公司法》等有关规定对回购股票予以注销，注销后公司注册资本和股份总数将会发生相应的调减，但鉴于注销股份数量占比较小，因此不会对公司股本结构造成重大变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1.本次解锁的限制性股票上市流通日：2022年1月19日
2.本次解锁的限制性股票上市流通数量：190,784,000股
3.董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的必须遵守《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件关于股份转让的规定，合法合规地处置已解锁的限制性股票。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（3）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4.第三期限制性股票2021年第二批次解锁后公司股本结构预计变动情况。
单位：股
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五、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所认为：“本次解锁已取得现阶段必要的授权和批准，符合《股权激励试行办法》《股权激励制度通知》《管理办法》等法律法规和《公司章程》《限制性股票计划》的有关规定；本次解锁已满足《限制性股票计划》规定的解锁条件；公司尚需就本次解锁及时履行信息披露义务并按照《股权激励试行办法》《股权激励制度通知》《管理办法》等法律法规和《公司章程》《限制性股票计划》的有关规定申请解锁及办理相关手续。”
六、公告附件
（一）北京市金杜律师事务所关于中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划2021年第二批次解锁相关事项的法律意见书。
特此公告。
中国建筑股份有限公司董事会
二〇二二年一月十一日
证券简称：ST熊猫 证券代码：600599 编号：临2022-006
熊猫金控股份有限公司关于对上海证券交易所关于公司权益变动事项问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
熊猫金控股份有限公司（以下简称“熊猫金控”、“公司”）于2021年12月22日收到上海证券交易所《关于ST熊猫权益变动事项的问询函》（上证公函【2021】3011号），现就相关问题回复情况公告如下：
一、公告称，因陈建根、何伟芳、傅锋、何挺强、赵晓峰、杜新达同受章奕颖控制，7人构成一致行动关系，章奕颖向其余6人借用股票账户进行股票买卖，其余6人互相不认识，且对账户被借用不知情。其中，陈建根自2017年起即为公司前十大股东。请公司及相关方补充披露：
（一）、章奕颖借用他人账户的具体情况，包括但不限于借用方式、借用时间、股票账户营业部情况、账户开立方式、时间、是否本人开立，交易委托方式等情况，并说明上述行为是否合法合规；
回复：1、章奕颖借用他人账户的具体情况如下：
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2、章奕颖等人的上述行为不合法合规，主要体现在：
（1）根据《证券法（2019年修订）》第五十八条关于“任何单位和个人不得违反规定，出借自己的证券账户或者借用他人的证券账户从事证券交易”的规定，章奕颖借用他人证券账户、陈建根等人出借证券账户从事股票交易不合法。
（2）根据《证券法（2019年修订）》第六十三条关于“通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。”章奕颖未及时履行告知义务，且在限制期内有继续购买公司股票的行为，该行为不合法。
律师意见：经核查，经办律师认为：章奕颖借用他人账户的行为不合法合规，具体内容详见《湖南联合创业律师事务所关于〈ST熊猫权益变动事项的问询函〉之法律意见书》。
（二）、陈建根、何伟芳、傅锋、何挺强、赵晓峰、杜新达6人买入ST熊猫股票的具体时间，对章奕颖借用其账户进行股票买卖是否知情；
回复：1、根据章奕颖、陈建根、何伟芳、傅锋、何挺强、赵晓峰、杜新达等人提供的《股票对账明细表》，章奕颖、陈建根、何伟芳、傅锋、何挺强、赵晓峰、杜新达等人买入公司股票明细情况如下表：
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注：（1）赵晓峰有2个股票账户购买了公司股票，其中A138745205账户购买的13,700股公司股票，系赵晓峰本人操作。
（2）根据陈建根等人提供的《股票对账明细表》，在2021年5月26日，陈建根与何伟芳账户内持有的公司股票达到8,458,956股，达到公司总股本的5.096%。
2、根据陈建根、何伟芳、傅锋、何挺强、赵晓峰、杜新达六人给公司的《回复函》，陈建根、何伟芳、傅锋、何挺强、赵晓峰、杜新达六人确认章奕颖借用其股票账户，但不清楚、不了解章奕颖借用其股票账户后的股票操作。
律师意见：经核查，经办律师认为：陈建根、何伟芳、傅锋、何挺强、赵晓峰、杜新达7人在2017年6月30日至2021年12月1日期间，共计买入熊猫金控股票30,089,237股，占熊猫金控总股本的18.13%。在2021年5月26日，陈建根与何伟芳账户内持有的熊猫金控股票达到8,458,956股，达到熊猫金控总股本的5.096%。陈建根、何伟芳、傅锋、何挺强、赵晓峰、杜新达六人确认章奕颖借用其股票账户，但不清楚、不了解章奕颖借用其股票账户后的股票操作。
具体内容详见《湖南联合创业律师事务所关于〈ST熊猫权益变动事项的问询函〉之法律意见书》。
（三）、7人构成一致行动关系的规则依据，前期未及时履行信息披露义务的原因。
回复：《上市公司收购管理办法》第八十三条规定“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（二）投资者受同一主体控制；……一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。”
由于章奕颖借用并控制了陈建根、何伟芳、傅锋、何挺强、赵晓峰、杜新达六人的证券账户从事证券交易，并一同购买了公司股票，故公司认为符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第（二）款规定的“投资者受同一主体控制”的情形，构成一致行动关系。
根据对章奕颖等7人的问询，章奕颖等7人与公司其他股东不构成一致行动关系。陈建根、何伟芳、傅锋、何挺强、赵晓峰、杜新达六人只是向章奕颖提供股票账户，后续股票买卖等事项均是章奕颖在操作，章奕颖直接控制了陈建根等六人的账户，章奕颖与陈建根等六人从未就购买公司股票及代持有过商议，章奕颖与陈建根等六人之间不存在股票代持行为，章奕颖与其他人之间也不存在代持行为。
根据对公司实际控制人赵伟平先生和章奕颖等7人的问询，章奕颖等7人与公司实际控制人赵伟平先生之间不存在业务往来和关联关系。
根据章奕颖的说明，由于其本人及其借用的上述六人的单个证券账户均未持股超过公司总股本的5%，故其未及时通知公司代为履行信息披露义务。公司由于从未收到过章奕颖及其一致行动人的告知，对上述一致行动关系在2021年12月20日之前无从得知，故公司未能及时获悉章奕颖及其一致行动人的一致行动关系并代为履行信息披露义务。公司在2021年12月20日知悉章奕颖及其一致行动人的一致行动关系后，及时督促章奕颖及其一致行动人履行了相应的信息披露义务。
律师意见：经核查，经办律师认为：章奕颖借用并控制了陈建根、何伟芳、傅锋、何挺强、赵晓峰、杜新达六人的证券账户从事证券交易，并一同购买了熊猫金控股票的行为符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第（二）款规定的“投资者受同一主体控制”的情形，构成一致行动关系。章奕颖等7人与熊猫金控其他股东不构成一致行动关系。章奕颖与陈建根等六人之间不存在股票代持行为，章奕颖与其他人之间也不存在代持行为。章奕颖等7人与熊猫金控实控人赵伟平不存在业务往来和关联关系。章奕颖认为单个证券账户持股没有超过5%，章奕颖没有通知熊猫金控，故熊猫金控未能代为履行信息披露义务。
具体内容详见《湖南联合创业律师事务所关于〈ST熊猫权益变动事项的问询函〉之法律意见书》。
二、公告称，章奕颖为公司子公司银湖网投资人维权委员会的负责人，章奕颖使用银湖网预计完成今年全年兑付计划后，剩余的2亿多元兑付投资人的资金用于投资股票，请公司及相关方补充披露：
（一）、公司全资孙公司银湖网使用自身兑付资金投资公司股票的行为，是否履行了必要的决策程序，是否合法合规，是否损害了债权人利益；
回复：经公司第六届董事会第十五次会议审议，公司与磴口县浩长咨询服务有限公司（以下简称“浩长咨询”）签署《股权转让协议》，向其转让熊猫资本管理有限公司（以下简称“熊猫资本”）100%的股权。双方于2019年12月12日签订《股权转让协议》并在磴口县市场监督管理局办理了相应的股权过户手续，磴口县市场监督管理局于当日出具了《核准变更登记通知书》，熊猫资本更名为磴口县久利信息技术有限公司（以下简称“久利信息”），股东由熊猫金控变更为浩长咨询。2020年1月20日，磴口县市场监督管理局对久利信息下发了《撤销行政许可决定书》，决定撤销久利信息于2019年12月12日变更登记的行政许可，久利信息名称变更回熊猫资本，股东由浩长咨询变更回熊猫金控。但上述股权变更登记完成后，公司已与浩长咨询办理完熊猫资本全部资料的交接手续，上述变更登记被撤销未影响公司与浩长咨询对《股权转让协议》的实施，故熊猫资本及其旗下的银湖网一直在浩长咨询的控制之下。所有银湖网后期的良性退出等遗留工作从2019年12月份开始全部由浩长公司及其实际控制人刘海负责。
本次投资股票的行为主体系章奕颖个人，而非银湖网。经公司向章奕颖询问，并根据章奕颖等人提供的《银行资金流水》显示，此次章奕颖用于投资公司股票的资金来源是浩长公司实际控制人刘海额外筹措的资金，并非银湖网自有资金、银湖网投资人资金、银湖网收回的借款人还款资金，故无需公司履行相应的决策程序。且该等资金的所有权本身不属于银湖网投资人，故章奕颖利用闲置资金用于投资股票的行为是合法的，但是章奕颖投资股票必须遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。章奕颖在购买公司股票的过程中存在违反《证券法》等相关法律法规的情形。
如前所述，为解决银湖网投资人的资金兑付问题，刘海拟用本身不属于银湖网、不属于银湖网投资人、不属于银湖网借款人还款的资金用于兑付银湖网投资人，本身有利于维护银湖网投资人的权益，该种做法并未损害债权人（即银湖网投资人）的权益。
律师意见：经核查，经办律师认为：章奕颖用于购买熊猫金控股票的资金不属于银湖网自身兑付资金，故银湖网没有就不属于自身资金的使用履行决策程序。章奕颖实际用于购买熊猫金控股票的资金来源于刘海额外筹措的资金，章奕颖利用闲置资金用于投资股票的行为是合法的，但是章奕颖在购买熊猫金控股票的过程中存在违反《证券法》等相关法律法规的情形。刘海拟用本身不属于银湖网、不属于银湖网投资人、不属于银湖网借款人还款的资金用于兑付银湖网投资人，本身有利于维护银湖网投资人的权益，该种做法并未损害债权人（即银湖网投资人）的权益。
具体内容详见《湖南联合创业律师事务所关于〈ST熊猫权益变动事项的问询函〉之法律意见书》。
（二）、章奕颖担任银湖网投资人维权委员会的负责人的选聘流程、任职时间、职责范围等；
回复：1、银湖网络科技有限公司的内部架构由股东、执行董事、经理、监事及其他管理人员构成。银湖网投资人维权委员会不是银湖网络科技有限公司/银湖网自身管理机构。
2、自2018年银湖网发生兑付危机以来，曾经出现过多个维权委员会，只要有一定数量的投资人支持就可以组成一个维权委员会，银湖网已经不再从事实际经营，只剩下投资人兑付和客服工作。
3、2019年12月12日，公司与浩长咨询签署《股权转让协议》，将熊猫资本100%的股权转让给浩长咨询，并在磴口县市场监督管理局办理了相应的股权过户手续，熊猫资本更名为久利信息，股东由公司变更为浩长咨询。2020年1月20日，磴口县市场监督管理局对久利信息下发了《撤销行政许可决定书》，决定撤销久利信息于2019年12月12日变更登记的行政许可，久利信息名称变更回熊猫资本，股东由浩长咨询变更回熊猫金控。但上述股权于2019年12月12日变更登记完成后，熊猫金控已与浩长咨询办理完熊猫资本全部资料的交接手续，熊猫资本及其旗下子公司银湖网络科技有限公司/银湖网一直在浩长咨询及其实际控制人刘海的控制之下。银湖网后期的良性退出等遗留工作从2019年12月份开始全部由浩长公司及其实际控制人刘海负责。为了便于开展工作，银湖网实际控制人可以指定、其他投资人也可以推选任何人担任维权委员会负责人。章奕颖担任负责人未经过选聘流程，是于2019年12月以后担任的负责人，没有约定任职时间，章奕颖的职责主要是配合刘海从事稳定投资人、协助投资人资金兑付等工作。
律师意见：经核查，经办律师认为：章奕颖担任负责人未经过选聘流程，对其任职期限没有约定，章奕颖的职责主要是配合刘海从事稳定投资人、协助投资人资金兑付等工作。
具体内容详见《湖南联合创业律师事务所关于〈ST熊猫权益变动事项的问询函〉之法律意见书》。
（三）、是否存在使用兑付资金购买其他上市公司股票的情况。
回复：根据章奕颖等7人提供的《银行资金流水》、《股票对账明细表》等材料，未发现其存在使用银湖网自有资金、银湖网投资人资金、银湖网收回的借款人还款资金购买其他上市公司股票的情况。
律师意见：经核查，经办律师认为：未发现章奕颖存在使用银湖网自有资金、银湖网投资人资金、银湖网收回的借款人还款资金购买其他上市公司股票的情况。
具体内容详见《湖南联合创业律师事务所关于〈ST熊猫权益变动事项的问询函〉之法律意见书》。
三、公告称，公司未对全资孙公司银湖网进行管控，银湖网目前由磴口县浩长咨询服务有限公司（以下简称浩长公司）及其实控人刘海负责。请公司及相关方补充披露：
（一）、公司未对银湖网实施有效控制的原因；
回复：经公司第六届董事会第十五次会议审议，公司与磴口县浩长咨询服务有限公司（以下简称“浩长咨询”）签署《股权转让协议》，向其转让熊猫资本管理有限公司（以下简称“熊猫资本”）100%的股权。双方于2019年12月12日签订《股权转让协议》并在磴口县市场监督管理局办理了相应的股权过户手续，磴口县市场监督管理局于当日出具了《核准变更登记通知书》，熊猫资本更名为磴口县久利信息技术有限公司（以下简称“久利信息”），股东由熊猫金控变更为浩长咨询，同时银湖网实际控制人亦由熊猫金控的实际控制人赵伟平变更为浩长咨询的实际控制人刘海。2020年1月20日，磴口县市场监督管理局对久利信息下发了《撤销行政许可决定书》，决定撤销久利信息于2019年12月12日变更登记的行政许可，久利信息名称变更回熊猫资本，股东由浩长咨询变更回熊猫金控。但上述股权变更登记完成后，公司已与浩长咨询办理完熊猫资本全部资料的交接手续，上述变更登记被撤销并未影响公司与浩长咨询对《股权转让协议》的履行。且公司与浩长咨询后续没有签订终止协议或其他任何协议，银湖网平台的运营和管理从2019年12月份至今一直由浩长咨询负责。
另外，爆雷潮发生后，银湖网的主要工作就是按照兑付计划完成平台的良性退出等善后工作，兑付就需要资金，公司自银湖网2018年爆雷到现在，无法对银湖网的兑付工作提供任何资金支持，即使在2019年12月熊猫资本（银湖网的母公司）股权转让完成至上述股权变更手续被撤销前，银湖网用自身的净资产余额1.67亿元通过融信通商务顾问有限公司（以下简称“融信通”）兑付给投资人，公司在知悉股权过户手续被撤销后亦要求融信通分期归还上述款项。加上银湖网在2019年被立案之后，公司实际已经无法对银湖网进行管理，故银湖网在股权转让后一直在浩长咨询的控制之下。
（二）、银湖网由浩长公司及其实控人负责的原因及其商业合理性，是否履行必要的决策程序；
回复：银湖网由浩长咨询及其实际控制人负责的原因请见三（1）的回复。银湖网已经被立案，所有的银行账户亦被冻结或撤销，目前主要的工作就是按照兑付计划完成平台的良性退出等善后工作。除此之外，银湖网没有发生其他任何商业活动。且公司转让熊猫资本股权时已经履行了相应的决策程序，双方后续未就《股权转让协议》签订终止协议或其他任何协议，故公司未再次履行相应的决策程序。
（三）、公司对银湖网未来控制权的安排。
回复：自熊猫资本股权变更被磴口县市场监督管理局撤销后，公司一直在寻找机会再次对熊猫资本的股权进行变更，完成股权转让最后一步，将熊猫资本彻底从上市公司剥离。在最终剥离前，公司只能维持现状，由浩长公司及其实际控制人刘海继续全面负责银湖网的兑付和良性退出工作。
银湖网主要经营“银湖网”平台，平台主要业务为撮合投资人和借款人，并从中收取一定的手续费，平台的业务资金并不纳入公司的财务核算体系，自2018年爆雷后，平台开始兑付清退工作，后续又经历了立案，平台的管理工作早已不由公司控制。2019年股权转让工商变更被撤销后，银湖网的业务已全部停滞，综合考虑股权变更未成功办理以及日常财务核算还在公司的管理下，按照会计准则的规定，银湖网仍在上市公司的合并范围，后续公司将视股权变更办理情况及控制情况决定公司是否还将银湖网纳入合并范围。
特此公告。
熊猫金控股份有限公司
2022年1月12日
