北京天宜上佳高新材料股份有限公司
第二届董事会第三十八次会议
决议公告
股票代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2022-004
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
第二届董事会第三十八次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）第二届董事会第三十八次会议（以下简称“本次会议”）于2022年1月11日上午9:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议的通知及相关材料以电话、电子邮件等相结合的方式于2022年1月8日发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
本次会议由董事长吴佩芳女士召集和主持，与会董事经过充分讨论和认真审议，一致同意并通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法（试行）》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司认真对照科创板上市公司向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况进行自查和论证后，认为公司符合科创板上市公司向特定对象发行A股股票的各项条件。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
与会董事逐项审议通过本次向特定对象发行A股股票方案的有关内容，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过134,621,156股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、本次发行前公司滚存利润分配安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额不超过236,904.16万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
■
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整；募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对以上议案均发表了同意的独立意见。
以上议案尚需逐项提交公司股东大会审议，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
三、审议通过《关于〈北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》
根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见公司2022年1月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于〈北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司2022年1月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于〈北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》
为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《注册管理办法（试行）》的要求，公司编制了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司2022年1月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于〈北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告〉的议案》
根据中国证监会发布的《注册管理办法（试行）》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并委托中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字（2022）0110002号）。
具体内容详见公司2022年1月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》和《北京天宜上佳高新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施；同时，相关承诺主体均已对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
具体内容详见公司2022年1月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于〈北京天宜上佳高新材料股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划〉的议案》
为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划。
具体内容详见公司2022年1月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于〈北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》
根据中国证监会发布的《注册管理办法（试行）》等有关规定和公司本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
具体内容详见公司2022年1月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于〈北京天宜上佳高新材料股份有限公司内部控制自我评价报告〉的议案》
公司基于内部控制情况，编制了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司内部控制自我评价报告》，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》（众环专字（2022）0110003号）。
具体内容详见公司2022年1月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司内部控制自我评价报告》和《北京天宜上佳高新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过《关于公司2021年1-9月、2020年度、2019年度及2018年度非经常性损益明细的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法（试行）》等相关法律法规的要求，公司对2021年1-9月、2020年度、2019年度及2018年度非经常性损益情况编制了《非经常性损益明细表》。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对前述非经常性损益明细表及其附注进行审核并出具了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司非经常性损益的鉴证报告》（众环专字（2022）0110004号），认为公司编制的非经常性损益明细表在所有重大方面按照中国证监会印发的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2008）》（证监会公告[2008]43号）的规定编制。
具体内容详见公司2022年1月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司非经常性损益的鉴证报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》
根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金或募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
11、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
上述第4、6、7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他授权自股东大会通过后12个月内有效。
同时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，根据实际情况将相关必要的授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户的议案》
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司拟设立专项存储账户用于存放本次发行的募集资金，实行专户专储管理，并授权公司管理层具体实施并签署相关协议。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于2022年1月27日召开2022年第二次临时股东大会，具体内容详见公司2022年1月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
董事会
2022年1月12日
股票代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2022-005
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
第二届监事会第二十四次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）第二届监事会第二十四会议（以下简称“本次会议”）于2022年1月11日上午10:00时在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议的通知及相关材料以电话、电子邮件等相结合的方式于2022年1月8日发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
本次会议由监事会主席田浩先生召集和主持，与会监事经过充分讨论和认真审议，一致同意并通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法（试行）》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司认真对照科创板上市公司向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况进行自查和论证后，认为公司符合科创板上市公司向特定对象发行A股股票的各项条件。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
与会监事逐项审议通过本次向特定对象发行A股股票方案的有关内容，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过134,621,156股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、本次发行前公司滚存利润分配安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额不超过236,904.16万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
■
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整；募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
以上议案尚需逐项提交公司股东大会审议，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
三、审议通过《关于〈北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》
根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见公司2022年1月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于〈北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司2022年1月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于〈北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》
为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《注册管理办法（试行）》的要求，公司编制了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司2022年1月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于〈北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告〉的议案》
根据中国证监会发布的《注册管理办法（试行）》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并委托中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字（2022）0110002号）。
具体内容详见公司2022年1月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》和《北京天宜上佳高新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施；同时，相关承诺主体均已对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
具体内容详见公司2022年1月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于〈北京天宜上佳高新材料股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划〉的议案》
为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划。
具体内容详见公司2022年1月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意3票，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于〈北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》
根据中国证监会发布的《注册管理办法（试行）》等有关规定和公司本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
具体内容详见公司2022年1月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于〈北京天宜上佳高新材料股份有限公司内部控制自我评价报告〉的议案》
公司基于内部控制情况，编制了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司内部控制自我评价报告》，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》（众环专字（2022）0110003号）。
具体内容详见公司2022年1月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司内部控制自我评价报告》和《北京天宜上佳高新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过《关于公司2021年1-9月、2020年度、2019年度及2018年度非经常性损益明细的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法（试行）》等相关法律法规的要求，公司对2021年1-9月、2020年度、2019年度及2018年度非经常性损益情况编制了《非经常性损益明细表》。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对前述非经常性损益明细表及其附注进行审核并出具了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司非经常性损益的鉴证报告》（众环专字（2022）0110004号），认为公司编制的非经常性损益明细表在所有重大方面按照中国证监会印发的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2008）》（证监会公告[2008]43号）的规定编制。
具体内容详见公司2022年1月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司非经常性损益的鉴证报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户的议案》
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司拟设立专项存储账户用于存放本次发行的募集资金，实行专户专储管理，并授权公司管理层具体实施并签署相关协议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
监事会
2022年1月12日
股票代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2022-006
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票预案
披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月11日召开了第二届董事会第三十八次会议、第二届监事会第二十四次会议，会议审议通过了关于公司2022年度向特定对象发行A股股票的相关议案。《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》、《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》等相关文件已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。
本次公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向特定对象发行A股股票预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会注册。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
董事会
2022年1月12日
证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2022-007
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票摊薄
即期回报与公司采取填补措施及
相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算
（一）主要假设
1、假设本次向特定对象发行股票预计于2022年6月完成。
2、假设本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过134,621,156股（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行A股股票的发行数量将进行相应调整。
3、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、公司2021年前三季度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为10,022.97万元和9,692.05万元。以2021年前三季度净利润年化测算，公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为13,363.96万元和12,922.73万元。假设公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2021年基础上按照持平、增长10%、增长20%三种情景分别计算。
7、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。
8、公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年和2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：
■
注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
注2：以上2021年度相关数据系根据2021年前三季度数据年化测算所得。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金投资项目存在一定的建设期，不能在短期内实现预期效益，因此短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
三、董事会选择本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次发行的募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力和资金实力，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。
关于本次向特定对象发行的必要性与合理性论述的具体内容，参见本次发行的预案“第一章 本次向特定对象发行A股股票方案概要”之“二、本次向特定对象发行股票的背景和目的”和“第二章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金将用于高性能碳陶制动盘产业化建设项目、碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目和补充流动资金。
公司是国内领先的高铁动车组用粉末冶金闸片供应商，同时，创始人和研发团队以粉末冶金技术为支点，借助于新材料技术的通用性，积极拓展碳基新材料领域的项目经验，并且大力培育新材料领域高端研发型人才，团队经过多年的技术积累和沉淀，目前在碳碳新材料领域已投产相关产品，在碳陶新材料领域具备了量产化的技术储备和生产能力。公司具备从粉末冶金材料向新材料领域延伸的实力。
本次发行募集资金投资项目的实施，是公司积极捕捉行业发展趋势、市场发展需求的重要举措，是对公司目前主营业务的拓展和延伸。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将以碳基复合材料为发力点，积极开拓新材料领域的发展格局，打造公司第二增长曲线，进而提高公司核心竞争力，实现公司致力于成为工业消费品新材料平台型公司的战略目标，实现公司长期可持续发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
公司在碳陶复合材料领域拥有专业技术研发团队22人，其中硕士以上学历有11人，其中博士1人。团队成员来自西北工业大学、北京科技大学、哈尔滨工程大学和北京理工大学等国内外知名院校，技术团队人员从事碳基复合材料研发多年，优秀的技术研发团队为项目的实施提供了技术支撑，为项目的顺利实施提供保障。
在碳纤维复合材料新业务方面，公司拥有专业的技术研发团队27人，其中硕士以上学历有17人，博士1人，团队成员来源于西北工业大学、北京航空航天大学、哈尔滨工业大学和北京科技大学等国内外知名院校，在碳纤维复合材料领域拥有丰富的纤维预制体编织和承力结构部件设计开发经验。团队成员曾参与光伏热场、航空航天等领域型号产品开发与制造，具有丰富的纤维预制体产品编织与复合材料制品开发与应用经验。
公司高素质的研发团队、优秀的技术与管理团队为项目实施奠定了人才基础。公司研发团队紧跟高铁部分线路提速背景下的新一代制动盘材料升级要求，未雨绸缪布局碳陶复材业务，沿着新技术渗透到空间广阔的汽车碳陶制动盘市场；同时，眼光长远，布局目前行业内最先进的工艺路线和装备，对碳/碳复合材料产品、碳/陶复合材料产品战略进行了规划，以应用于航空航天、国防装备领域的高端复材为攻克目标，并已将该等先进技术运用到公司的生产实践中。
2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况
在碳陶制动盘的制备工艺上，公司实现了核心技术重大突破，并进行了若干独创的工艺改进，使碳陶盘具有超高强度、优良的耐温性，同时大幅降低了生产周期。本项目产品能够提升刹车稳定性、提高使用寿命、提升抗生锈腐蚀能力，可以满足包括新能源车、高能载商用车及特种车等多种车型的需求。在研发过程中，公司与国内顶尖车企合作，经过持续的技术升级与优化，完成了全部的台架试验验证，试验结果显示产品性能优良。同时，碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目的实施主体江油天启光峰新材料有限公司已完成一期预制体生产线的建设并顺利投产，同时进行预制体编织的自动化和智能化设备研制，在相关领域积累了丰富的经验。
公司已形成了一套从产品设计、工艺设计到装备自主研发的完整技术成果转 化体系，可使公司的科研成果迅速进行产业化，并形成规模化优势。公司丰富的 技术储备和工程化技术转化能力，可以保障项目的顺利实施。
3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
天宜上佳于2017年5月开始致力于碳碳、碳陶产品研发，并于近两年在北京高端制造业基地建成中试生产示范线。2021年，在北京设立控股子公司北京天力九陶新材料有限公司，在四川省江油市设立控股子公司江油天力新陶碳碳材料有限公司，专注于航空航天、轨道交通、汽车及新能源光伏太阳能等领域碳碳、碳陶产品的深入研发和生产销售。在汽车碳陶制动盘的产品研发上，公司秉承着“推动行业、领先国际”的使命感，对标国际某知名品牌产品，立意研究更高性能、更高标准的汽车产品，为汽车行业协会《碳陶汽车制动盘团体标准》起草单位，与浙江某车企签订跑车项目碳陶制动系统开发协议，与深圳某车企制动开发部签订碳陶刹车合作开发协议。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展
本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。
同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
（下转104版）
