浙江鼎力机械股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
(下转108版)
证券代码：603338 证券简称：浙江鼎力 公告编号：2022-002
浙江鼎力机械股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 发行数量：20,862,308股人民币普通股（A股）
● 发行价格：人民币71.90元/股
● 预计上市时间：本次非公开发行新增股份已于2022年1月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满后的次一交易日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
● 资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
2021年5月28日，浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2021年度非公开发行A股股票相关事项的议案》等相关议案。
2021年6月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。
2021年9月3日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了关于修订本次非公开发行相关事项的议案。公司逐项表决通过了《关于修订公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于修订公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
2、本次发行监管部门的核准过程
2021年11月8日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行股票的申请。
2021年11月19日，公司收到中国证监会出具的《关于核准浙江鼎力机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3636号），核准公司本次非公开发行不超过48,548,557股。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）
2、发行数量：20,862,308股
3、发行价格：71.90元/股
4、募集资金总额：1,499,999,945.20元
5、募集资金净额：1,480,792,122.95元
6、保荐机构：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构（联席主承销商）”）
7、联席主承销商：国泰君安、瑞银证券有限责任公司（以下简称“联席主承销商”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2021年12月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2021年12月27日出具了《关于浙江鼎力机械股份有限公司非公开发行股票认购资金到位的验资报告》（信会师报字[2021]第ZA15996号）。根据该报告，截至2021年12月22日止，国泰君安在上海银行开立的31600703003370298号账户已收到15名认购人缴付的认购资金合计人民币1,499,999,945.20元。
2021年12月23日，国泰君安已将扣除保荐承销费（含增值税）后的上述申购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月27日出具的《浙江鼎力机械股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZA15995号），截至2021年12月23日止，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,499,999,945.20元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币19,207,822.25元，实际募集资金净额为人民币1,480,792,122.95元，其中，记入实收资本（股本）人民币20,862,308.00元，记入资本公积（股本溢价）人民币1,459,929,814.95元。
2、股份登记情况
本次发行新增股份已于2022年1月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（五）联席主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商）国泰君安及联席主承销商瑞银证券有限责任公司对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
（1）关于本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案。
（2）关于发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定以及向中国证监会报备的发行方案。在发行对象的选择方面，浙江鼎力遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合浙江鼎力及其全体股东的利益。
（3）关于认购对象认购资金来源的合规性
本次发行的发行对象均以自有资金或证监会认可的资金参与本次认购。本次发行的发行对象认购资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方。
上市公司本次非公开发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。
本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
2、律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京国枫律师事务所认为：发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、股份认购合同等法律文件符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次发行最终价格确定为71.90元/股，最终发行规模为20,862,308股，募集资金总额1,499,999,945.20元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限；本次发行对象最终确定为15家，未超过35名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求以及向中国证监会报备的发行方案。
最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
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注1：限售期结束后，相关法律、法规对本次非公开发行股票认购对象持有股份的锁定期另有规定的，则服从相关规定。
（二）发行对象情况
1、发行对象的基本情况
（1）泓德基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦1206室
法定代表人：王德晓
统一社会信用代码：91540195321398646T
成立日期：2015年03月03日
注册资本：14,300万人民币
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）南方基金管理股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地址：深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦32-42楼
法定代表人：张海波
统一社会信用代码：91440300279533137K
成立日期：1998年3月6日
注册资本：36,172万人民币
经营范围：一般经营项目是：，许可经营项目是：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
（3）工银瑞信基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：北京市西城区金融大街5号、甲5号9层甲5号901
法定代表人：赵桂才
统一社会信用代码：91110000717856308U
成立日期：2005年06月21日
注册资本：20,000万人民币
经营范围：（1）基金募集；（2）基金销售；（3）资产管理；（4）中国证监会许可的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（4）财通基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：吴林惠
统一社会信用代码：91310000577433812A
成立日期：2011年6月21日
注册资本：20,000万元人民币
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（5）沈云雷
身份证号：33012519********
住址：杭州市*****
（6）JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION
企业性质：QFII
注册地址：State of New York, the United States of America
法定代表人：CHARLES CHIANG
境外机构编号：QF2003NAB009
注册资本：USD 1,785,000,000
主要经营范围：境内证券投资
（7）平安资产管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1333号29-31楼
法定代表人：万放
统一社会信用代码：91310000710933446Y
成立日期：2005年5月27日
注册资本：150,000万人民币
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（8）申万宏源证券有限公司
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所：上海市徐汇区长乐路989号45层
法定代表人：杨玉成
统一社会信用代码：913100003244445565
成立日期：2015年01月16日
注册资本：5,350,000.0000万人民币
经营范围：许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券投资基金销售服务；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（9）J.P.MORGAN SECURITIES PLC
企业性质：QFII
注册地址：英国伦敦金丝雀码头银行街25号，E14 5JP
法定代表人：CHARLES CHIANG
境外机构编号：QF2016EUS309
注册资本：USD 17,546,050,000
主要经营范围：境内证券投资
（10）国家第一养老金信托公司
企业类型：QFII
注册地址：Level 21, 83 Clarence Street, Sydney, New South Wales, 2000, Australia
法定代表人：Hui Zhang
境外机构编码：QF2017AU0313
经营范围：境内证券投资。
（11）开域资本（新加坡）有限公司
企业类型：QFII
注册地址：新加坡罗宾逊路160号19-02/03号
法定代表人：LIM MENG TAT
境外机构编码：F2020SGF036
注册资本：370,000新加坡元
经营范围：境内证券投资。
（12）易方达基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-42891（集中办公区）
法定代表人：刘晓艳
统一社会信用代码：91440000727878666D
成立日期：2001年4月17日
注册资本：13,244.2万元人民币
经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（13）华西银峰投资有限责任公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：上海市虹口区杨树浦路138号6楼602室D
法定代表人：杨炯洋
统一社会信用代码：91310000057678269E
成立日期：2012年11月30日
注册资本：200,000万人民币
经营范围：金融产品投资，股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（14）海通证券股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(上市)
注册地址：上海市广东路689号
法定代表人：周杰
统一社会信用代码：9131000013220921X6
成立日期：1993年02月02日
注册资本：1,306,420万元人民币
经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（15）安大略省教师养老金计划委员会
企业类型：QFII
注册地址：5650 Yonge Street, Toronto, Ontario M2M 4H5, Canada
法定代表人：不适用
境外机构编码：QF2011AM0133
2、发行对象与公司的关联关系
发行对象及其出资方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本次发行认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。上述认购对象资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的安排
本次非公开发行股票发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2021年12月10日，公司前10名股东及其持股数量和比例如下：
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（二）本次发行后公司前10名股东情况
本次发行完成后，截至股份登记日2022年1月10日，公司前10名股东及其持股数量和比例如下：
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（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变化，不会对公司的控制权产生影响。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前公司总股本为485,485,571股，本次非公开发行完成后，公司将增加20,862,308股限售流通股，具体股份变动情况如下：
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五、管理层讨论与分析
（一）对资产结构的影响
本次非公开发行后，公司总资产和净资产将有较大幅度增加，资产负债率将下降，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。
（二）对业务结构的影响
公司主要致力于各类高空作业平台的研发、制造、销售和服务。本次非公开发行股票募集资金所投资方向将继续围绕公司高空作业平台业务展开，并顺应行业发展趋势向高端智能方向发展，有利于提升公司整体竞争力，符合公司发展战略。因此，本次发行不会导致公司主营业务发生变化。
（三）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（五）对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。本次发行本身不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争，不会导致上市公司新增重大关联交易，不影响公司生产经营的独立性。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（联席主承销商）：
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：贺青
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
保荐代表人：朱剑、黄万
项目协办人：张文霞
项目组成员：付道香
联系电话：021-38676666
联系传真：021-38670666
（二）联席主承销商：
名称：瑞银证券有限责任公司
法定代表人：钱于军
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
项目负责人：缪溪
项目组成员：陈剑芬、杨晶晶、刘淙、冯恩泽
联系电话：010-58328888
联系传真：010-58328964
（三）发行人律师
名称：北京国枫律师事务所
住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
负责人：张利国
签字律师：曹一然、陈志坚、李易
联系电话：010-88004488/66090088
联系传真：010-66090016
（四）审计、验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市黄浦区南京东路61号5楼
项目负责人：王堪玉
签字会计师：姚辉、李新民
联系电话：021-23280125
联系传真：021-23280125
七、备查文件
1.国泰君安证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司关于浙江鼎力机械股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告；
2.北京国枫律师事务所关于浙江鼎力机械股份有限公司非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的专项法律意见书；
3.立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江鼎力机械股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第 ZA15995 号）和《关于浙江鼎力机械股份有限公司非公开发行股票认购资金到位的验资报告》（信会师报字[2021]第ZA15996 号）；
4. 登记公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明
5.经中国证监会审核的全部发行申报材料
特此公告。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
2022年1月12日
证券代码：603338 证券简称：浙江鼎力 公告编号：2022-004
浙江鼎力机械股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江鼎力机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3636号）核准，浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）20,862,308股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币71.90元/股，募集资金总额为人民币1,499,999,945.20元，扣除各项发行费用人民币19,207,822.25元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,480,792,122.95元。上述募集资金已于2021年12月23日汇入公司募集资金监管账户，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（信会师报字[2021]第ZA15995号）。
二、募集资金专户存储三方监管协议的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，近日，公司连同本次发行保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）分别与浙江德清农村商业银行股份有限公司雷甸支行、交通银行股份有限公司湖州德清支行、中国建设银行股份有限公司德清支行、中国工商银行股份有限公司德清雷甸支行、杭州银行股份有限公司德清支行（以下统称“开户银行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。
公司已在开户银行开立募集资金专项账户（以下简称“专户”），具体情况如下：
1、公司在浙江德清农村商业银行股份有限公司雷甸支行开设专户，账号为201000293651270，截至2021年12月23日，专户余额为381,999,945.85元。
2、公司在交通银行股份有限公司湖州德清支行开设专户，账号为562062711013000023921，截至2021年12月23日，专户余额为350,000,000.00元。
3、公司在中国建设银行股份有限公司德清支行开设专户，账号为33050164732709778899，截至2021年12月23日，专户余额为300,000,000.00元。
4、公司在中国工商银行股份有限公司德清雷甸支行开设专户，账号为1205281029100003889，截至2021年12月23日，专户余额为250,000,000.00元。
5、公司在杭州银行股份有限公司德清支行开设专户，账号为3305040160000291793，截至2021年12月23日，专户余额为200,000,000.00元。
三、《三方监管协议》的主要内容
甲方：浙江鼎力机械股份有限公司
乙方：开户银行
丙方：国泰君安证券股份有限公司
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户，该专户仅用于甲方年产4,000台大型智能高位高空平台项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。甲方未以存单方式存放募集资金。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人朱剑、黄万可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
6、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
四、备查文件
《募集资金专户存储三方监管协议》
特此公告。
浙江鼎力机械股份有限公司
董事会
2022年1月12日
证券代码：603338 证券简称：浙江鼎力 公告编号：2022-005
浙江鼎力机械股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议的通知于2022年1月6日以书面、邮件和电话方式发出，于2022年1月11日在公司会议室以现场结合通讯形式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高管人员列席了会议，会议由董事长许树根先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
董事会同意公司以本次非公开发行股票募集资金人民币9,131.45万元置换公司预先投入募投项目“年产4,000台大型智能高位高空平台项目”的自筹资金，并以募集资金人民币751,335.74元（不含税）置换预先已支付发行费用的自筹资金。
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-007）。
公司独立董事对此事项发表了一致同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况出具了专项鉴证报告（信会师报字[2022]第ZA10020号），保荐机构国泰君安证券股份有限公司对此发表了明确同意的核查意见。以上具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
2、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
董事会同意公司在不影响募集资金投资项目建设和保证资金安全性的情况下，使用最高额度不超过人民币6亿元的闲置募集资金进行现金管理，包括但不限于结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，单笔投资期限最长不超过12个月。上述投资额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度范围内，资金可滚动使用。董事会同意授权管理层自董事会审议通过之日起12个月内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-008）。
公司独立董事对此事项发表了一致同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对此发表了明确同意的核查意见。以上具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
3、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
根据公司募投项目建设周期及推进计划，项目建设资金需分阶段逐步支付，有部分募集资金将在一定时间内处于闲置状态。在确保不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，董事会同意使用闲置募集资金3亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
具体内容详见公司于同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-009）。
公司独立董事对此事项发表了一致同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对此发表了明确同意的核查意见。以上具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
4、审议通过了《关于使用银行承兑汇票等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》
为提高资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低财务费用，董事会同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票等票据支付部分募投项目应付设备、材料以及工程款等，同时以募集资金等额进行置换，该部分等额置换资金视同募投项目已经使用资金。
具体内容详见公司同日披露的《关于使用银行承兑汇票等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-010）。
公司独立董事对此事项发表了一致同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对此发表了明确同意的核查意见。以上具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
5、审议通过了《关于增加公司注册资本并修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》
根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理2021年度非公开发行A股股票相关事项的议案》，董事会有权在本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜。
本次董事会同意公司因非公开发行股票事项，对公司注册资本及股份总数进行变更，并相应修订《公司章程》。具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于增加公司注册资本并修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-011）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
2022年1月12日
证券代码：603338 证券简称：浙江鼎力 公告编号：2022-010
浙江鼎力机械股份有限公司
关于使用银行承兑汇票等票据支付募投
项目资金并以募集资金等额置换的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“公司”或“浙江鼎力”）于2022年1月11日在公司会议室以现场结合通讯方式召开了第四届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。为提高资金使用效率，合理改进募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）款项支付方式，降低财务费用，董事会同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票等票据支付部分募投项目应付设备、材料以及工程款等，同时以募集资金等额进行置换，该部分等额置换资金视同募投项目已经使用资金。具体情况如下：
一、使用银行承兑汇票等票据支付募投项目资金的操作流程
为加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票等票据用于募投项目，公司配套拟定了相关业务操作流程，具体如下：
1、项目建设或物资采购相关部门根据募投项目建设进度，与募投项目相关供应商签订采购、施工等合同前，确认可以采取银行承兑汇票等票据进行支付的款项，履行公司内部审批程序后，签订交易合同。
2、在达到合同付款条件时，由项目建设或物资采购相关部门填制付款申请单并注明付款方式为银行承兑汇票等票据。财务部门根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票等票据支付手续。
3、在使用银行承兑汇票等票据支付募投项目所需资金的申请、审批、支付等过程中必须严格遵守公司《募集资金管理及使用制度》的相关规定。
4、财务部门建立台账，逐笔统计用银行承兑汇票等票据支付募投项目的款项，按月编制银行承兑汇票等票据支付情况汇总明细表，并抄送保荐代表人。经保荐代表人审核无异议后，财务部向募集资金专户监管银行提报与银行承兑汇票等票据等额的募集资金置换申请，将通过银行承兑汇票等票据支付的募投项目所用资金从募集资金专户等额转入公司一般账户。
5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对公司使用银行承兑汇票等票据支付募投项目资金的情况进行监督，公司财务部与募集资金托管银行应当配合保荐机构的调查与查询。
二、对公司的影响
公司根据实际情况使用银行承兑汇票等票据支付部分募投项目应付设备、材料以及工程款等，同时以募集资金等额置换，有利于加快票据周转，提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司及股东的利益，不会影响公司募投项目的正常开展，亦不存在改变或变相改变募集资金投向或损害公司及股东利益的情形。
三、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司使用银行承兑汇票等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有助于降低公司财务成本，提高资金使用效率，不影响公司募投项目的正常实施，符合公司和全体股东的利益，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形；相关内容、决策程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理及使用制度》等有关规定。
综上所述，我们一致同意公司使用银行承兑汇票等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换。
（二）监事会意见
公司于2022年1月11日召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，监事会认为：公司使用银行承兑汇票等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换，制定了相应的审批程序和操作流程，内容及程序合法合规，能够有效提高资金使用效率，降低公司财务费用，不会影响募投项目的正常实施，不存在违反《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，符合公司及全体股东利益。同意公司使用银行承兑汇票等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《关于浙江鼎力机械股份有限公司使用银行承兑汇票等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》。经核查，保荐机构认为：
1、浙江鼎力拟使用银行承兑汇票等票据支付募投项目资金，是以真实交易为背景，不违反票据使用的相关规定。
2、公司拟使用银行承兑汇票等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不会影响募集资金投资计划的正常进行，亦不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。
3、公司制定了相应的操作流程，使用银行承兑汇票等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项已经公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，公司就此事宜已经履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规中关于募集资金使用的有关规定。
综上所述，国泰君安对浙江鼎力本次使用银行承兑汇票等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
特此公告。
浙江鼎力机械股份有限公司
董事会
2022年1月12日
证券代码：603338 证券简称：浙江鼎力 公告编号：2022-011
浙江鼎力机械股份有限公司
关于增加公司注册资本并修订《公司章程》
及办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江鼎力机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3636号）核准，浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）20,862,308股，上述股份已于2022年1月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行股票完成后，公司股份总数由485,485,571股增加至506,347,879股，公司注册资本由人民币485,485,571元增加至506,347,879元。
根据公司非公开发行股票的实际情况，公司于2022年1月11日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于增加公司注册资本并修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》，公司章程修订具体情况如下：
■
公司将按上述内容相应修订《公司章程》。除上述条款外，无其他修改。
根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理2021年度非公开发行A股股票相关事项的议案》，董事会有权在本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜。因此，本次修订公司章程及办理工商变更登记事项经董事会审议通过即可，无须提交股东大会审议。
特此公告。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
2022年1月12日
证券代码：603338 证券简称：浙江鼎力 公告编号：2022-006
浙江鼎力机械股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议的通知于2022年1月6日以书面、邮件和电话方式发出，于2022年1月11日在公司会议室以现场形式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席向存云先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
经审核，监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次募集资金置换预先投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意使用募集资金9,131.45万元置换预先投入募投项目的自筹资金，并以募集资金751,335.74元（不含税）预先已支付发行费用的自筹资金。
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-007）。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
2、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审核，监事会认为：在不影响募集资金投资项目建设和保证资金安全性的情况下，公司使用总额不超过人民币6亿元闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效益，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-008）。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
3、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
监事会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不存在改变或变相改变公司募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司使用闲置募集资金3亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-009）。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
4、审议通过了《关于使用银行承兑汇票等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》
监事会认为：公司使用银行承兑汇票等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换，制定了相应的审批程序和操作流程，内容及程序合法合规，能够有效提高资金使用效率，降低公司财务费用，不会影响募投项目的正常实施，不存在违反《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，符合公司及全体股东利益。同意公司使用银行承兑汇票等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换。
具体内容详见公司同日披露的《关于使用银行承兑汇票等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-010）。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
浙江鼎力机械股份有限公司监事会
2022年1月12日
浙江鼎力机械股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司的名称：浙江鼎力机械股份有限公司
股票简称：浙江鼎力
股票代码：603338
股票上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人一：许树根
住所/通讯地址：浙江省德清县雷甸镇启航路188号
信息披露义务人二：德清中鼎股权投资管理有限公司
住所/通讯地址：德清县雷甸镇白云南路1201号
股份变动性质：减持股份、持股比例被动稀释。
签署日期：二〇二二年一月十一日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关的法律、法规及规范性文件编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“浙江鼎力”或“公司”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江鼎力拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
■
注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）许树根
许树根，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：3301071965********，通讯地址：浙江省德清县雷甸镇启航路188号。
（二）德清中鼎股权投资管理有限公司
■
二、信息披露义务人德清中鼎的董事及主要负责人
■
上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人许树根、德清中鼎未存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动原因为：1、德清中鼎因自身资金需求减持公司股份。2、因公司非公开发行股票后总股本增加，信息披露义务人许树根及德清中鼎持股数量不变，但因总股本增加而持股比例被动稀释。
二、信息披露义务人未来12个月内持股计划
截至本报告签署之日，信息披露义务人在未来12个月内无增加或继续减少上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人许树根持有公司股份84,025,000股，占总股本47.49%，为公司控股股东及实际控制人；德清中鼎持有公司股份26,275,000股，占总股本14.85%。许树根为德清中鼎股权投资管理有限公司法定代表人，持有其39.69%股份。
本次权益变动后，信息披露义务人许树根持有公司股份数量不变，因公司非公开发行股份，其持股比例被动稀释至45.53%，仍为公司控股股东及实际控制人；德清中鼎于2018年5月21日至2020年7月7日期间累计减持公司股份8,978,060股，其持股比例下降2.78%，又因公司非公开发行股份，其持股比例被动稀释至11.57%。
二、本次权益变动的基本情况
本次权益变动期间内：
（1）德清中鼎于2018年5月21日至2020年7月7日期间减持公司股份，合计减持比例为2.78%。具体减持情况如下：
■
注：上述表格中各分项数之和与合计数存在尾数差异系四舍五入所致。
（2）公司本次非公开发行股份，公司总股本增加，总股本由485,485,571股增加至506,347,879股，信息披露义务人许树根及德清中鼎所持股份被动稀释，持股数量未发生变化，持股比例分别由
