海南钧达汽车饰件股份有限公司
关于“钧达转债”赎回实施的第四次
提示性公告
证券代码:002865 证券简称：钧达股份 公告编号：2022-010
债券代码:128050 债券简称：钧达转债
海南钧达汽车饰件股份有限公司
关于“钧达转债”赎回实施的第四次
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、“钧达转债”赎回登记日：2022年1月27日
2、“钧达转债”赎回日：2022年1月28日
3、“钧达转债”赎回价格：100.21元/张（含当期应计利息，当期年利率为1.6%，且当期利息含税）
4、发行人（公司）资金到账日：2022年2月9日
5、投资者赎回款到账日：2022年2月11日
6、“钧达转债”停止交易和转股日：2022年1月28日
7、“钧达转债”拟于2022年1月28日停止交易，但根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》的相关规定，“钧达转债”流通面值若少于人民币3,000万元时，自公司发布相关公告三个交易日后将停止交易，因此“钧达转债”停止交易时间可能提前，敬请广大投资者及时关注公司届时发布的“钧达转债”停止交易的公告。
8、根据安排，截至2022年1月27日收市后仍未转股的“钧达转债”将被强制赎回，本次赎回完成后，“钧达转债”将在深圳证券交易所摘牌。持有人持有的“钧达转债”如存在被质押或被冻结的，建议在停止交易和转股日前解除质押和冻结，以免出现无法转股而被赎回的情形。
9、风险提示：根据安排，截至2022年1月27日收市后尚未实施转股的“钧达转债”，将按照100.21元/张的价格强制赎回，因目前二级市场价格与赎回价格差异较大，投资者如未及时转股，可能面临损失，敬请投资者注意投资风险。
一、赎回情况概述
1、触发赎回的情形
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1733号”《关于核准海南钧达汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2018年12月10日公开发行了320.00万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额32,000.00万元，期限6年。
经深圳证券交易所“深证上[2018]641号”文同意，公司32,000.00万元可转换公司债券于2018年12月27日起在深交所挂牌交易，债券简称“钧达转债”，债券代码“128050”。
根据有关规定和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，公司本次发行的“钧达转债”自2019年6月14日起可转换为公司股份，转股期为2019年6月14日至2024年12月10日。“钧达转债”初始转股价格为人民币21.74元/股；因公司2018年度权益分派方案实施，根据可转债转股价格调整的相关条款，公司对“钧达转债”的转股价格作相应调整，自2019年7月22日起“钧达转债”转股价格调整为21.59元/股；因限制性股票回购注销，根据可转债转股价格调整的相关条款，公司对“钧达转债”的转股价格作相应调整，自2019年8月27日起“钧达转债”转股价格调整为21.66元/股；因公司股票已经出现任意连续30个交易日中有在至少15个交易日收盘价低于“钧达转债”当期转股价的85%（21.66元/股×85%=18.411元/股）的情形，根据可转债转股价格调整的相关条款，公司对“钧达转债”的转股价格作相应调整，自2020年3月16日起“钧达转债”转股价格调整为14.93元/股；因公司2019年度权益分派方案实施，根据可转债转股价格调整的相关条款，公司对“钧达转债”的转股价格作相应调整，自2020年6月17日起“钧达转债”转股价格调整为14.83元/股；因限制性股票回购注销，根据可转债转股价格调整的相关条款，公司对“钧达转债”的转股价格作相应调整，自2020年10月15日起“钧达转债”转股价格调整为14.85元/股；因公司2020年度权益分派方案实施，根据可转债转股价格调整的相关条款，公司对“钧达转债”的转股价格作相应调整，自2021年5月26日起“钧达转债”转股价格调整为14.80元/股；因限制性股票回购注销，根据可转债转股价格调整的相关条款，公司对“钧达转债”的转股价格作相应调整，自2021年11月26日起“钧达转债”转股价格调整为14.81元/股。综上，截至目前公司“钧达转债”的转股价格为14.81元/股。
公司A股股票自2021年11月23日至2022年1月4日连续30个交易日中已有15个交易日的收盘价格不低于“钧达转债”当期转股价格的130%（即19.25元/股），已触发公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中约定的有条件赎回条款。
公司于2022年1月4日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于提前赎回“钧达转债”的议案》，同意行使“钧达转债”有条件赎回权，将按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全部未转股的“钧达转债”。
2、赎回条款
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中对有条件赎回条款：在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以本次发行的可转债的面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
二、赎回实施安排
1、赎回价格及赎回价格的确定依据
根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》中有关约定，“钧达转债”赎回价格为100.21元/张。计算过程如下：
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额（每张面值100 元）；
i：指可转债当年票面利率1.6%；
t：指计息天数，即从上一个付息日2021年12月10日起至本计息年度赎回日2022年1月28日止的实际日历天数，即49天（算头不算尾）。
据此计算：
每张债券当期应计利息=100*1.6%*49/365=0.21元/张
每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+0.21=100.21元/张
关于投资者债券利息所得扣税情况说明如下：
对于持有“钧达转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，扣税后实际每张赎回价格为100.168元；对于持有“钧达转债”的合格境外投资者（QFII 和 RQFII），根据《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税增值税政策的通知》（财税〔2018〕108 号）规定，暂免征收企业所得税和增值税，每张赎回价格为100.21元；对于持有“钧达转债”的其他债券持有者，自行缴纳债券利息所得税，每张赎回价格为100.21元。扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准的价格为准。
2、赎回对象
截至赎回登记日（2022年1月27日）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体“钧达转债”持有人。
3、赎回程序及时间安排
（1）公司将在首次满足赎回条件后的5个交易日内在中国证监会指定的信息披露媒体上至少刊登赎回实施公告三次，通告“钧达转债”持有人本次赎回的相关事项。
（2）自2022年1月28日起，“钧达转债”停止交易。
（3）根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》的相关规定，“钧达转债”流通面值若少于人民币3,000万元时，自公司发布相关公告三个交易日后将停止交易，因此“钧达转债”停止交易时间可能提前，敬请广大投资者及时关注公司届时发布的“钧达转债”停止交易的公告。
（4）2022年1月28日为“钧达转债”赎回日，公司将全额赎回截至赎回登记日（赎回日前一交易日：2022年1月27日）收市后登记在册的“钧达转债”。
自2022年1月28日起，“钧达转债”停止转股。本次有条件赎回完成后，“钧达转债”将在深交所摘牌。
（5）2022年2月9日为发行人（公司）资金到账日。
（6）2022年2月11日为赎回款到达“钧达转债”持有人资金账户日，届时“钧达转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入持有人的资金账户。
（7）公司将在本次赎回结束后7个交易日内在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。
4、其他事宜
咨询部门：公司证券事务部
联系人：郑彤、蒋彩芳
电话：0898-66802555
邮箱：zhengquan@drinda.com.cn
三、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“钧达转债”的情况
在本次“钧达转债”赎回条件满足前的六个月内（即2021年7月4日至2022年1月4日期间），公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在交易“钧达转债”的情形。
四、其他须说明的事项
1、“钧达转债”自2022年1月28日起停止交易和转股。但若出现“钧达转债”流通面值少于人民币3,000万元的情形时，自公司发布相关公告三个交易日后将停止交易，因此“钧达转债”停止交易时间可能提前。除此之外，“钧达转债”赎回公告发布日至赎回日前，在深交所交易日的交易时间内，“钧达转债”可正常交易和转股。
2、“钧达转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。
3、转股时不足一股金额的处理方法
“钧达转债”持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深交所有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
特此公告。
海南钧达汽车饰件股份有限公司董事会
2022年1月12日
证券代码：002865 证券简称：钧达股份 公告编号：2022-011
海南钧达汽车饰件股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2022年1月11日以通讯方式召开。公司于2022年1月10日以专人送达及电子邮件方式向公司全体董事发出了会议通知。因情况特殊，根据《公司章程》的有关规定并经全体董事一致同意，本次董事会会议豁免通知时限要求。公司董事共9人，参加本次会议董事9人。会议由董事长陆小红女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律、行政法规、部门规章的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事审议并以记名投票表决方式通过以下决议：
（一）审议通过《关于签订〈托管协议之补充协议〉暨关联交易的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陆小红、徐晓平、徐勇、陈康仁回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
《关于签订〈托管协议之补充协议〉暨关联交易的公告》详见2022年1月12日指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见同日披露的《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关议案的独立意见》。
（二）审议通过《关于预计2022年度日常经营性关联交易的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陆小红、徐晓平、徐勇、陈康仁回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
《关于预计2022年度日常经营性关联交易的公告》详见2022年1月12日指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见同日披露的《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关议案的独立意见》。
（三）审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等规定，参照其他上市公司的独立董事津贴水平并综合考虑公司实际现状，提议海南钧达汽车饰件股份有限公司独立董事的年度津贴金额由每人税前人民币7.14万元调整为每人税前人民币10万元。调整后的独立董事薪酬经公司股东大会审议通过后，拟自 2022年开始执行。
独立董事赵航、乐宏伟、杨友隽回避表决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于 2022年1月27日（星期四）召开公司2022年第一次临时股大会。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的通知》详见2022年1月12日指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第四届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
海南钧达汽车饰件股份有限公司
董事会
2022年1月12日
证券代码：002865 证券简称：钧达股份 公告编号：2022-012
海南钧达汽车饰件股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2022年1月11日以通讯表决的方式召开。公司于2022年1月10日以专人送达及电子邮件方式向公司全体监事发出了会议通知。因情况特殊，根据《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定并经全体监事一致同意，本次监事会会议豁免通知时限要求。公司监事共5人，参加本次会议监事5人，本次会议由监事会主席张涛先生召集及主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议：
（一）审议通过《关于签订〈托管协议之补充协议〉暨关联交易的议案》
经审议，监事会同意公司《关于签订〈托管协议之补充协议〉暨关联交易的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于签订〈托管协议之补充协议〉暨关联交易的公告》。
（二）审议通过《关于预计2022年度日常经营性关联交易的议案》
经审核，监事会认为：公司2022年度预计发生的日常经营性关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司上述关联交易无异议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于预计2022年度日常经营性关联交易的公告》。
三、备查文件
（一）《公司第四届监事会第五次会议决议》。
特此公告。
海南钧达汽车饰件股份有限公司
监事会
2022年1月12日
证券代码:002865 证券简称：钧达股份 公告编号：2022-013
海南钧达汽车饰件股份有限公司
关于签订《托管协议之补充协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“钧达股份”）第四届董事会第十次会议审议通过了《签订〈托管协议之补充协议〉暨关联交易的议案》。现将相关事项公告如下：
一、关联交易概述
2020年12月，公司向海南杨氏家族科技投资有限公司（以下简称“杨氏投资”）或其关联方出售重庆森迈汽车配件有限公司（以下简称“重庆森迈”）及苏州新中达汽车饰件有限公司（以下简称“苏州新中达”），重庆森迈与苏州新中达从公司全资子公司变更为杨氏投资的下属孙公司，杨氏投资为公司实际控制人控制的主体。为避免同业竞争，相关各方签署《托管协议》，自2021年1月1日起杨氏投资将前述两个子公司委托给上市公司管理，托管期12个月。截至目前，原托管期限已届满。
2022年1月11日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《签订〈托管协议之补充协议〉暨关联交易的议案》，同意武汉钧达汽车饰件有限公司（以下简称“武汉钧达”）与重庆森迈、苏州钧达车业科技有限公司（以下简称“苏州钧达车业”）与苏州新中达分别签署《托管协议之补充协议》，将托管期限延期6个月。
重庆森迈、苏州新中达为杨氏投资下属孙公司，杨氏投资为公司实际控制人杨氏家族实际控制的主体。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，重庆森迈、苏州新中达为上市公司的关联方。本次托管构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
本次关联交易已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，其中关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议，《托管协议之补充协议》将于公司股东大会审议通过后方可生效，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、交易对方基本情况
1、基本信息
■
2、股权结构及关联关系
截至本公告日，上市公司实际控制人杨氏家族成员陆徐杨、陆惠芬、陆小红、徐勇、徐卫东、陆玉红分别持有杨氏投资20%、20%、20%、20%、11.62%、8.38%股权，杨氏家族为杨氏投资实际控制人。
关联关系说明：截至本公告日，杨氏投资由上市公司实际控制人杨氏家族控制，杨氏家族合计控制上市公司27.45%股权。杨氏投资与公司构成《深圳证券交易所股票上市规则》中的关联关系。
3、主要财务数据
截止2021年10月31日，该公司资产总额为7,353,278,381.66元，净资产为1,569,277,855.57元；2021年前三季度的营业收入为1,662,697,031.51元，净利润为-224,089,020.88元。（以上数据未经审计）
4、杨氏投资不是失信被执行人
三、关联交易标的基本情况
1、基本信息
（1）重庆森迈汽车配件有限公司
■
（2）苏州新中达汽车饰件有限公司
■
截至本公告日，除已经披露的信息外，重庆森迈、苏州新中达产权清晰，杨氏投资持有的重庆森迈、苏州新中达股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施或其他妨碍权属转移的情况。重庆森迈、苏州新中达均不是失信被执行人。
2、财务信息
财务情况：截止2021年9月30日，重庆森迈资产总额为150,973,239.59元，净资产-207,125.68元；2021年前三季度的营业收入为64,127,300.9元，净利润-18,850,547.64元。（以上数据未经审计）
截止2021年9月30日，苏州新中达资产总额为945,880,017.64元，净资产98,717,878.38元；2021年前三季度的营业收入为227,282,992.44元，净利润-30,565,544.61元。（以上数据未经审计）
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次托管交易有明确的定价原则，交易遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
五、托管协议之补充主要内容
1、协议签署
甲方：重庆森迈/苏州新中达
乙方：武汉钧达/苏州钧达车业
鉴于甲乙双方于2020年11月30日签订了《托管协议》，现托管期限届满，经双方友好协商，达成如下协议：
1、双方一致同意将《托管协议》中托管期限进行延期：
托管期限自2021年1月1日算起已满12个月，双方一致同意将托管期限延期6个月，自2022年1月1日算起。
2、本协议为《托管协议》不可分割的组成部分，与《托管协议》具有同等的法律效力。除本协议中明确调整的事项外，《托管协议》的其余条款不变，应继续履行，对各方均具有约束力。
3、协议的生效和终止
本协议经双方签署、盖章并经乙方、乙方母公司海南钧达汽车饰件股份有限公司依法履行内部审议程序通过后生效。
本协议在以下任一情形发生时终止：
（1） 双方协商一致同意并签署本协议的终止协议；
（2） 托管资产注销、对外转让或业务终止经营之日；
（3） 托管期限已根据本协议相关条款的约定终止；
（4） 潜在同业竞争情形消除之日。
4、争议解决
本协议项下发生任何争议，首先应由双方协商解决，协商不成的应将争议提交苏州仲裁委员会按当时有效的仲裁规则作出裁决。
七、交易目的和对上市公司的影响
杨氏投资将重庆森迈、苏州新中达委托上市公司进行管理，可以有效地解决杨氏投资、锦迪科技与公司同业竞争问题，不会损害上市公司利益，也不会影响公司独立性。
本次关联交易必要且公允，未损害公司股东利益。本次关联交易对公司不会构成不利影响。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对上述议案进行了事前认可，同意将该议案提交公司第四届董事会第十次会议审议。独立董事发表了事前认可及独立意见如下：
1、事前认可意见
经核查，本次托管构成关联交易；本次托管可以避免同业竞争；托管费用经双方协商确定，交易价格公平合理，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。我们同意将上述事项提交董事会审议，关联董事应履行回避表决程序。
2、独立意见
我们认为公司受托管理重庆森迈、苏州新中达有助于公司有效解决公司与杨氏投资及其控制的企业之间的同业竞争问题，交易价格公允，表决程序合法公正，关联董事均已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
我们同意上述关联交易，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
九、备査文件
1、《托管协议之补充协议》；
2、第四届董事会第十次会议决议；
3、第四届监事会第五次会议决议；
4、独立董事的独立意见和事前认可意见；
特此公告。
海南钧达汽车饰件股份有限公司
董事会
2022年1月12日
证券代码：002865 证券简称：钧达股份 公告编号：2022-014
海南钧达汽车饰件股份有限公司
关于预计2022年度日常经营性
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常经营性关联交易基本情况
（一）关联交易概述
因生产经营需要，海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司2022年度拟与关联方开封河西汽车饰件有限公司（以下简称“开封河西”）、 武汉河达汽车饰件有限公司（以下简称“武汉河达”）、重庆森迈汽车配件有限公司（以下简称“重庆森迈”）、 苏州新中达汽车饰件有限公司（以下简称“苏州新中达”）发生日常经营性关联交易，以2021年度日常经营性关联交易实际发生额22,850.62万元为基础，根据公司目前的经营情况及未来发展计划，预计2022年度日常经营性关联交易金额不超过14,396.52万元。
2022年1月11日，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于预计2022年度日常经营性关联交易的议案》，同意公司与关联方开封河西、武汉河达、重庆森迈、苏州新中达2022年度日常经营性关联交易金额不超过14,396.52万元。在审议上述关联交易事项时，关联董事陆小红、徐晓平、徐勇、陈康仁进行了回避表决。独立董事已事前认可本次日常经营性关联交易事项，并发表了同意的独立意见。
本事项尚需股东大会审议通过，关联股东海南锦迪科技投资有限公司、陆小红应回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司以往的实际情况，对公司2022年度日常关联交易情况预计如下：
单位：人民币万元
■
（三）上一年度日常经营性关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、公司名称：开封河西汽车饰件有限公司
法定代表人：徐晓平
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：970万美元
设立时间：2012年2月28日
注册地：开封市开发区汉兴路以南、六大街以东
经营范围：汽车内外饰件的开发、设计、制造；销售本公司产品；进出口及其他相关配套业务。（以上范围国家法律法规规定禁止经营的不得经营，国家有专项规定的从其规定，需经许可或审批的凭有效许可证或审批件核准的范围经营）
财务情况：截止2021年9月30日，该公司资产总额为93,425,407.35元，净资产为78,524,187.39元；2021年前三季度的营业收入为40,645,583.35元，净利润为-4,278,052.02元。（以上数据未经审计）
2、公司名称：武汉河达汽车饰件有限公司
法定代表人：徐晓平
公司类型：有限责任公司
注册资本：6,000万人民币
设立时间：2019年08月28日
注册地：武汉市汉南区纱帽街幸福园路186号1号厂房A区
经营范围：汽车内外饰件的开发、设计、制造，销售本公司产品。上述产品相关模具的经营及其他相关配套业务，货物及技术进出口业务。（上述经营范围不涉及外商投资准入特别管理措施）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
财务情况：截止2021年9月30日，该公司资产总额为41,247,508.22元，净资产为41,069,123.37元；2021年前三季度的营业收入为0元，净利润为-5,054,395.77元。（以上数据未经审计）
3、公司名称：重庆森迈汽车配件有限公司
法定代表人：徐晓平
公司类型：有限责任公司
注册资本：560万人民币
设立时间：2010年01月20日
注册地：重庆市铜梁区东城街道办事处金地大道9号(工业园区内）
经营范围：加工销售：汽车零配件、摩托车零配件、机械零配件。（均不含发动机）
财务情况：截止2021年9月30日，该公司资产总额为150,973,239.59元，净资产-207,125.68元；2021年前三季度的营业收入为64,127,300.9元，净利润-18,850,547.64元。（以上数据未经审计）
4、公司名称：苏州新中达汽车饰件有限公司
法定代表人：徐晓平
公司类型：有限责任公司
注册资本：12,000万人民币
设立时间：2011年07月18日
注册地：苏州市相城区渭塘镇凤阳路899号
经营范围：汽车零部件、模具、五金制品、塑料制品的研发、生产、销售、技术服务。销售：化工原料（化学危险品除外）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2021年9月30日，该公司资产总额为945,880,017.64元，净资产98,717,878.38元；2021年前三季度的营业收入为227,282,992.44元，净利润-30,565,544.61元。
（二）关联关系
开封河西、武汉河达系公司的参股子公司，其法定代表人徐晓平系公司副董事长，因此，开封河西、武汉河达符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条对关联法人的规定。
重庆森迈、苏州新中达原为公司全资子公司，2020年12月，公司将其转让给海南杨氏家族科技投资有限公司（以下简称“杨氏投资”）或其关联方。在过渡期内，为避免同业竞争，杨氏投资将该两公司业务及资产经营管理权全权委托公司统一管理。重庆森迈、苏州新中达系杨氏投资的下属孙公司，杨氏投资为公司实际控制人控制的企业，重庆森迈、苏州新中达符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条对关联法人的规定。
（三）履约能力分析
关联方开封河西、武汉河达是依法存续且正常经营的公司，上述关联交易是正常的生产经营所需，付款及时，具备良好的履约能力，不是失信被执行人，双方交易合同均有效执行。
关联方重庆森迈、苏州新中达原为公司全资子公司，不是失信被执行人，2020年12月，公司将其转让给杨氏投资或其关联方。在过渡期内，为避免同业竞争，杨氏投资将该两公司业务及资产经营管理权分别全权委托公司统一管理；公司生产产品后，按照与客户协商的销售价格销售给重庆森迈或苏州新中达，再由重庆森迈或苏州新中达向客户进行销售。由于重庆森迈、苏州新中达全权委托公司统一管理，上述交易均可以得到有效执行。
三、关联交易主要内容
1、定价依据：双方发生的关联交易参照市场价定价；
2、交易价格：根据市场价格，双方协商确定；
3、结算方式：双方按公司与其他独立第三方结算方式进行结算。
4、关联交易协议签署情况：本次交易尚未签订产品销售合同，待公司董事会和股东大会审议通过后根据实际销售需要签订。
四、关联交易的目的及对公司的影响
公司与关联方开封河西、武汉河达的关联交易为公司正常生产经营所需；公司与重庆森迈、苏州新中达系业务过渡期内发生的日常关联交易，随着供应商资质变更至公司或公司控股子公司，后续将逐步减少。
上述关联交易都是在公平、互利的基础上进行的，遵循了市场公允原则，定价合理，没有损害本公司和非关联股东的利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司及公司主要业务的独立性，同时，该日常经营性关联交易的决策严格按照公司的相关制度进行，不会对公司造成不利影响。
五、独立董事意见及监事会意见
1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
（1）独立董事事前认可情况
公司根据2022年度日常经营活动的需要对当年日常关联交易进行了预估，所预计的关联交易均是因公司生产经营过程中与关联方产生的正常业务往来而发生，有利于公司当期拓展业务、增加业务收入；而公司与重庆森迈、苏州新中达之间的交易系股权转让后业务过渡期内发生的日常关联交易，随着供应商资质变更至公司或公司控股子公司，后续将逐步减少。
关联交易定价原则客观公允，在有效管理控制和充分披露情况下，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不存在影响公司独立性及规范运作的问题。因此，同意上述日常关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应履行回避表决程序。
（2）独立董事发表的独立意见
经核查，我们认为：公司董事会对2021年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
公司根据2022年度日常经营活动的需要对当年日常关联交易进行了预估，所预计的关联交易均是因公司生产经营过程中与关联方产生的正常业务往来而发生，有利于公司拓展业务、增加业务收入，关联交易定价原则客观公允，没有损害公司和非关联股东的利益，不存在影响公司独立性及规范运作的问题。本次关联交易的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。
因此，我们同意上述预计日常关联交易事项，并同意将本事项提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2022年度预计发生的日常经营性关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司上述关联交易无异议。
六、备查文件
1、海南钧达汽车饰件股份有限公司第四届董事会第十次会议决议；
2、海南钧达汽车饰件股份有限公司第四届监事会第五次会议决议；
3、海南钧达汽车饰件股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；
4、海南钧达汽车饰件股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
5、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
海南钧达汽车饰件股份有限公司
董事会
2022年1月12日
证券代码：002865 证券简称：钧达股份 公告编号：2022-015
海南钧达汽车饰件股份有限公司
关于召开2022年第一次临时股东大会的
通知
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次： 2022年第一次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。
3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第十次会议审议通过，公司将于2022年1月27日召开2022年第一次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间为：2022年1月27日（星期四）下午14:30开始。
网络投票时间为： 2022年1月27日，其中：
（1）通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年1月27日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；
（2）通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2022年1月27日9:15~15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：
现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一有表决权股份出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2022年1月21日（星期五）
7、会议出席对象：
（1）截至2022年1月21日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书详见附件2。
（2）公司的董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
8、会议地点：苏州市相城区渭塘镇澄阳路3399号三楼会议室
二、会议审议事项
1、审议《关于子公司与安徽来安汊河经济开发区管理委员会签订项目投资合作协议的议案》；
2、审议《关于签订〈托管协议之补充协议〉暨关联交易的议案》；
关联股东海南锦迪科技投资有限公司、陆小红将回避表决；
3、审议《关于预计2022年度日常经营性关联交易的议案》；
关联股东海南锦迪科技投资有限公司、陆小红将回避表决；
4、审议《关于调整独立董事津贴的议案》。
提案1已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，提案2-4已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，详细内容见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及《上海证券报》上披露的相关文件。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表
■
四、会议登记方法
1、现场会议登记时间：2022年1月26日上午9:00-11:30，下午13:30-16:30。
2、登记地点及授权委托书送达地点：苏州市相城区渭塘镇澄阳路3399号三楼会议室
3、登记方式
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东可以信函（需提供有关证件复印件，在2022年1月26日下午15：30点前送达），公司不接受电话登记。
4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。
5、联系方式
会议联系人：蒋彩芳
联系部门：公司证券事务部
联系电话：0898-66802555
电子邮箱：zhengquan@drinda.com.cn
联系地址：海口市南海大道168号海口保税区内海南钧达大楼
邮政编码：570216
6、会期半天，出席本次股东大会现场会议者食宿费、交通费自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、备查文件
1、海南钧达汽车饰件股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告；
2、海南钧达汽车饰件股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告；
附件：
1、《参加网络投票的具体操作流程》
2、《授权委托书》
特此通知。
海南钧达汽车饰件股份有限公司
董事会
二O二二年一月十二日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一．网络投票的程序
1. 投票代码为“362865”，投票简称为“钧达投票”。
2. 填报表决意见或选举票数。
（1）本次股东大会设置“总议案”，对应的提案编码为 100，提案编码 1.00代表提案一，提案编码 2.00 代表提案二，依此类推。
（2）本次股东大会全部议案均为非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。在股东对同一提案出现总议案与分提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二. 通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2022年1月27日的交易时间，即9:15-9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2022 年1月27日上午9:15，结束时间为2022 年1月27日下午3：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
海南钧达汽车饰件股份有限公司：
本人（委托人） 现持有海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“钧达股份”）股份 股，占钧达股份股本总额的 %。兹授权委托 先生/女士代表本公司（本人）出席2022年1月27日召开的海南钧达汽车饰件股份有限公司2022年第一次临时股东大会，代为行使会议表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本次授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
委托人授权受托人表决事项如下：
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特别说明事项：委托人对受托人的指示，请在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中填投票数，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
如果委托人未对上述事项明确表决意见，被委托人是否按自己决定表决，请明确：
可以□ 不可以□
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人证券账户卡号：
委托人持股数量：
委托人持股性质：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
委托日期：2022年 月 日
