（上接14版）

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②拟修改可转债持有人会议规则；

③拟变更可转债受托管理人或受托管理协议的主要内容；

④发行人不能按期支付本息；

⑤发行人减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

⑥发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

⑦偿债保障措施发生重大变化；

⑧发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

⑨发行人提出债务重组方案的；

⑩发生其他对可转债持有人权益有重大影响的事项。

2、可转债持有人会议的召集

①可转债持有人会议主要由可转债受托管理人负责召集。本次可转债存续期间，出现可转债持有人会议行使权利范围的约定情形之一且符合可转债持有人会议规则约定要求的拟审议议案的，可转债受托管理人原则上应于15个交易日内召开可转债持有人会议，经单独或合计持有本次可转债未偿还面值总额30%以上的可转债持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过15个交易日；

②发行人、单独或合计持有本次可转债未偿还面值总额10%以上的持有人、中国证监会及上海证券交易所规定的其他机构或人士（以下简称“提议人”）有权提议可转债受托管理人召集可转债持有人会议。

提议人拟提议召集可转债持有人会议的，应当以书面形式告知可转债受托管理人，提出符合可转债持有人会议规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。可转债受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集可转债持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开可转债持有人会议，提议人同意延期召开的除外；

③可转债受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或合计持有本次可转债未偿还面值总额10%以上的持有人、中国证监会及上海证券交易所规定的其他机构或人士有权自行召集可转债持有人会议，可转债受托管理人应当为召开可转债持有人会议提供必要协助。

3、可转债持有人会议的通知

召集人应当最晚于可转债持有人会议召开日前第10个交易日披露召开可转债持有人会议的通知公告。可转债受托管理人认为需要紧急召集可转债持有人会议以有利于可转债持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交易日披露召开可转债持有人会议的通知公告。

通知公告内容包括但不限于可转债基本情况、会议时间、会议召开形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。

4、可转债持有人会议的决策机制

①可转债持有人会议采取记名方式投票表决；

②可转债持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但发行人及其关联方、债券清偿义务承继方及其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人等直接持有或间接控制的债券份额除外。可转债持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决；

③出席会议的可转债持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对提交审议的议案进行表决；

④可转债持有人会议须经出席会议的三分之二以上可转债面值总额的持有人同意方能形成有效决议；

⑤可转债持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

⑥可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》等规定及可转债持有人会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力；

⑦可转债持有人会议应当由律师见证。见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与可转债持有人会议决议一同披露；

⑧可转债持有人会议均由可转债受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证律师共同签字确认。可转债持有人会议记录、表决票、可转债持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由可转债受托管理人保存。保存期限至少至本次可转债债权债务关系终止后的5年；

⑨召集人应最晚于可转债持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告。按照可转债持有人会议规则约定的权限范围及会议程序形成的可转债持有人会议生效决议，可转债受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其予以落实。

5、可转债持有人会议的会议议程

①召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；

②召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；

③享有表决权的可转债持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他利益相关方，可转债持有人之间进行沟通协商，可转债持有人与发行人、债券清偿义务承继方等就拟审议议案进行沟通协商；

④享有表决权的持有人依据可转债持有人会议规则约定程序进行表决。

6、可转债投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次可转债的，视为同意并接受可转债持有人会议规则相关约定，并受可转债持有人会议规则之约束。

第七节 发行人的资信及担保事项

一、报告期内债券发行情况

（一）资本补充债券

1、本行于2020年10月发行300亿元无固定期限资本债券，前5年票面利率为4.73%，每5年调整一次，在第5年及之后的每个付息日附本行有条件赎回权。

2、本行于2019年8月和2019年9月分别发行300亿元和200亿元10年期固定利率品种、在第5年末附发行人赎回权的二级资本债券，债券存续期间，年利率维持4.15%和4.12%不变。

报告期内，根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本行的主体评级为AAA级，上述债券的评级为AAA级。

（二）金融债券

1、本行于2018年11月发行两期各300亿元3年期固定利率品种绿色金融债，年利率分别为3.99%和3.89%。

2、本行于2019年7月发行200亿元3年期固定利率品种绿色金融债，年利率为3.55%。

3、本行于2020年4月分别发行230亿元3年期固定利率品种和70亿元5年期固定利率品种小微债，年利率分别为2.17%和2.67%；于2020年5月分别发行220亿元3年期固定利率品种和50亿元5年期固定利率品种小微债，年利率分别为2.58%和2.95%；于2020年8月发行230亿元3年期固定利率品种小微债，年利率为3.45%。

根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本行的主体评级为AAA级，上述金融债券的评级为AAA级。

4、本行于2016年9月在香港联合交易所有限公司设立额度为美元50亿元的中期票据发行计划：

①于2018年3月由本行香港分行在此额度内发行美元6亿元3年期、美元2.5亿元5年期、美元5亿元5年期和欧元2.5亿元3年期中期票据，年利率分别为3.50%、3.750%、3个月伦敦同业拆借利率上浮105基点和3个月欧洲同业拆借利率上浮75基点；

②于2018年11月由本行香港分行在此额度内发行美元6亿元3年期和欧元3亿元3年期的境外绿色金融债券，年利率分别为3个月伦敦同业拆借利率上浮85基点和3个月欧洲同业拆借利率上浮85基点；

③于2020年11月由本行香港分行在此额度内发行美元4.5亿元3年期、港元30亿元2年期债券，年利率分别1.125%和1.10%；

④于2021年6月由本行香港分行在此额度内发行美元6亿元3年期、港元25亿元3年期债券，年利率分别0.875%和0.750%。

（三）子公司发行的债券

1、本行全资子公司兴业金融租赁：

①于2018年6月、2018年11月、2018年11月和2019年3月分别发行35亿元、35亿元、30亿元和25亿元3年期固定利率品种金融债券，年利率分别为4.88%、3.98%、3.95%和3.52%；

②于2021年6月分别发行35亿元、15亿元3年期固定利率品种绿色金融债券，年利率分别为3.42%和3.49%。

根据中诚信国际综合评定，兴业金融租赁主体评级AAA级，上述金融债券的评级为AAA级。

2、本行控股子公司兴业消费金融分别于2019年8月、2019年11月、2020年8月、2021年3月发行20亿元、10亿元、20亿元和15亿元3年期固定利率品种金融债券，年利率分别为3.77%、3.79%、3.70%和3.85%。

根据中诚信国际综合评定，兴业消费金融主体评级AAA级，上述金融债券的评级为AAA级。

3、本行控股子公司兴业信托的控股子公司兴业国信资管：

①于2019年12月和2021年3月分别发行19亿元3+2年期固定利率和15亿元3+2年期固定利率私募公司债券，年利率分别为4.4%和4.6%；

②于2020年3月发行15亿元3+2年期固定利率公募公司债券，年利率为3.5%；

③于2020年7月发行31亿元3+2年期固定利率公司债券（疫情防控债），年利率为4.38%。

根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，兴业国信资管的主体评级为AAA级，上述公开发行公司债券的评级为AAA级。

4、本行控股子公司兴业信托的子公司兴业资产管理：

①于2018年12月、2019年5月、2019年7月、2020年3月、2020年4月分别发行10亿元3年期、20亿元3年期、5亿元240天、5亿元3年期、5亿元3年期固定利率定向债务融资工具，年利率分别为4.85%、5.20%、3.73%、3.59%和3.19%；

②于2019年11月分别发行5亿元2+1年期固定利率、5亿元3+2年期固定利率私募公司债券，年利率分别为4.10%和4.25%；

③于2020年3月分别发行4亿元2年期固定利率、4.5亿元3年期固定利率私募公司债券，年利率分别为3.40%和3.65%；

④于2020年8月分别发行5.5亿元1+1年期固定利率、6亿元3年期固定利率私募公司债券，年利率分别为3.65%和4%；

⑤于2021年4月发行10亿元3个月固定利率超短期融资券，年化利率2.99%。

根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，兴业资产管理的主体评级为AAA级，上述公开发行公司债券的评级为AAA级。

二、报告期内债券偿还情况

1、本行于2009年9月11日发行79.95亿元次级债券，期限为10+5年期，在第10年末附有前提条件的发行人赎回权，票面利率为5.17%。2019年9月11日，本行行使发行人赎回选择权，并按面值兑付了上述债券。

2、本行于2010年3月30日发行30亿元次级债券，期限为10+5年期，在第10年末附有前提条件的发行人赎回权，票面利率为4.80%。2020年3月30日，本行行使发行人赎回选择权，并按面值兑付了上述债券。

3、本行于2011年6月29日发行100亿元次级债券，期限为10+5年期，在第10年末附有前提条件的发行人赎回权，票面利率为5.75%。2021年6月29日，本行行使发行人赎回选择权，并按面值兑付了上述债券。

4、本行于2014年6月18日发行200亿元二级资本债券，期限为5+5年期，在第5年末附有前提条件的发行人赎回权，票面利率为6.15%。2019年6月18日，本行行使发行人赎回选择权，并按面值兑付了上述债券。

5、本行于2015年1月19日发行300亿元金融债券，期限为3年期，票面利率为4.95%。2018年1月19日，本行按面值兑付了上述债券。

6、本行于2016年1月28日发行100亿元绿色金融债券，期限为3年期，票面利率为2.95%。2019年1月29日，本行按面值兑付了上述债券。

7、本行于2016年4月11日发行300亿元二级资本债券，期限为5+5年期，在第5年末附有前提条件的发行人赎回权，票面利率为3.74%。2021年4月13日，本行行使发行人赎回选择权，并按面值兑付了上述债券。

8、本行于2016年7月18日发行200亿元绿色金融债券，期限为3年期，票面利率为3.20%。2019年7月18日，本行按面值兑付了上述债券。

9、本行香港分行于2016年9月21日发行美元7亿元美元固定利率中期票据，期限为3年期，票面利率为2.00%。2019年9月21日，本行按面值兑付了上述债券。

10、本行香港分行于2018年3月5日发行美元6亿元3年期和欧元2.5亿元3年期中期票据，年利率分别为3.50%和3个月欧洲同业拆借利率上浮75基点。2021年3月5日，本行按面值兑付了上述债券。

11、本行子公司兴业金融租赁于2015年6月11日发行20亿元金融债券，期限为3年期，票面利率为4.20%。2018年6月11日，兴业金融租赁按面值兑付了上述债券。

12、本行子公司兴业金融租赁于2015年10月21日发行20亿元金融债券，期限为3年期，票面利率为3.75%。2018年10月21日，兴业金融租赁按面值兑付了上述债券。

13、本行子公司兴业金融租赁于2017年3月9日发行5亿元金融债券，期限为3年期，票面利率为4.50%。2020年3月9日，兴业金融租赁按面值兑付了上述债券。

14、本行子公司兴业金融租赁于2017年5月19日发行20亿元金融债券，期限为3年期，票面利率为5.00%。2020年5月19日，兴业金融租赁按面值兑付了上述债券。

15、本行子公司兴业金融租赁于2017年8月10日发行40亿元金融债券，期限为3年期，票面利率为4.70%。2020年8月10日，兴业金融租赁按面值兑付了上述债券。

16、本行子公司兴业金融租赁于2018年6月5日发行35亿元金融债券，期限为3年期，票面利率为4.88%。2021年6月7日，兴业金融租赁按面值兑付了上述债券。

17、本行子公司兴业资产管理于2019年7月19日发行5亿元定向债务融资工具，期限为240天，票面利率为3.73%。2020年3月16日，兴业资产管理按面值兑付了上述债券。

三、资信评估机构对公司的资信评级情况

上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本行本次发行的可转债进行了信用评级并出具了《兴业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》，确定本行的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次可转债的信用级别为AAA。

四、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转债未提供担保。

第八节 偿债措施

本行聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转债进行信用评级。根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《兴业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》，本行的主体信用评级为AAA，评级展望稳定，本次可转债的信用评级为AAA，该级别反映了本次可转债信用质量较高，信用风险较低。

本行发行的可转债为每年付息一次，到期还本并偿付最后一期利息，在对发行可转债风险进行充分分析的基础上，本行认为，根据可转债的特点和发行条款，偿债风险主要体现为可转债按时付息及到期一次性还本时面临的临时性的流动性压力。对此，凭借自身良好的盈利能力、优良的资产质量以及较强的融资能力，本行能够确保可转债按时偿付本息，充分保障投资者利益。

一、本行资产规模稳定增长

截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，本行资产总额分别为67,116.57亿元、71,456.81亿元、78,940.00亿元和81,091.83亿元，2018年末至2020年末年均复合增长率为8.45%。

二、本行盈利能力具备稳定性与持续性

报告期内，本行经营业绩稳健增长。2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，本行归属于母公司股东的净利润分别为606.20亿元、658.68亿元、666.26亿元和401.12亿元，2018年至2020年年均复合增长率为4.84%，2021年1-6月同比增长23.08%，盈利水平稳步提升。本行业务的健康平稳发展和稳健的盈利能力是偿付本次可转债的财务保障。

三、本行流动性充足，资产变现能力较强

报告期内，本行各项业务平稳健康发展，流动性稳健运行，流动性监管指标达到历史较好水平。截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，本行流动性比例分别为66.52%、75.07%、67.39%和59.22%，流动性覆盖率分别为142.07%、179.64%、190.25%和150.60%，均满足监管要求。本行拟定了流动性管理政策，及时根据外部经济金融形势变化，前瞻性地调整流动性偏好及管理策略，加强管控力度，不断优化调整流动性管理机制和手段，有效防范流动性风险。

此外，本行具有较多可变现资产，截至2021年6月30日，本行能够快速变现的资产（包括现金及存放中央银行款项、存放同业款项、拆出资金、买入返售金融资产、交易性金融资产）总额为18,654.26亿元，为本次可转债本金的37.31倍。可快速变现资产作为本行的偿债准备，可对本行本次可转换公司债券形成较高的保障，能够最大限度地保护债券持有人利益。

第九节 财务会计资料

一、最近三年及一期财务报表审计情况

德勤华永对本行2018年度财务报表进行了审计，出具了德师报（审）字（19）第P02695号无保留意见审计报告，毕马威华振对本行2019年度和2020年度财务报表进行了审计，并出具了毕马威华振审字第2002163号和毕马威华振审字第2102269号无保留意见审计报告。毕马威华振还对本行2021年中期财务报告进行了审阅，出具了毕马威华振专字第2101208号审阅报告。

二、主要财务指标及监管指标

（一）主要会计数据

单位：百万元

■

（二）主要财务指标

■

注：基本每股收益、加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算。

（三）主要监管指标

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注1：本表中资本充足率根据《资本管理办法》（中国银行业监督管理委员会2012年第1号令）及按照上报监管机构的数据计算。

注2：流动性覆盖率根据《商业银行流动性覆盖率信息披露办法》计算。

注3：本表中流动性比例、存贷款比例、单一最大客户贷款比例、最大十家客户贷款比例、正常类贷款迁徙率、关注类贷款迁徙率、次级类贷款迁徙率、可疑类贷款迁徙率按照上报监管机构数据计算，数据口径为母公司口径，其余指标为合并报表口径。

注4：根据财会〔2021〕2号《关于严格执行企业会计准则切实加强企业2020年年报工作的通知》，将信用卡分期业务收入重分类至利息收入，并重述2019年利息收入、手续费及佣金收入及净利差、净息差等相关财务指标；净利差=生息资产平均利率-付息负债平均利率；净息差=利息净收入÷生息资产平均余额。

（四）非经常性损益情况

报告期内，本行非经常性损益明细如下表所示：

单位：百万元

■

注：本表系根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益（2008）》（证监会公告〔2008〕第43号）相关规定编制。

三、财务信息查阅

投资者欲了解本行的详细财务资料，敬请查阅本行财务报告。投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本行详细的财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格25.51元/股计算，且不考虑发行费用，则本行股东权益增加500亿元，总股本增加约19.60亿股。

第十节 其他重要事项

本行自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本行有较大影响的其他重要事项：

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、本行住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、本行资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、联席保荐机构相关情况

（一）中信建投证券股份有限公司

地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

保荐代表人：闫明庆、潘庆明

项目协办人：宋睿

项目经办人：郭瑛英、冯强、赵彬彬、胡鹏程、李博琛

联系电话：010-65608406

传真号码：010-65608461

（二）兴业证券股份有限公司

地址：福州市湖东路268号

法定代表人：杨华辉

保荐代表人：王海桑、张翊

项目协办人：田浩辰

项目经办人：徐佳音、吴诚彬、颜吉广、张康、杜科

联系电话：0591-38507869

传真号码：0591-38281508

二、上市保荐机构的推荐意见

联席保荐机构中信建投证券、兴业证券认为：兴业银行股份有限公司申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件，联席保荐机构中信建投证券股份有限公司与兴业证券股份有限公司愿意推荐发行人本次公开发行的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

发行人：兴业银行股份有限公司

联席保荐机构（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司

联席保荐机构（联席主承销商）：兴业证券股份有限公司

联席主承销商：中信证券股份有限公司

联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司

联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

联席主承销商：中银国际证券股份有限公司

联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

联席主承销商：华福证券有限责任公司

联席主承销商：红塔证券股份有限公司

2022年1月12日