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山东高速股份有限公司

第六届董事会第三十次会议(临时)决议公告

证券代码：600350 证券简称：山东高速 公告编号：临2022-001

山东高速股份有限公司

第六届董事会第三十次会议(临时)

决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十次会议（临时）于2022年1月11日（周二）上午以现场会议与通讯表决结合的方式召开，会议通知于2022年1月6日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议应到董事11人，实到董事11人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议并通过了以下决议：

一、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于济南畅赢金程股权投资合伙企业（有限合伙）设立鲁桥金程合伙企业的议案。

会议同意，济南畅赢金程股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“畅赢金程”）认缴出资4亿元与山东高速路桥集团股份有限公司下属公司济南山高日昇投资有限公司（以下简称“日昇投资”）、中国山东高速金融集团有限公司下属公司山高（深圳）投资有限公司（以下简称“山高深圳”）共同发起设立山高鲁桥金程投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“鲁桥金程合伙企业”）。鲁桥金程合伙企业总体规模8.01亿元，其中畅赢金程认缴出资4亿元，担任有限合伙人；山高深圳认缴出资4亿元，担任有限合伙人；日昇投资认缴出资100万元，担任普通合伙人。

本议案涉及关联交易，公司董事长赛志毅、副董事长吕思忠、董事张晓冰、董事梁占海、董事隋荣昌为关联董事，均回避表决；公司独立董事已于事前认可该关联交易，同意提交董事会审议，并在董事会会议上就该关联交易发表了同意的独立意见。

会议决定，将该议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议批准。

具体详见公司于同日披露的《山东高速股份有限公司关于济南畅赢金程股权投资合伙企业（有限合伙）设立鲁桥金程合伙企业暨关联交易公告》，公告编号：临2022-002。

二、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案。

会议同意，2022年1月28日（周五）在公司22楼会议室召开公司2022年第一次临时股东大会，会议具体通知如下：

（一）会议时间：2022年1月28日（周五）上午11：00

（二）会议地点：公司22楼会议室（山东省济南市奥体中路5006号）

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

（五）会议审议事项：

1、关于修订《对外担保管理制度》的议案

2、关于修订《关联交易管理制度》的议案

3、关于济南畅赢金程股权投资合伙企业（有限合伙）设立鲁桥金程合伙企业的议案

（六）会议出席对象：

1、公司董事、监事及高级管理人员；

2、公司聘请的律师；

3、截止2022年1月21日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东；因故不能出席的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。

具体详见公司于同日披露的《山东高速股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》，公告编号：临2022-003。

特此公告。

山东高速股份有限公司董事会

2022年1月13日

证券代码：600350 证券简称：山东高速 编号：临2022-002

山东高速股份有限公司

关于济南畅赢金程股权投资合伙企业

（有限合伙）设立鲁桥金程合伙企业

暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：山高鲁桥金程投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）

● 投资金额：4亿元

● 过去12个月内，山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）与同一关联人公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）及其子公司累计交易9次（含本次），金额共计40.27亿元。

● 特别风险提示：山高鲁桥金程投资合伙企业（有限合伙）后续投资运作等方面尚存在不确定性，可能出现无法完成项目投资或无法达到预期收益的风险，济南畅赢金程股权投资合伙企业（有限合伙）承担的投资风险敞口规模不超过其出资额4亿元。

● 本次关联交易需提交公司股东大会审议批准。

一、关联交易概述

近日，公司收到济南畅赢金程股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“畅赢金程”）管理人山东高速畅赢股权投资管理有限公司（以下简称“畅赢公司”）来函商请，关于畅赢金程设立山高鲁桥金程投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“鲁桥金程合伙企业”）的事项。畅赢金程拟与山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“山高路桥股份”）下属公司济南山高日昇投资有限公司（以下简称“日昇投资”）、中国山东高速金融集团有限公司（以下简称“山高金融”）下属公司山高（深圳）投资有限公司（以下简称“山高深圳”）共同发起设立鲁桥金程合伙企业。鲁桥金程合伙企业总体规模8.01亿元，其中畅赢金程拟认缴出资4亿元，担任有限合伙人；山高深圳拟认缴出资4亿元，担任有限合伙人；日昇投资拟认缴出资100万元，担任普通合伙人。

因鲁桥金程合伙企业合伙人中有山高路桥股份下属公司日昇投资、山高金融下属公司山高深圳，山高路桥股份、山高金融为公司控股股东高速集团控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，日昇投资、山高深圳为公司的关联法人，此项交易涉及与关联方共同投资。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述交易不构成重大资产重组。

至本次关联交易为止，除已履行股东大会审议外的，过去12个月内公司与高速集团的关联交易已达 3,000万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

因鲁桥金程合伙企业合伙人中有山高路桥股份下属公司日昇投资、山高金融下属公司山高深圳，山高路桥股份、山高金融为公司控股股东高速集团控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，日昇投资、山高深圳为公司的关联法人，此项交易涉及与关联方共同投资。

（二）关联方基本情况

1、日昇投资基本情况

名称：济南山高日昇投资有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：张鲁军

注册资本：100万元

成立时间：2021-11-01

注册地址：山东省济南市历下区经十路14677号2417室

主要股东及持股比例：山东高速路桥投资管理有限公司（以下简称“路桥投资”）认缴出资100万元，持股比例100%。

经营范围：以自有资金从事投资活动；企业管理；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至目前日昇投资成立时间不足半年，尚未对外开展业务，暂无财务数据,其直接控股股东路桥投资财务数据如下：

单位：万元

■

注：2020年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年第三季度财务数据未经审计。

2、山高深圳基本情况

名称：山高（深圳）投资有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：邓增洪

注册资本：500,000万元

成立时间：2018-03-01

注册地址：深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区创业路1777号海信南方大厦34层01-04户

主要股东及持股比例：中国山东高速香港租赁有限公司认缴出资500,000万元，持股比例100%。

经营范围：一般经营项目是：在国家允许外商投资的领域依法进行投资；受其所投资企业的书面委托，向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；承接其母公司和关联公司的服务外包业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，在特别管理措施范围内投资须经审批）

一年又一期财务数据：

单位：万元

■

注：2020年财务数据已经深圳鑫九博会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年第三季度财务数据未经审计。

三、其他协议主体基本情况

（一）畅赢金程

名称：济南畅赢金程股权投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：山东高速畅赢股权投资管理有限公司

认缴份额：505,001万元

成立时间：2017-10-19

注册地址：山东省济南市市中区玉函路20号221室

主要股东及持股比例：公司认缴份额505,000万元，持有99.9998%股权；山东高速畅赢股权投资管理有限公司认缴份额1万元，持有0.0002%股权。

经营范围：从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务数据：

单位：万元

■

注：2020年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年财务数据未经审计。

四、关联交易标的基本情况

（一）鲁桥金程合伙企业基本信息

名称：山高鲁桥金程投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）

组织形式：有限合伙企业

成立目的：鲁桥金程合伙企业将重点围绕基础设施建设和公共服务设施建设等领域开展投资。通过对上述领域投资，可加快推进交通强国、交通强省战略建设。

（二）合伙企业的规模

合伙企业的总规模为8.01亿元人民币。

（三）合伙企业的出资方、出资比例、资金来源

畅赢金程作为有限合伙人认缴出资4亿元，出资占比49.9376%；山高深圳作为有限合伙人认缴出资4亿元，出资占比49.9376%；日昇投资作为普通合伙人认缴出资100万元，出资占比0.1248%。资金均来源于自有资金。具体出资情况详见下表：

■

（四）合伙企业经营期限

合伙企业的合伙期限为8年，其中投资期6年、退出期2年。经全体合伙人一致同意，可以延长合伙企业期限。

（五）合伙企业各出资方的合作地位和主要权利义务

日昇投资作为合伙企业普通合伙人，主持合伙企业的经营管理工作，按照合伙协议约定拥有合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利，该等权利由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使，对合伙企业的债务承担无限连带责任。

山高深圳、畅赢金程作为合伙企业有限合伙人，对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；按照合伙协议的约定，享有合伙利益的分配权；对合伙企业的债务以出资额为限承担有限责任。

（六）合伙企业的管理及决策机制

鲁桥金程合伙企业的投资决策委员会为合伙企业投资决策机构，投委会由3名委员组成，其中济南山高日昇投资有限公司委派1名、济南畅赢金程股权投资合伙企业（有限合伙）委派1名、山高（深圳）投资有限公司委派1名。投资决策委员会会议应由全体委员出席方可举行，每名委员享有一票表决权，投资决策委员会生效决议须经全体委员一致通过。

（七）主要投资领域

本合伙企业主要投向基础设施建设和公共服务设施建设等领域。

（八）投资方式

股权投资或债权投资。

（九）投资后退出机制

1、由第三方受让合伙企业份额；

2、其他可行的投资退出方式。

五、合伙协议的主要内容

（一）合伙期限

本合伙企业的合伙期限为8年，其中投资期6年、退出期2年。经全体合伙人一致同意，可以延长本合伙企业期限。

（二）收益分配

对于合伙企业的任一项目投资收入（含期间收入、项目退出收入）扣除该项目应当承担的费用后的金额，应在参与该项目投资的合伙人之间按照其在该项目中的实缴出资比例进行核算。

若所投项目迟延退出或分配，到期未能向合伙企业返还投资本金或收益，本合伙企业向各个合伙人的分配期限相应顺延或不予分配，合伙企业无需因此向各合伙人承担任何形式的责任。

（三）债务承担

普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

（四）协议主体

济南山高日昇投资有限公司

济南畅赢金程股权投资合伙企业（有限合伙）

山高（深圳）投资有限公司

（五）普通合伙人和执行事务合伙人

本合伙企业合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两类。其中普通合伙人济南山高日昇投资有限公司为本合伙企业的执行事务合伙人。

（六）管理及决策机制

本合伙企业的投资决策委员会为合伙企业投资决策机构，投委会由3名委员组成，其中济南山高日昇投资有限公司委派1名、济南畅赢金程股权投资合伙企业（有限合伙）委派1名、山高（深圳）投资有限公司委派1名。投资决策委员会会议应由全体委员出席方可举行，每名委员享有一票表决权，投资决策委员会生效决议须经全体委员一致通过。

（七）违约责任

如合伙人未按照本协议约定向合伙企业缴付出资，该合伙人应就逾期缴付的金额支付每日千分之三的违约金直至该合伙人实际缴款之日。

（八）协议生效

协议经各方有权审批机构通过且全体合伙人法定代表人或授权代表签字（或签章）并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。

（九）入伙、退伙

1、有限合伙人入伙

全体合伙人一致同意，除另有约定外，由普通合伙人决定、处理新合伙人入伙相关事宜，新的有限合伙人加入合伙企业，应重新签订合伙协议或对合伙协议做出修订。

入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。

2、普通合伙人入伙

除非根据普通合伙人除名和变更等约定需要选任新的普通合伙人，否则合伙企业不接纳新的普通合伙人入伙。

新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

3、退伙

普通合伙人除非根据约定将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人，在合伙企业按照合伙协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行合伙协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

除法律规定或合伙协议另有约定外，有限合伙人无权要求退伙或提前收回出资。有限合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

1）未按照合伙协议约定履行出资义务；

2）因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失；

3）发生合伙协议约定的除名事由。

合伙人存在上述情形的，还应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。

（十）解散与清算

当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被解散并清算：

1、全体合伙人一致决定合伙企业提前解散；

2、合伙企业期限提前终止；

3、合伙企业所投资项目提前进入清算的，各合伙人一致决定不再继续经营的，本合伙企业提前进入清算；

4、普通合伙人根据合伙协议约定退伙或被除名，且合伙企业没有接纳新的普通合伙人，导致合伙企业没有普通合伙人；

5、合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；

6、出现合伙协议、《合伙企业法》及法律、行政法规规定的其他解散原因。

六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次投资是加快推进交通强国、交通强省战略建设的具体举措。投资符合国家及公司战略发展需求，有利于合理配置资金，有利于提高公司盈利水平和市场竞争力，有利于公司交通主业的发展壮大，不会损害公司及股东利益。

七、风险分析

鲁桥金程合伙企业后续投资运作等方面尚存在不确定性，可能出现无法完成项目投资或无法达到预期收益的风险，公司承担的投资风险敞口规模不超过其认缴出资额4亿元。

公司将积极推进鲁桥金程合伙企业后续工作，加强对投资项目的关注，严格把控风险、采取相关规避风险的措施，并按照有关规定，及时履行决策的审批程序，根据投资项目进展，履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

八、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2022年1月11日，公司第六届董事会第三十次会议（临时）以现场会议结合通讯表决的方式召开，会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于济南畅赢金程股权投资合伙企业（有限合伙）设立鲁桥金程合伙企业的议案》，并决定将该议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议批准。在董事会上，公司董事长赛志毅、副董事长吕思忠、董事张晓冰、董事梁占海、董事隋荣昌为关联董事，均回避表决。

（二）独立董事事前认可意见

独立董事对该事项进行了认真的事前审核，并发表意见如下：

1、本次关联交易价格合理，交易行为公允，符合公司及股东的利益，不存在损害非关联股东特别是中小股东的利益的情形。

2、交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

因此，我们一致同意将该议案提交公司第六届董事会第三十次会议审议。

（三）独立董事意见

公司独立董事发表独立意见如下：

1、本次关联交易价格合理，交易行为公允，符合公司及股东的利益，不存在损害非关联股东特别是中小股东的利益的情形。

2、本次关联交易的内容、决策程序合法合规，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

综上，我们同意本次董事会关于济南畅赢金程股权投资合伙企业（有限合伙）设立鲁桥金程合伙企业的议案。

（四）董事会审计委员会书面审核意见

董事会审计委员会委员对本次关联交易发表以下书面审核意见：

本次关联交易符合公司战略发展需求，有利于公司进一步做大做强公司交通主业。交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。交易定价客观公正，交易行为公允，符合关联交易规则和公司利益，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。

因此，我们一致同意将该议案提交公司第六届董事会第三十次会议审议。

（五）此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东高速集团、山东高速集团－中金公司－17山高EB担保及信托财产专户将在股东大会上放弃行使对该议案的投票权。

九、需要特别说明的历史关联交易情况

过去12个月内，公司与同一关联人公司控股股东高速集团累计发生关联交易8次（不含本次），金额共计36.27亿元。进展情况如下：

1、2021年3月25日，公司第六届董事会第二十次会议（临时）审议通过了《关于子公司参与新建济南至枣庄铁路土建工程投标的议案》，会议同意，公司子公司山东高速铁建装备有限公司（以下简称“铁建装备公司”）与关联方山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）及其他联合体成员方共同组成联合体以投资施工相结合的方式参与济枣铁路项目投标。中标后按照招标公告及相关文件要求签署施工合同及出资协议，并履行出资义务，金额为13,043万元，最终承担的施工工程量及出资额以签订的施工协议及出资协议为准。同时会议同意，授权经营层及经营层授权人士办理与本项目招投标相关的一切事宜，包括但不限于：在董事会审议通过的施工及投资金额范围内制定各标段具体投标方案；签署并提交投标文件；中标后签署相关施工协议及出资协议等。目前，因设计调整等原因，招标工作暂未实施。

2、2021年3月25日，公司第六届董事会第二十次会议（临时）审议通过了《关于子公司与关联方共同成立项目公司的议案》，同意公司子公司铁建装备公司按照投标时承诺出资11,869万元与关联方路桥集团及其他合作方共同成立项目公司，同时授权经营层及经营层授权人士办理与本项目投资相关的一切事宜，包括但不限于：按相关协议文件以及项目公司章程的约定履行出资义务等。目前，铁建装备公司已按照协议出资5935万元。

3、2021年5月18日，公司第六届董事会第二十二次会议（临时）审议通过了《关于合作发起设立济南鲁高建设投资合伙企业（有限合伙）的议案》，同意，公司全资子公司山东高速投资发展有限公司（以下简称“投资发展公司”）与山东高速路桥投资管理有限公司（以下简称“路桥投资”）、烟台山高弘鑫投资中心（有限合伙）（以下简称“山高弘鑫”）共同出资设立济南鲁高建设投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准；以下简称“鲁高建投”）。鲁高建投总规模59,030万元，其中路桥投资作为GP出资30万元，持股比例0.050%；投资发展公司与山高弘鑫作为LP分别出资29,500万元，持股比例49.975%。2021年5月31日，投资发展公司与山高弘鑫已实缴出资29500万元；2021年12月20日，投资发展公司已收到鲁高建投分红1,558.01万元。

4、2021年10月13日，公司第六届董事会第二十五次会议（临时），审议通过了《关于收购齐鲁高速公路股份有限公司38.93%股权的议案》,会议同意，公司以非公开协议方式受让山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）持有的齐鲁高速公路股份有限公司（以下简称“齐鲁高速”）内资股股份77,850万股，评估值为169,457.48万元，扣除2021年8月30日齐鲁高速向高速集团派息14,013万元对股份价值的影响后投资总额为155,444.48万元。2021年10月29日，经公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于收购齐鲁高速公路股份有限公司38.93%股权的议案》；2021年11月10日，公司与山东高速集团有限公司签订《股份转让协议》，并按照《股份转让协议》支付全部转让款；2021年12月23日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司关于齐鲁高速（1576.HK）778,500,000股股份《过户登记确认书》，本次收购标的股份已经完成过户登记。

5、2021年11月26日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于签署ETC服务协议的议案》。会议同意，公司与山东高速信联科技股份有限公司（以下简称“信联公司”）签署《ETC服务协议》，期限自2021年1月1日至2023年12月31日。参照同行业同类服务的收费标准和水平，公司按照山东省内高速公路ETC通行费拆账收入的0.9%向信联公司支付服务费，具体拆账收入金额以山东省交通运输主管部门或其他有权机构的通行费拆账报表为准。预计2021年度服务费约4,000万元，三年服务费约14,000万元。

6、2021年12月27日，公司第六届董事会第二十九次会议通过了签署委托管理协议的议案。会议同意，公司与公司控股股东山东高速集团有限公司及其控股子公司山东高速公路发展有限公司（以下简称“公路发展公司”）和山东高速建设管理集团有限公司（以下简称“建设管理集团”）各项目公司签署《委托管理协议》，分别委托管理上述主体所属京台高速泰枣段、青银高速齐河一夏津段、潍日高速连接线（G1815）、烟海高速；菏关高速、青银高速济南绕城北线、枣临高速；鄄荷高速、龙青高速、潍日高速、高广高速、泰东高速、临枣至枣木高速、潍日高速连接线(S16)。托管费用分别为高速集团2021年2.757亿元，2022年3.138亿元；公路发展公司2021年1.457亿元，2022年1.534亿元；建设管理集团合计2021年2.175亿元，2022年2.289亿元。托管期限自2021年1月1日至2022年12月31日。

7、2021年12月31日，公司与山东高速篮球俱乐部有限公司签订《广告宣传期限》，广告宣传费2,700万元。

8、2021年12月31日，公司收取山东高速服务开发集团有限公司关于G20青银高速济南到青岛段高速公路沿线服务区租赁费2,600万元。

特此公告。

山东高速股份有限公司董事会

2022年1月13日

证券代码：600350 证券简称：山东高速 公告编号：临2022-003

山东高速股份有限公司

关于召开2022年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年1月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年1月28日 11点00分

召开地点：山东省济南市奥体中路5006号公司22楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年1月28日

至2022年1月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第二十四次会议（临时）及第三十次会议（临时）审议通过，具体内容详见公司于2021年8月25日及2022年1月13日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：3

4、涉及关联股东回避表决的议案：3

应回避表决的关联股东名称：山东高速集团有限公司、山东高速集团-中金公司-17山高EB担保及信托财产专户

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

（一）出席会议的社会公众股股东凭本人身份证、持股凭证（委托代理人出席的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股股东凭单位营业执照复印件、法人股东账户卡、法人代表授权委托书及出席人员身份证办理登记手续；异地股东可以通过信函或传真登记。

（二）符合出席会议条件的股东于2022年1月27日上午9：30～11：30，下午13：30～16：00到公司董事会秘书处办理出席会议登记手续。

六、其他事项

地址：山东省济南市奥体中路5006号

邮政编码：250101

联系人：隋荣昌先生

联系电话：0531-89260052

传真：0531-89260050

本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿、交通费自理。

会议材料登载于上海证交所网站（http://www.sse.com.cn）以便查询。

特此公告。

山东高速股份有限公司董事会

2022年1月13日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

山东高速股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年1月28日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

宁波世茂能源股份有限公司

关于部分闲置自有资金进行现金管理的进展公告

证券代码：605028 证券简称：世茂能源 公告编号：临2022-006

宁波世茂能源股份有限公司

关于部分闲置自有资金进行现金管理的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 现金管理受托方：招商银行余姚支行

● 本次现金管理合计金额：人民币2,000.00万元

● 产品名称：招商银行点金系列看跌三层区间90天结构性存款(产品代码：NNB00389)

● 产品期限：90天

● 履行的审议程序：宁波世茂能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月22日召开了第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十三次会议及2022年1月7日公司2022年第一次临时股东大会审议，分别审议通过了《关于增加暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》。同意公司在原额度7,000.00万元人民币的基础上，增加不超过15,000.00万元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，本次增加额度后，公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理的总额度为22,000.00万元人民币，授权有效期自股东大会审议通过之日起12个月内，在上述额度和有效期内，资金额度可滚动使用。具体内容详见公司于2021年12月23日披露的《关于增加暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》(公告编号：临2021-028)。

一、本次现金管理概述

（一）现金管理目的

公司在确保正常生产经营活动所需资金和资金安全的前提下，使用暂时闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好的保本理财类产品（包括银行结构性存款等），有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，符合公司及全体股东的利益。

（二）资金来源

现金管理的资金为公司暂时闲置的自有资金。

（三）现金管理产品基本情况

■

（四）公司对现金管理相关风险的内部控制

1、公司管理层需事前评估投资风险，严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的保本理财类产品。

2、公司管理层将跟踪以闲置自有资金所购买的保本理财类产品的投向、进展和净值变动情况，如评估发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。

3、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。

4、公司审计部负责对公司购买的保本理财类产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益。

5、公司使用闲置自有资金购买保本理财类产品不得涉及关联交易。

6、公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

二、本次现金管理的具体情况

（一）合同主要条款

■

（二）风险控制措施

公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度对投资保本型银行理财产品事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，公司定期将投资情况向董事会汇报。公司将依据交易所的相关规定，披露现金管理的进展以及损益情况。

公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

独立董事、监事会及董事会审计委员会有权对理财资金使用情况进行监督与检查。必要时可以聘请专业机构进行审计。

公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金投资项目投入的情况。

三、现金管理受托方的情况

招商银行余姚支行与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

四、对公司的影响

（一）公司主要财务指标

单位：万元

■

公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理是在确保不影响募集资金正常使用，并有效控制风险的前提下实施，不影响公司募投项目的正常运转。通过进行适度的低风险投资理财，可以提高自有资金使用效率，进一步增加公司收益，符合全体股东的利益。

（二）根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》规定，公司现金管理本金计入资产负债表中货币资金、交易性金融资产，利息收益计入利润表中财务费用或投资收益项目。具体以年度审计结果为准。

五、风险提示

尽管公司进行现金管理的产品为安全性高、流动性好的保本理财类产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该投资受政策风险、市场风险、不可抗力及意外事件风险等因素影响，存在一定的投资风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

六、决策程序的履行及监事会、独立董事意见

公司于2021年12月22日召开了第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十三次会议及2022年1月7日公司2022年第一次临时股东大会审议，分别审议通过了《关于增加暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》。同意公司在原额度7,000.00万元人民币的基础上，增加不超过15,000.00万元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，本次增加额度后，公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理的总额度为22,000.00万元人民币，用于购买安全性高、流动性好、不影响公司正常经营的保本存款类产品，授权有效期自股东大会审议通过之日起12个月内，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。

七、截止本公告日，公司最近十二个月使用自有资金进行现金管理的情况 单位：万元

■

特此公告。

宁波世茂能源股份有限公司

董 事 会

2022年1月13日

证券代码：002999 证券简称：天禾股份 公告编号：2022-001

广东天禾农资股份有限公司

关于股东股份减持计划时间过半及

变更股份减持计划的公告

公司股东中山中科创业投资有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

广东天禾农资股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）于2021年9月8日收到公司股东中山中科创业投资有限公司（以下简称“中山中科”、“承诺人”）的《关于股份减持计划的告知函》，中山中科计划自预披露公告发布之日起15个交易日后的六个月内，以集中竞价交易或大宗交易方式减持其持有的公司股份不超过15,433,848股（占公司总股本的4.44%），具体内容详见公司于2021年9月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于股东减持股份预披露公告》（公告编号：2021-045）。

2022年1月11日，公司收到中山中科的《关于股份减持计划实施进展的告知函》《关于变更股份减持计划的告知函》，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》等有关规定，截至告知函出具之日，中山中科减持计划时间已过半，且向中国证券投资基金业协会申请根据上述规定减持公司股份并获审核通过，中山中科减持公司股份总数不受比例限制。现将有关减持计划进展及变更情况公告如下：

一、股东的基本情况

1、股东名称：中山中科创业投资有限公司

2、截至本公告披露日，中山中科持有公司股票15,433,848股 ，占公司总股本的比例为4.44%。

二、本次减持计划时间过半情况

1、股东减持股份情况

截至本公告披露日，中山中科在减持计划期间内未减持公司股份。

2、本次减持前后持股情况

■

三、变更减持计划的情况

1、变更减持计划的主要内容

■

注：除上述变更内容外，本次减持计划的其余内容与此前披露的减持计划一致。

2、变更原因

根据中国证券监督管理委员会《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》及《深圳证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》相关规定：

■

中山中科在公司成立不满六十个月时进行投资，截至公司首次公开发行上市日，中山中科投资公司的期限已满六十个月，且是在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，符合上述关于创业投资基金减持的规定。因此，中山中科向中国证券投资基金业协会申请根据上述规定减持公司股份并获审核通过，减持公司股份总数不受比例限制。

四、其他相关说明

1、中山中科本次减持实施符合《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，并将在后续减持过程中，持续遵守上述规定，及时履行告知及披露义务。

2、 中山中科本次减持股份事项已按照相关规定进行了预先披露，本次减持计划的实施情况与此前已披露的减持计划及意向一致，不存在违规的情况。

3、本次减持计划实施的减持价格、数量未违反中山中科在《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票并上市之上市公告书》中做出的承诺：在锁定期届满后两年内如拟减持股票的，承诺人将在遵守法律、法规、规范性文件和证券交易所上市规则等相关规定的前提下，进行合理减持，锁定期满两年内减持的股份数量不超过持有的发行人股份的100%，且减持价格不低于发行价（如自发行上市至减持公告之日因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定处理）。

4、中山中科不是公司控股股东、实际控制人，本次减持计划的实施不会导致公司控制权的变更，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

5、公司将持续关注本次股份减持计划的进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

五、备查文件

中山中科出具的《关于股份减持计划实施进展的告知函》《关于变更股份减持计划的告知函》。

特此公告。

广东天禾农资股份有限公司董事会

2022年1月13日