西藏珠峰资源股份有限公司
第八届监事会第六次会议决议公告
（上接34版）
（三）本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、限制性股票激励计划的实施程序
（一）本激励计划的生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《山东联科科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
2、公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
4、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
7、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（二）本激励计划的授予程序
1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
6、公司授予限制性股票前，应当向深圳证券交易所提出申请，经深圳证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
7、公司授予限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向登记机关办理公司变更事项的登记手续。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向深圳证券交易所提出申请，经深圳证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
6、公司应当根据本计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
8、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于如该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
4、激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。激励对象发生任一离职情形的，在其离职前需缴纳因激励计划涉及的个人所得税。
6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分 红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
7、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
9、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：（1）导致提前解除限售的情形；（2）降低授予价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划前拟终止本激励计划的，需经董事会审 议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
3、本激励计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
4、公司回购注销限制性股票前，应当向深圳证券交易所提出申请，经深圳证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（三）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售部分限制性股票应当由公司按照授予价格予以回购并注销，已经解除限售的限制性股票，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获限制性股票权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
公司因二级市场环境等因素导致本激励计划失去激励意义，达不到相应激励效果，则公司董事会可以决定对某一批次/全部尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销。
（四）激励对象个人情况发生变化的处理
1、激励对象因公司工作需要通过公司安排而发生的职务变更，但仍在公司内任职（包括在公司下属子公司及由公司派出任职的），其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行，个人绩效考核按照新岗位的绩效考核方案执行；若激励对象成为相关政策规定的不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
2、激励对象因辞职、公司裁员、被解雇等原因离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购并注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
3、激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行；若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：
(1)激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效；
(2)激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
5、激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
(1)激励对象因执行职务身故时的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票将按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。
(2)激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
6、激励对象发生以下情况时，根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票全部由公司回购并注销，回购价格按照回购时市价与授予价格的孰低值确定（若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，授予价格根据本计划规定相应调整）。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。同时，激励 对象还应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，情节严重给公司造成损失的，公司将按照有关法律的规定进行追偿：
(1)出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为或因员工个人行为，造成不良社会影响，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
(2)因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；
(3)公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
(4)因犯罪行为被依法追究刑事责任；
(5)违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害；
(6)激励对象发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。
本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一交易日的股票收盘价。
7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（五）公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划所发生的或与本激励计划相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号一一股份支付》，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认本计划的股份支付费用。公司以本激励计划公告日前一日收盘价对首次授予的 1,880,000 股限制性股票的股份支付费用进行了预测算（授予时进行正式测算），在测算日，每股限制性股票的股份支付费用=公司股票的市场价格（2022年 1月 12日公司股票收盘价）-授予价格，为 10.98元/股。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划拟首次授予 1,880,000 股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为 2022年 2月底，授予日股价为 2022 年 1 月 12 日收盘价 22.15元/股）：
单位：万元
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注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
十四、上网公告附件
（一）《山东联科科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（二）《山东联科科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
特此公告。
山东联科科技股份有限公司董事会
2022 年 1 月 13 日
山东联科科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法
山东联科科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他关键人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗；同时，也为进一步促使决策者和经营者行为长期化，推进公司快速持续发展，实现公司和股东价值最大化，公司拟实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本次激励计划”）。
为保证激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的相关规定，结合公司实际情况，特制订本办法。
一、考核目的
为进一步完善公司法人治理结构，完善公司核心员工绩效评价体系和激励机制，通过对在公司任职的董事、高级管理人员及中层管理人员及核心技术（业务）人员进行工作绩效的全面客观评估，健全公司激励对象绩效评价体系，保证公司激励计划的顺利实施，促进公司长期战略目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效水平，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次激励计划的所有激励对象。
四、考核机构
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定、修订本办法，并需经公司董事会审议，董事会授权薪酬与考核委员会负责审核、考核工作。董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织实施对激励对象的考核工作，并对考核结果进行审核、确认。
（二）公司人力资源部门、财务管理部门等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
（三）公司人力资源部门、财务部门等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会负责本办法的审计及考核结果的审核。
五、绩效考评评价指标及标准
（一）公司层面的业绩考核要求
激励计划授予的限制性股票考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
首次及预留授予的限制性股票各年度的业绩考核目标为：
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注：上述“净利润”指标以本次股权激励实施所产生的激励成本摊销前的净利润作为计算依据。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，则公司将按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项的，公司将按照激励计划对尚未解除限售的限制性股票的回购价格或回购数量做相应的调整。
（二）个人层面的绩效考核要求
各考核年度内，激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D共4个档次，届时按照下表确定个人层面可解除限售比例：
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在公司业绩各考核年度对应的考核目标完成度（A）达到80%（含）以上的前提下，激励对象当期可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限售比例（N）。
若激励对象当期个人层面可解除限售比例未达到100%且公司当期业绩指标考核完成度未达到100%，则未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
六、考核期间与次数
（一）考核期间
激励对象申请限制性股票解除限售的前一个会计年度。
（二）考核次数
激励计划的授予考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核1次。
七、考核程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会根据考核年度实现的公司业绩情况，确认公司业绩考核指标完成情况。
（二）公司人力资源部门在公司董事会薪酬与考核委员会的指导下，进行激励对象个人绩效考核的具体实施工作，上报公司董事会薪酬与考核委员会；公司董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核结果确定激励对象的归属资格及数量。
八、考核结果反馈
被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。如被考核对象在接到考核结果3个工作日内未向公司人力资源部反馈意见，则视为认同考核结果。
九、考核结果的管理
（一）考核指标和结果的修正
考核结束后，公司董事会薪酬与考核委员会可对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果进行修正。
（二）考核结果的归档
考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。董事会薪酬与考核委员会须保留绩效考核所有考核记录，保存期限至少为5年。
（三）考核记录的修改
为保证绩效考核的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须考核记录员签字。
十、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自激励计划生效后实施。
山东联科科技股份有限公司董事会
2022年1月12日
证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2022-004
西藏珠峰资源股份有限公司
第八届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
1、西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第六次（临时）会议通知于2022年1月6日以电话、微信及电子邮件方式发出，并于2022年1月11日在上海市静安区柳营路305号6楼会议室以现场方式召开。本次监事会由监事会主席李惠明主持，应到监事3名，实到3名。
2、本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议以举手表决的方式通过以下议案：
(一)《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
经审核，监事会认为：公司本次对非公开发行A股股票预案的修订，符合法律法规及相关监管要求。经修订后的非公开发行A股股票的发行事项合法有效、方案更切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段，紧密契合了公司战略规划，符合公司和全体股东的利益，有现实的实施需要。我们一致同意《公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，并同意将其提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体调整情况详见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案及相关文件修订情况说明的公告》（公告编号：2022-005）及《关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的公告》（公告编号：2022-006）。公司《2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》详见上海证券交易所网站。
(二)《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
经审核，监事会认为：募集资金投资项目在现有业务基础上，公司根据行业发展趋势、市场需求以及自身长远战略规划，通过详细论证、研判而最终确定的，是对公司现有业务的升级及拓展。本次修订，有利于达到优化资源配置、巩固产品市场地位、提升综合竞争力以及增强抗风险能力等多重效果，符合股东利益最大化的需要。我们一致同意《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》，并同意将本议案提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司《2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》详见上海证券交易所网站。
(三)《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》
经审议，监事会同意：对照相关监管规则的要求，结合公司实际情况，对公司《监事会议事规则》进行相应修订。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司《监事会议事规则》修订对照表及修订后的公司《监事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站。
特此公告。
西藏珠峰资源股份有限公司
监 事 会
2022年1月13日
证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2022-007
西藏珠峰资源股份有限公司
关于召开2022年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年1月28日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年1月28日 13点30分
召开地点：上海市静安区柳营路305号4楼公司
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年1月28日
至2022年1月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1、议案4、议案5、议案6的有关情况详见2021年9月27日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的相关公告；其他议案的情况详见2022年1月13日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的相关公告。
2、特别决议议案：7
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、法人股股东持证券帐户卡、营业执照复印件、法定代表人委托和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证和证券帐户卡办理登记手续（委托代理人应持有委托书）。
2、登记时间：2021年1月27日上午09:00-12:00，下午13:00-15:00
3、登记地址：上海市静安区柳营路305号6楼会议室
4、联系电话：021-66284908
传 真：021-66284923
5、联 系 人：严国庆、胡晗东
六、其他事项
1、现场会议会期预定半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
3、网络投票期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当日通知进行。
4、因防疫抗疫相关要求，请出席股东、股东代表及相关人员准备好行程码、健康码等备查，并全程佩戴口罩参会。外地来沪参会人员请准备48小时内有效的核酸证明报告，不出具的公司有权拒绝其参加现场会议。
5、股东如有条件，请尽量通过网络投票进行表决。如对公司有任何问询事项及意见建议，可通过上述联系电话进行问询或者通过上海证券交易所“上证E互动”进行提问。公司将对股东和投资者的问题进行及时答复。
特此公告。
西藏珠峰资源股份有限公司董事会
2022年1月13日
附件1：授权委托书
授权委托书
西藏珠峰资源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年1月28日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2022-003
西藏珠峰资源股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次（临时）会议通知于2022年1月6日以电话、微信及电子邮件方式发出，会议于2022年1月11日以现场结合远程视频的方式召开。本次会议由董事长黄建荣先生主持，应到董事7名，实到7名。公司监事和高管人员以审阅本次会议全部文件的方式列席本次会议。
2、本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以书面记名投票表决方式，审议通过了以下议案：
(一)《关于公司〈2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》
经审议，董事会同意：根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规规定，结合公司实际情况，对公司原《2021年度非公开发行A股股票预案》进行调整。原公司《2021年度非公开发行A股股票预案》同时废止，不再提交公司股东大会审批。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体调整情况详见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”）的《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案及相关文件修订情况说明的公告》（公告编号：2022-005）及《关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的公告》（公告编号：2022-006）。公司《2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》及独立董事就此事项发表的独立意见详见上海证券交易所网站。
(二)《关于公司〈2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》
经审议，董事会同意：根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规规定，结合公司实际情况对原《2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》进行调整。原公司《2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》同时废止，不再提交公司股东大会审批。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司《2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》及独立董事就此事项发表的独立意见详见上海证券交易所网站。
(三)《关于修订〈公司章程〉的议案》
经审议，董事会同意：对照相关监管规则的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》进行相应修订。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《公司章程》修订对照表及修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站。
(四)《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》
经审议，董事会同意：对照相关监管规则的要求，结合公司实际情况，对公司《股东大会议事规则》进行相应修订。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司《股东大会议事规则》修订对照表及修订后的公司《股东大会议事规则》全文详见上海证券交易所网站。
(五)《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》
经审议，董事会同意：对照相关监管规则的要求，结合公司实际情况，对公司《董事会议事规则》进行相应修订。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司《董事会议事规则》修订对照表及修订后的公司《董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站。
(六)《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》
经审议，董事会同意：对照相关监管规则的要求，结合公司实际情况，对公司《募集资金管理制度》进行相应修订。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司《募集资金管理制度》修订对照表及修订后的公司《募集资金管理制度》全文详见上海证券交易所网站。
(七)《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》
会议同意，于2022年1月28日以现场与网络结合的方式召开公司2022年第二次临时股东大会（其中现场会议地址为上海市静安区柳营路305号4楼会议室），审议此前公司董事会、监事会已审议通过并需提交股东大会审议批准的事项。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见同日披露在指定信息披露媒体的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-007）
特此公告。
西藏珠峰资源股份有限公司
董 事 会
2022年1月13日
证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2022-005
西藏珠峰资源股份有限公司
关于公司2021年度非公开发行A股股票
预案及相关文件修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月23日召开了第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》和《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规规定，结合公司实际情况，公司于2022年1月11日召开第八届董事会第八次会议，对公司本次非公开发行A股股票方案进行了调整，审议通过了《关于公司〈2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》及《关于公司〈2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》，除因时间关系将原“2021年度非公开发行股票”调整为“2022年度非公开发行股票”外，本次修订的主要内容如下：
一、预案主要修订情况
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内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西藏珠峰资源股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
二、募集资金使用可行性分析报告主要修订情况
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内容详见上海证券交易所网站披露的公司《2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
特此公告。
西藏珠峰资源股份有限公司
董 事 会
2022年1月13日
证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2022-006
西藏珠峰资源股份有限公司关于调整公司
2022年度非公开发行A股股票方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月23日召开了第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规规定，结合公司实际情况，公司于2022年1月11日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》，除因时间关系将原“2021年度非公开发行股票”调整为“2022年度非公开发行股票”外，对本次非公开发行股票的预案中“本次非公开发行A股股票方案”的“募集资金用途”投资项目总投资金额进行调整（发行方案其他内容保持不变），具体调整情况如下：
调整前：
8、募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过800,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
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注：上述项目涉及境外投资的，均按照2021年9月23日的相关外币兑人民币基准汇率进行换算得出。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
调整后：
8、募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过800,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
■
注：上述项目的投资金额按照相关项目可研报告书所使用的汇率进行换算得出。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
除上述调整外，本次公司2022年度非公开发行A股股票方案的其他内容保持不变。调整后的非公开发行A股股票方案详见同日在上海证券交易所网站披露的《2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》之“第一节 本次非公开发行A股股票方案概要”之“三、本次非公开发行A股股票方案概要”的相关内容。同时更新后的《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》将提交公司股东大会进行逐项审议表决。
特此公告。
西藏珠峰资源股份有限公司
董 事 会
2022年1月13日
