浙江泰坦股份有限公司

（上接37版）

董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性与必要性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。上述项目的实施将增强公司的综合竞争力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

（三）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力

公司以打造实现进口替代的高端纺织机械产品为使命，通过加大纺织智能装备的研发，不断发展高效、低能耗、自动化、数字化及智能化的纺机装备，最终成为国际行业内领先的新型高端纺织机械成套解决方案供应商，并引领行业标准的推行和市场的发展，提高竞争能力和持续盈利能力。

（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的成本费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（五）在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号一上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《浙江泰坦股份有限公司上市后三年分红回报规划》。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

六、关于本次发行摊薄即期回报措施的承诺

公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了书面承诺，具体内容如下：

（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：

“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至本次公开发行可转债完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、本公司/本人如违反上述承诺给泰坦股份或其他股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。”

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

特此公告。

浙江泰坦股份有限公司

董事会

2022年1月13日

证券代码：003036 证券简称：泰坦股份 公告编号：2022-004

浙江泰坦股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所

采取监管措施或处罚情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江泰坦股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进公司持续健康发展。

鉴于公司拟申请公开发行可转换公司债券，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：

一、最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情形。

二、最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情形。

特此公告。

浙江泰坦股份有限公司

董事会

2022年1月13日

证券代码：003036 证券简称：泰坦股份 公告编号：2022-006

浙江泰坦股份有限公司

关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2022年第一次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司第九届董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》经浙江泰坦股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议审议通过，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《浙江泰坦股份有限公司章程》的有关规定。

（四）会议召开的时间：2022年1月28日（星期五）下午14:00。

（五）会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东的同一表决权只能选择现场、网络投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

（六）会议的股权登记日：2022年1月21日。

（七）出席对象

1、截至股权登记日2022年1月21日下午15:00收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，或可以书面形式委托代理人出席本次会议并参加表决，该股东代理人不必为公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议召开地点：浙江省新昌县七星街道泰坦大道99号泰坦股份会议室。

二、会议审议事项

1、《关于符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

2、《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》

2.01 发行证券的种类及上市地点

2.02 发行规模

2.03 票面金额和发行价格

2.04 存续期限

2.05 债券利率

2.06 还本付息的期限和方式

2.07 转股期限

2.08 转股价格的确定及调整

2.09 转股价格向下修正条款

2.10 转股股数确定方式

2.11 赎回条款

2.12 回售条款

2.13 转股年度有关股利的归属

2.14 发行方式及发行对象

2.15 向原股东配售的安排

2.16 债券持有人及债券持有人会议有关条款

2.17 本次募集资金用途及实施方式

2.18 募集资金管理及存放账户

2.19 债券担保情况

2.20 评级事项

2.21 本次发行方案的有效期

3、《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》

4、《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

5、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》

6、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

7、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的议案》

8、《关于未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》

9、《关于公开发行可转换公司债券担保事项暨关联交易的议案》

10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

11、《关于修改公司章程的议案》

上述第1-11项议案已分别经公司第九届董事会第七次会议审议，上述第1-9项议案已分别经公司第九届监事会第七次会议审议通过。议案内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告信息。

根据《公司法》《公司章程》等相关规定，以上第1-11项议案属于须经出席会议的股东所持表决的三分之二以上通过的特别决议议案。同时上述第1-10项议案属于影响中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将进行中小投资者表决单独计票，计票结果将及时公开披露。

议案2.19担保事项和议案9属于关联交易事项，关联股东需要进行回避表决，且不可接受其他股东委托进行投票。

三、提案编码

■

四、现场会议登记等事项

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

2、登记时间：2022年1月26日9:00一11:00、13:30一17:00。

3、登记地点：浙江省新昌县七星街道泰坦大道99号泰坦股份会议室。

4、登记手续

（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法人股东应持股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

（2）自然人股东应持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记手续；股东亲自出席会议的，应出示本人身份证。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写《参会登记表》（附件三），以便登记确认。传真及信函应在2022年1月26日17:00前送达公司办公室。来信请注明“股东大会”字样。

5、注意事项

（1）本次股东大会不接受电话登记；

（2）出席现场会议的股东或委托代理人必须出示身份证和授权委托书原件，并于会前半小时到会场办理登记手续；

（3）鉴于目前处于疫情防控期间，现场参加会议的股东请遵循会场及往返地的有关防疫隔离要求。

五、参加网络投票的具体流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系人：潘晓霄；

联系电话：0575-86288819；

联系传真：0575-86288819；

联系邮箱：ttdm@chinataitan.com；

联系地址：浙江省新昌县七星街道泰坦大道99号泰坦股份董事会秘书办公室；

邮政编码：312500。

2、会议费用

出席现场会议的人员食宿及交通等费用自理。

3、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

4、授权委托书后附。

七、备查文件

1、公司第九届董事会第七次会议决议；

2、公司第九届监事会第七次会议决议。

特此通知。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

附件三：参会登记表

浙江泰坦股份有限公司

董事会

2022年1月13日

附件一：参加网络投票的具体操作流程

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票程序如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码：363036

2、投票简称：泰坦投票

3、填报表决意见：本次股东大会议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有议案表达相同意见。在股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年1月28日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年1月28日（现场股东大会召开当日）上午09:15，结束时间为2022年1月28日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席浙江泰坦股份有限公司2022年第一次临时股东大会。本公司/本人授权 （先生/女士）代表本公司/本人，并代表本人（本公司）依照委托指示对提案投票。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人持身份证号码：

委托日期：

有效期限： 自本委托书签署日起至本次股东大会结束

委托表决事项及表决意思

■

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

授权委托书填写说明：

1、委托人为自然人股东的，需要股东本人签名。

2、委托人为法人股东的，需要股东法定代表人签字并加盖公章。

3、请股东将表决意见在“同意”“反对”“弃权”所相应地方填“√”，三者只能选其一，多选的，视为对该审议事项的授权委托无效；未选的，受托人有权按自己的意愿对该事项进行表决。

4、受托人应按照股东大会通知准备相应的登记材料，并在出席本次股东大会时出示身份证和授权委托书原件。

附件三：浙江泰坦股份有限公司2022年第一次临时股东大会股东参会登记表

浙江泰坦股份有限公司

2022年第一次临时股东大会股东参会登记表

■

注：

1、自然人股东请附上本人身份证复印件，法人股东请附上为法人营业执照复印件并加盖公章。

2、委托他人出席会议的，尚需填写附件二《授权委托书》，并提供代理人身份证复印件。

证券代码：003036 证券简称：泰坦股份 公告编号：2022-005

浙江泰坦股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券担保事项

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江泰坦股份有限公司（以下简称“公司”或“泰坦股份”）拟申请公开发行可转换公司债券，并于2022年1月12日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券担保事项暨关联交易的议案》等公开发行可转换公司债券相关议案。

本次公开发行可转换公司债券采用股份质押的担保方式。公司控股股东绍兴泰坦投资股份有限公司将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物。公司控股股东为本次公开发行可转换公司债券提供担保形成关联交易。现将相关事项公告如下：

一、担保暨关联交易情况概述

本次公开发行募集资金总额为不超过人民币29,550.00万元（含本数）的可转换公司债券，拟由公司控股股东绍兴泰坦投资股份有限公司（以下简称“泰坦投资”）采用股份质押的担保方式为公司本次发行提供担保。

1、担保具体情况

公司控股股东泰坦投资将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物。上述担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人。

2、上述担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。

3、泰坦投资为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，泰坦投资为公司的关联方，因此本次担保事项构成关联交易。

4、公司于2022年1月12日召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第七次会议，分别审议了《关于公开发行可转换公司债券担保事项暨关联交易的议案》。董事会以5票同意，0票弃权，0票反对通过该议案，关联董事进行了回避表决；独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见；监事会2票同意，0票弃权，0票反对通过该议案，关联监事进行了回避表决。

二、关联方基本情况

关联方泰坦投资为公司控股股东，持有公司141,441,660股股票，持股比例为65.48%。具体情况如下：

■

三、关联交易的主要内容及定价依据

公司控股股东泰坦投资将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物。上述担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

该担保主要是为了解决公司公开发行可转换债券需要提供担保的问题，使公司本次公开发行顺利进行，该担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。

四、交易目的和对公司的影响

该担保暨关联交易事项体现了控股股东对公司长远发展的支持，有利于开展公司生产经营活动，不影响公司运营的独立性，符合公司和全体股东的利益，存在损害中小股东利益的情形，不存在违反相关法律法规的情形。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已经发生的各类关联交易的事项

2022年年初至本公告披露日，上市公司与上述关联方未发生其他关联交易。

六、本次关联交易履行的决策程序及相关方意见

（一）审批程序

公司于2022年1月12日召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于公开发行可转换公司债券担保事项暨关联交易的议案》。独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

（二）独立董事事前认可意见及独立意见

1、事前认可意见

本次发行可转换公司债券采用股份质押的担保方式。公司控股股东泰坦投资将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物，上述担保事项形成关联交易。我们认为公司控股股东为公司本次公开发行可转换公司债券提供担保有利于公司项目顺利进行，没有违反公平、公开、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意该议案内容并提交公司董事会审议。

2、独立意见

本次发行可转换公司债券采用股份质押的担保方式。公司控股股东泰坦投资将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物，上述担保事项形成关联交易。我们认为公司控股股东为公司本次公开发行可转换公司债券提供担保有利于公司项目顺利进行，没有违反公平、公开、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意该议案内容。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：泰坦股份本次公开发行可转换公司债券担保暨关联交易事项已经董事会和监事会审议通过，关联董事、关联监事对此事项进行了回避表决；独立董事对本次担保暨关联交易事项出具了同意的事前认可意见和独立意见。该事项的决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《浙江泰坦股份有限公司章程》《关联交易决策制度》等相关法律、法规及公司制度规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

保荐机构对泰坦股份本次公开发行可转换公司债券担保暨关联交易事项无异议。

八、备查文件

1、浙江泰坦股份有限公司第九届董事会第七次会议决议；

2、浙江泰坦股份有限公司第九届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

5、华龙证券股份有限公司关于浙江泰坦股份有限公司公开发行可转换公司债券担保事项暨关联交易的核查意见

特此公告。

浙江泰坦股份有限公司

董事会

2022年1月13日

（上接38版）

拟安排总审计师李洪担任项目质量复核人员，该复核人员拥有注册会计师资质，具有丰富的证券业务质量复核经验，未在其他单位兼职。

2、诚信记录

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

（三）审计收费

审计费用的定价原则主要是基于公司的业务规模、审计工作的复杂程度、审计工作量等因素综合考虑，经双方协商后确定。

公司预计支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度的内部控制审计费用为人民币25万元（含税），其他费用根据实际情况双方协商确定。同时，提请授权公司管理层及其授权人员届时根据实际审计工作量和其他工作情况决定其报酬金额并签署相关合同。

二、拟续聘会计师事务所所履行的程序

（一） 审计委员会履职情况

经审查，审计委员会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力；在为公司提供审计服务的过程中，勤勉尽责、严谨公允、客观独立，较好地完成公司委托的年度审计业务，体现了良好的职业规范和操守，出具的审计报告能够充分反映公司的实际情况。为保持审计工作的连续性，建议聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内部控制控制审计机构。

（二） 独立董事的事前认可情况和独立意见

1、独立董事发表事前认可意见：

经核查，我们认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。本次聘请大信会计师事务（特殊普通合伙）有利于保障公司审计工作的连续性，保护公司及股东利益，特别是中小股东利益。审计费用的定价原则主要系基于公司的业务规模、审计工作的复杂程度、审计工作量等因素综合考虑，定价公允、合理。

综上，我们同意将《关于聘请内部控制审计机构的议案》提交公司第五届董事会第十二次会议审议。

2、独立董事发表独立意见：

经核查，我们认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。本次续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障公司审计工作的连续性，保护公司及股东利益，特别是中小股东利益。审计费用的定价原则主要系基于公司的业务规模、审计工作的复杂程度、审计工作量等因素综合考虑，定价公允、合理。该项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法、合规。因此，我们同意《关于聘请内部控制审计机构的议案》并提交公司股东大会审议。

（三） 董事会、监事会审议情况

公司于2021年1月12日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘请内部控制审计机构的议案》，表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司于2021年1月12日召开第五届监事会第九次会议审议通过了《关于聘请内部控制审计机构的议案》，表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

（四）生效日期

本次《关于聘请内部控制审计机构的议案》尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

1、第五届董事会第十二次会议决议；

2、第五届董事会审计委员会第六次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

5、大信会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况的说明。

特此公告。

山东丰元化学股份有限公司

董事会

2022年1月13日

证券代码：002805 证券简称：丰元股份 公告编号：2022-010

山东丰元化学股份有限公司

关于召开公司2022年第一次临时股东大会的通知

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司第五届董事会。

3、会议召开的合法、合规性：2022年1月12日公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2022年1月28日（周五）14:30。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年1月28日9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年1月28日9:15-15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2022年1月24日。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2022年1月24日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：山东省青岛市崂山区香港东路195号11号楼 15楼丰元股份会议室。

9、鉴于近期新冠疫情形势仍然严峻，各地风险等级与防疫政策存在差异，提醒拟参加公司2022年第一次临时股东大会现场会议的股东，做好个人防护工作，并及时了解与遵守青岛市的相关防疫规定。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

2、审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

3、审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

4、审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

5、审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

6、审议《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；

7、审议《关于相关主体出具保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》；

8、审议《关于制定〈公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）〉的议案》；

9、审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

10、审议《关于公司与特定认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》；

11、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》；

12、审议《关于聘请内部控制审计机构的议案》。

上述议案已分别经公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年1月13日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第五届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2022-001）和《第五届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：2022-002）。

特别提示：

1、上述议案中议案1-11均为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，涉及关联股东应回避表决；

2、上述议案均涉及影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果需及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

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四、会议登记方法

1、登记方式：

（1）自然人股东须持股东账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。传真在2022年1月27日16:00前送达公司董事会。来信请寄：枣庄市台儿庄经济开发区山东丰元化学股份有限公司证券部，邮编：277400 （信封请注明“股东大会”字样）。

2、登记时间：2022年1月27日，上午9:00一11:00，下午13:00一17:00。

3、登记地点及联系方式：

地址：山东省青岛市崂山区香港东路195号11号楼 15楼丰元股份会议室

电话：0632-6611106 传真：0632-6611219

联系人：倪雯琴

4、其他事项：本次股东大会会期约半天，与会者食宿及交通等费用自理。

五、股东参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、第五届董事会第十二次会议决议；

附件一：山东丰元化学股份有限公司股东大会网络投票操作流程

附件二：山东丰元化学股份有限公司股东大会授权委托书

附件三：山东丰元化学股份有限公司股东大会股东登记表

特此公告。

山东丰元化学股份有限公司

董事会

2022年1月13日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一.网络投票的程序

1.投票代码：“362805”

2.投票简称：“丰元投票”

3.填报表决意见或选举票数。

填报表决意见：同意、反对、弃权。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2022年1月28日9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为：2022年1月28日上午9:15，结束时间为：2022年1月28日下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席山东丰元化学股份有限公司2022年第一次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票，该受托股东享有发言权、表决权，对于列入股东大会的议案，均需按照以下明确指示进行表决：

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本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至该次股东会结束时止。

委托人签名（盖章）：

身份证号码或营业执照号码：

持股数量：

股份性质：

股东账号：

受托人签名：

身份证号码：

受托日期： 年 月 日

备注：1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

附件3：

山东丰元化学股份有限公司

股东大会股东登记表

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