安徽中鼎密封件股份有限公司
关于回购股份注销完成暨股份
变动的公告

人福医药集团股份公司

第十届董事会第二十五次会议

决议公告

证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2022-006号

人福医药集团股份公司

第十届董事会第二十五次会议

决议公告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）第十届董事会第二十五次会议于2022年1月12日（星期三）上午10:00以通讯会议方式召开，本次会议通知时间为2022年1月5日。会议应到董事九名，实到董事九名。

本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长李杰先生主持，会议审议并通过了以下议案：

议案一、关于为控股子公司提供关联担保的议案

公司2020年年度股东大会审议通过了《关于2021年度预计为子公司提供关联担保的议案》，本次在上述授权范围内，公司董事会同意实施为控股子公司宜昌人福药业有限责任公司（以下简称“宜昌人福”）、黄冈人福药业有限责任公司（以下简称“黄冈人福”）申请办理的综合授信或固定资产贷款提供连带责任保证担保，并授权相关部门负责办理相关手续。具体担保情况如下：

■

鉴于上述公司各项经营业务正在正常进行中，具备债务偿还能力，公司同意为其提供连带责任保证担保，并授权相关部门负责办理相关手续。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。公司董事邓霞飞先生回避了对本议案的表决，其余8名董事参与了表决。具体情况详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。

议案二、关于为子公司提供担保的议案

公司2020年年度股东大会审议通过了《关于2021年度预计为子公司提供担保的议案》，本次在上述授权范围内，公司董事会同意实施为杭州福斯特药业有限公司（以下简称“杭州福斯特”）、宜昌三峡制药有限公司（以下简称“三峡制药”）、湖北人福桦升国际贸易有限公司（以下简称“人福桦升”）、湖北人福盈创医疗器械有限公司（以下简称“人福盈创”）等4家子公司向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保，具体担保情况如下：

■

鉴于上述公司各项经营业务正在正常进行中，具备债务偿还能力，公司同意为其提供连带责任保证担保，并授权相关部门负责办理相关手续。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。具体情况详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

二〇二二年一月十三日

证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2022-007号

人福医药集团股份公司董事会

关于为控股子公司提供关联

担保的公告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：

1、宜昌人福药业有限责任公司（以下简称“宜昌人福”）；

2、黄冈人福药业有限责任公司（以下简称“黄冈人福”）。

● 在授权范围内，本次实施的担保金额及已实际为其提供的担保余额（包含尚未使用的额度）：

■

● 本次担保是否有反担保：是。

● 对外担保逾期的累计数量：无。

一、担保情况概述

人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）于2021年5月28日召开2020年年度股东大会审议通过《关于2021年度预计为子公司提供关联担保的议案》，本次在上述授权范围内，公司董事会同意实施为控股子公司宜昌人福、黄冈人福申请办理的综合授信或固定资产贷款提供连带责任保证担保，具体担保情况如下：

■

二、被担保人基本情况

（一）宜昌人福

1、被担保人名称：宜昌人福药业有限责任公司

2、注册地点：湖北省宜昌开发区大连路19号

3、法定代表人：李杰

4、经营范围：药品生产、销售（以《药品生产许可证》核定的范围和有效期为准）；医疗器械的生产、销售（以《医疗器械生产许可证》核定的范围为准）；预包装食品、保健食品和特殊医学用途配方食品的研发、生产、销售；第一类易制毒化学品生产、经营；医药技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；药品、食品检测服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务；代理进出口；经营进料加工和“三来一补”业务。

5、财务状况：截至2020年12月31日，宜昌人福资产总额701,856.20万元，净资产454,354.79万元，负债总额247,501.41万元，其中银行贷款总额139,643.24万元，流动负债总额184,643.56万元，2020年营业收入481,635.71万元，净利润157,741.75万元。

截至2021年9月30日，宜昌人福资产总额796,465.48万元，净资产512,406.70万元，负债总额284,058.78万元，其中银行贷款总额146,479.42万元，流动负债总额219,803.73万元，2021年1-9月营业收入449,902.11万元，净利润136,859.67万元。

6、与上市公司关联关系：如下图所示，公司持有宜昌人福80%的股权、国药集团药业股份有限公司持有宜昌人福20%的股权；国药集团药业股份有限公司因持有公司重要子公司宜昌人福10%以上股份，为公司关联法人。

■

（二）黄冈人福

1、被担保人名称：黄冈人福药业有限责任公司

2、注册地点：黄冈市黄州区火车站经济开发区知青路一号

3、法定代表人：郑承刚

4、经营范围：药品生产及销售；药品的开发及技术研究；货物和技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；进料加工和“三来一补”业务；互联网药品交易及信息服务；房屋租赁。

5、财务状况：截至2020年12月31日，黄冈人福资产总额499.04万元，净资产499.04万元，负债总额0.00万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额0.00万元，2020年营业收入0.00万元，净利润-0.96万元。

截至2021年9月30日，黄冈人福资产总额12,304.23万元，净资产9,434.17万元，负债总额2,870.05万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额54.68万元，2021年1-9月营业收入0.00万元，净利润-564.86万元。

6、与上市公司关联关系：如下图所示，公司持有湖北葛店人福药业有限责任公司（以下简称“葛店人福”）81.07%的股权，公司董事兼总裁邓霞飞持有葛店人福9.46%的股权，公司监事郑承刚持有葛店人福4.73%的股权，黄冈人福为葛店人福全资子公司。

■

三、担保协议的主要内容

1、公司同意为宜昌人福向湖北三峡农村商业银行股份有限公司大公桥支行申请办理的最高额度为人民币叁亿元整（￥300,000,000.00）、期限3年的综合授信提供连带责任保证担保。

2、公司同意为黄冈人福向兴业银行股份有限公司武汉分行申请办理的最高额度为人民币伍亿元整（￥500,000,000.00）、期限7年的固定资产贷款提供连带责任保证担保。

本次被担保方宜昌人福、黄冈人福为公司控股子公司，为保护公司利益，宜昌人福、黄冈人福为公司提供反担保以增强对上市公司的保障。保证范围包括：公司因本次担保事项向债权人偿还或支付的本金利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金和债权人为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费等），以及公司因履行担保责任而发生的全部费用。

公司董事会授权相关部门负责办理相关事宜。

四、关联担保已履行的审议程序

因宜昌人福、黄冈人福股东的其他股东包括公司关联人并且其他股东未按投资比例提供担保，本次担保事宜构成关联担保。

公司于2021年4月26日召开第十届董事会第十三次会议，于2021年5月28日召开2020年年度股东大会审议通过《关于2021年度预计为子公司提供关联担保的议案》，独立董事已就上述事项发表独立意见。具体内容详见公司于2021年4月28日、2021年5月29日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.see.com.cm）上刊登的公告。

在上述议案授权范围内，公司于2022年1月12日召开第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于为控股子公司提供关联担保的议案》，同意实施为宜昌人福、黄冈人福申请办理的综合授信或固定资产贷款提供连带责任保证担保。

五、本次董事会意见

董事会认为宜昌人福、黄冈人福为公司控股子公司，经营业务正在正常进行并与公司签订了反担保协议，可有效控制和防范担保风险；所涉及的担保事项有利于提高其自身的融资能力，符合公司正常生产经营的需要。本公司未有与证监发[2005]120号《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定相违背的事件发生；该担保事项经公司董事会在股东大会授权范围内审议通过后执行，上市公司权益不会因此受到损害。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露之日，公司及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的贷款额度）为687,314.00万元，占公司最近一期经审计的净资产1,076,426.51万元的63.85%，全部为对全资或控股子公司提供的担保，无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。

七、备查文件目录

1、公司第十届董事会第二十五次会议决议；

2、被担保公司财务报表及营业执照复印件。

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

二〇二二年一月十三日

证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2022-008号

人福医药集团股份公司董事会

关于为子公司提供担保的公告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●被担保人名称：

1、杭州福斯特药业有限公司（以下简称“杭州福斯特”）；

2、宜昌三峡制药有限公司（以下简称“三峡制药”）；

3、湖北人福桦升国际贸易有限公司（以下简称“人福桦升”）；

4、湖北人福盈创医疗器械有限公司（以下简称“人福盈创”）。

●在授权范围内，本次实施的担保金额及已实际为其提供的担保余额（包含尚未使用的额度）：

■

●本次担保是否有反担保：是。

●对外担保逾期的累计数量：无。

一、担保情况概述

人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）于2021年5月28日召开2020年年度股东大会审议通过《关于2021年度预计为子公司提供担保的议案》，本次在上述授权范围内，公司董事会同意实施为杭州福斯特等4家子公司向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保，具体担保情况如下：

■

二、被担保人基本情况

（一）杭州福斯特

1、被担保人名称：杭州福斯特药业有限公司

2、注册地点：浙江省杭州市建德市梅城镇新胜路17号

3、法定代表人：徐伟

4、经营范围：开发、研究、生产、销售：医药中间体产品，原料药（详见药品生产许可证）。经营进出口业务。

5、财务状况：截至2020年12月31日，杭州福斯特资产总额33,342.43万元，净资产15,317.86万元，负债总额18,024.57万元，其中银行贷款总额13,718.34万元，流动负债总额9,439.72万元，2020年营业收入21,848.60万元，净利润2,038.40万元。

截至2021年9月30日，杭州福斯特资产总额32,377.77万元，净资产14,603.23万元，负债总额17,774.54万元，其中银行贷款总额13,315.12万元，流动负债总额13,602.08万元，2021年1-9月主营业务收入13,430.83万元，净利润304.57万元。

6、与上市公司关系：公司持有其70%的股权。

（二）三峡制药

1、被担保人名称：宜昌三峡制药有限公司

2、注册地点：宜昌市点军区紫阳路8号

3、法定代表人：向继武

4、经营范围：许可项目：药品生产；兽药生产；药品委托生产；食品添加剂生产；药品批发；药品零售；药品进出口；兽药经营；药品互联网信息服务；粮食收购。一般项目：医学研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；食品添加剂销售。

5、财务状况：截至2020年12月31日，三峡制药资产总额109,992.35万元，净资产12,764.31万元，负债总额97,228.04万元，其中银行贷款总额31,124.49万元，流动负债总额73,910.77万元，2020年营业收入29,770.33万元，净利润-12,187.35万元。

截至2021年9月30日，三峡制药资产总额109,979.26万元，净资产1,341.64万元，负债总额108,637.62万元，其中银行贷款总额21,579.76万元，流动负债总额94,795.12万元，2021年1-9月营业收入26,428.65万元，净利润-11,422.67万元。

6、与上市公司关系：公司持有其100%的股权。

（三）人福桦升

1、被担保人名称：湖北人福桦升国际贸易有限公司

2、注册地点：武昌区东湖路10号水果湖广场5层128号

3、法定代表人：张红杰

4、经营范围：货物进出口；技术进出口；第三类医疗器械经营；施工专业作业；各类工程建设活动。一般项目：机械设备销售；建筑材料销售；电子元器件与机电组件设备销售；五金产品批发；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；通讯设备销售；第二类医疗器械销售；制冷、空调设备销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；日用品销售；日用百货销售；针纺织品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；金银制品销售；家居用品销售；企业管理咨询；专用设备修理。

5、财务状况：截至2020年12月31日，人福桦升资产总额25,526.66万元，净资产1,552.48万元，负债总额23,974.18万元，其中银行贷款总额3,038.04万元，流动负债总额23,974.18万元，2020年营业收入50,091.75万元，净利润227.24万元。

截至2021年9月30日，人福桦升资产总额23,894.57万元，净资产1,625.71万元，负债总额22,268.86万元，其中银行贷款总额3,447.52万元，流动负债总额22,206.30万元，2021年1-9月营业收入25,248.21万元，净利润73.22万元。

6、与上市公司的关系：湖北人福医药集团有限公司（公司全资子公司武汉人福医药有限公司持有其 84.49%的股权，根据增资协议的远期回购约定，公司持有其100%权益）持有人福桦升55%的股权。

（四）人福盈创

1、被担保人名称：湖北人福盈创医疗器械有限公司

2、注册地点：武汉市江汉区经济开发区江兴路11号B栋6楼601、602、603、604室

3、法定代表人：蔡强

4、经营范围：III类医疗器械批发；I、II类医疗器械、消毒用品、电子产品、仪器仪表、计算机软硬件技术开发及批发兼零售；II、III类医疗器械的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。

5、财务状况：截至2020年12月31日，人福盈创资产总额10,155.68万元，净资产2,581.90万元，负债总额7,573.78万元，其中银行贷款总额801.04元，流动负债总额7,573.78万元，2020年主营业务收入9,104.42万元，净利润245.36万元。

截至2021年9月30日，人福盈创资产总额11,616.59万元，净资产2,804.18万元，负债总额8,812.42万元，其中银行贷款总额1,000.96万元，流动负债总额8,812.42万元，2021年1-9月主营业务收入9,193.47万元，净利润222.28万元。

6、与上市公司关系：湖北人福医药集团有限公司（公司全资子公司武汉人福医药有限公司持有其 84.49%的股权，根据增资协议的远期回购约定，公司持有其100%权益）持有人福盈创60%的股权。

三、担保协议的主要内容

1、公司同意为杭州福斯特向中国银行股份有限公司建德支行申请办理的最高额度为人民币叁仟贰佰万元整（￥32,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

2、公司同意为三峡制药向湖北三峡农村商业银行股份有限公司大公桥支行申请办理的最高额度为人民币叁仟万元整（￥30,000,000.00）、期限3年的综合授信提供连带责任保证担保；

3、公司同意为人福桦升向中国银行股份有限公司武汉江汉支行申请办理的最高额度为人民币叁仟万元整（￥30,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

4、公司同意为人福盈创向中国银行股份有限公司武汉江汉支行申请办理的最高额度为人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保。

本次被担保方均为公司全资或控股子公司。为保护公司利益，上述控股子公司为公司提供反担保以增强对上市公司的保障。保证范围包括：公司因本次担保事项向债权人偿还或支付的本金利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金和债权人为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费等），以及公司因履行担保责任而发生的全部费用。

公司董事会授权相关部门负责办理相关事宜。

四、已履行的审议程序

公司于2021年4月26日召开第十届董事会第十三次会议，于2021年5月28日召开2020年年度股东大会审议通过《关于2021年度预计为子公司提供担保的议案》，独立董事已就上述事项发表独立意见。具体内容详见公司于2021年4月28日、2021年5月29日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.see.com.cm）上刊登的公告。

在上述议案授权范围内，公司于2022年1月12日召开第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意实施为杭州福斯特等4家子公司向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保。

五、董事会意见

董事会认为上述被担保公司均为公司全资或控股子公司，经营业务正在正常进行并且控股子公司与公司签订了反担保协议，可有效控制和防范担保风险；所涉及的担保事项有利于提高其自身的融资能力，符合公司正常生产经营的需要。本公司未有与证监发[2005]120号《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定相违背的事件发生；该担保事项经公司董事会在股东大会授权范围内审议通过后执行，上市公司权益不会因此受到损害。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露之日，公司及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的贷款额度）为687,314.00万元，占公司最近一期经审计的净资产1,076,426.51万元的63.85%，全部为对全资或控股子公司提供的担保，无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。

七、备查文件目录

1、公司第十届董事会第二十五次会议决议；

2、被担保公司财务报表及营业执照复印件。

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

二〇二二年一月十三日

证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2022-009号

人福医药集团股份公司关于

白热斯丸获得药物临床试验批准通知书的公告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

人福医药集团股份公司（以下简称“公司”或“人福医药”）全资子公司武汉人福创新药物研发中心有限公司（以下简称“人福研发中心”）与新疆维吾尔自治区维吾尔医药研究所合作研发项目白热斯丸于近日收到国家药品监督管理局核准签发的《药物临床试验批准通知书》，现将相关情况公告如下：

一、药品名称：白热斯丸

二、剂型：丸剂

三、申请事项：临床

四、注册分类：中药1.1类

五、申请人：新疆维吾尔自治区维吾尔医药研究所

六、审批结论：根据《中华人民共和国药品管理法》及有关规定，经审查，2021年11月10日受理的白热斯丸符合药品注册的有关要求，同意进行临床试验。

白热斯丸源于《新疆维吾尔自治区维吾尔医医疗机构制剂标准》收载的院内制剂，按照中药注册分类第1.1类中药创新药要求申请临床试验，拟用于稳定期白癜风的治疗。目前临床上主要使用钙调神经磷酸酶抑制剂、维生素D3衍生物及激素类药物治疗白癜风，公司未能从公开渠道获知白癜风病患、用药等市场规模数据。白热斯丸是人福研发中心与新疆维吾尔自治区维吾尔医药研究所合作研发项目，人福研发中心将按里程碑合计支付给新疆维吾尔自治区维吾尔医药研究所600万元人民币，白热斯丸相关技术及其知识产权的所有权和处置权归人福研发中心所有，截至目前该项目累计研发投入为240万元人民币。

根据我国药品注册相关的法律法规要求，人福研发中心和新疆维吾尔自治区维吾尔医药研究所在收到上述药物临床试验通知书后，将着手启动药物的临床研究相关工作，待完成临床研究后，将向国家药品监督管理局递交临床试验数据及相关资料，申报生产上市。

医药产品的前期研发以及产品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不确定性因素的影响，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据药品研发的实际进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

二〇二二年一月十三日

中信证券股份有限公司关于浙江东望时代科技股份有限公司控制权收购之2021年第四季度持续督导报告

财务顾问

■

二〇二二年一月

声明

中信证券股份有限公司接受东阳市东科数字科技有限公司委托，担任其收购浙江东望时代科技股份有限公司（原公司名称为：浙江广厦股份有限公司）控制权之财务顾问。《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第三十八条规定：“涉及上市公司收购的，自收购人公告上市公司收购报告书之日起至收购行为完成后十二个月内，财务顾问结合上市公司披露的临时公告，在每季度前三个工作日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向本所报告。”

本财务顾问根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度并经过审慎核查，结合2021年第四季度对上市公司影响较大的投资、购买或出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、信息披露义务人履行承诺等情况出具本报告。

本持续督导报告根据信息披露义务人及上市公司提供的相关材料编制，信息披露义务人及上市公司均已向本财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性负责。

本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

释义

本核查意见中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

■

注：本持续督导报告中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。

一、本次收购基本情况

广厦控股所持的21,805万股上市公司股票（占广厦控股所持上市公司股份的51.97%，占上市公司股份总数的25.83%）于2021年6月28日10时至2021年6月29日10时在阿里拍卖平台（https://sf.taobao.com）公开拍卖，信息披露义务人在本次公开竞价中以最高应价胜出。

2021年7月8日，东科数字付清了拍卖成交款。

2021年7月9日，东科数字与东阳市人民法院签署了《拍卖成交确认书》。

2021年7月12日，东科数字收到东阳市人民法院出具的《执行裁定书》（（2021）浙0783执2961号之二）。

2021年7月12日，东科数字在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户登记手续。

本次权益变动完成后，上市公司的控股股东由广厦控股变更为东科数字，上市公司实际控制人由楼忠福变更为东阳市国资办。

二、报告事项

根据上述规定，本财务顾问就2021年第四季度（以下简称“本持续督导期”）对浙江广厦影响较大的相关事项报告如下：

（一）对上市公司影响较大的投资、购买或出售资产

1、完成正蓝节能50.54%股份的收购

上市公司于2021年8月11日、8月27日分别召开第十一届董事会第三次会议及2021年第四次临时股东大会，审议通过了《对外投资暨关联交易方案（修订稿）的议案》，公司拟通过全国股转系统，采用集合竞价交易和盘后大宗交易相结合的方式向王娟娟、许根华、张玉贺、卢军红、杭州雨沐股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“雨沐投资”）、河北集结号投资管理有限公司（以下简称“河北集结号”）、赵云池、蒋姚忠、刘方盛、彭立华购买其合计持有的浙江正蓝节能科技股份有限公司（以下简称“正蓝节能”）15,667,500股股份（占正蓝节能总股本的50.54%），本次交易总对价为15,632.95万元。

根据上市公司公告，本持续督导期内，公司已通过集合竞价和大宗交易相结合的方式购买上述交易对手方合计持有的正蓝节能50.54%股份。

2、拍卖取得浙商银行A股2,000万股

根据上市公司公告，本持续督导期内，上市公司分别召开第十一届董事会第五次会议、2021年第五次临时股东大会审议并通过了《对外投资暨关联交易的议案》。上市公司于2021年11月12日参与拍卖，以共计6,414.30万元的价格成功竞得浙江省东阳第三建筑工程有限公司持有的浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）A股限售流通股共计2,000万股。

本持续督导期内，公司收到浙江省杭州市中级人民法院出具的《执行裁定书》，相关内容如下：（1）将被执行人浙江省东阳第三建筑工程有限公司持有的浙商银行2,000万股限售流通股股票归买受人浙江广厦股份有限公司所有；（2）解除对浙商银行2,000万股限售流通股股票的冻结；（3）买受人浙江广厦股份有限公司可持本裁定书到登记机关办理相关所有权过户登记手续。

3、新增证券及金融投资额度

根据上市公司公告，本持续督导期内，上市公司召开第十一届董事会第六次会议、2021年第六次临时股东大会审议通过了《关于新增证券及金融投资额度的议案》，公司新增证券及金融投资额度2亿元，资金投向为：证券及金融投资，包括但不限于上市公司公开、非公开发行股票的认购及对拟上市公司的股权投资，国债、地方债、城投债、公司债券（含可转债），已上市交易的证券（含H股）、私募股权基金投资、委托理财、收益权互换产品等法律法规允许的其他投资行为。

（二）影响较大的关联交易

1、日常关联交易

根据上市公司公告，2021年7月29日，浙江广厦召开第十一届董事会第一次会议，审议通过了《关于确认2020年度日常关联交易以及预计2021年度日常关联交易的公告》，2021年日常关联交易预计金额为1,340.00万元。

2021年8月13日，浙江广厦召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于预计2021年度与广厦控股及其关联方日常关联交易的议案》、《关于预计2021年度与东科数字及其关联方日常关联交易的议案》。

2、重大偶发性关联交易

根据上市公司公告，本持续督导期内，上市公司分别召开第十一届董事会第五次会议、2021年第五次临时股东大会审议并通过了《对外投资暨关联交易的议案》。上市公司于2021年11月12日参与拍卖，以共计6,414.30万元的价格成功竞得浙江省东阳第三建筑工程有限公司持有的浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）A股限售流通股共计2,000万股。

本持续督导期内，公司收到浙江省杭州市中级人民法院出具的《执行裁定书》，相关内容如下：（1）将被执行人浙江省东阳第三建筑工程有限公司持有的浙商银行2,000万股限售流通股股票归买受人浙江广厦股份有限公司所有；（2）解除对浙商银行2,000万股限售流通股股票的冻结；（3）买受人浙江广厦股份有限公司可持本裁定书到登记机关办理相关所有权过户登记手续。

（三）影响较大的对外担保

根据上市公司公告，经公司独立董事事前认可、审计委员会审议通过，公司第十一届董事会第八次会议、第十一次监事会第七次会议审议通过了《关于拟签订对外担保协议的议案》，关联董事吴翔回避表决。公司拟与恒丰银行股份有限公司杭州分行签订担保协议，为广厦控股集团有限公司舟山分公司在恒丰银行的融资进行担保，担保金额不超过30,000万元，担保期限自主债权发生之日起至2022年3月31日，并由广厦控股及其实际控制人提供连带责任保证反担保。该项担保尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

根据上市公司公告，截至2021年12月23日，公司及控股子公司为关联方提供担保融资余额约为14.25亿元（根据现有资料估算的风险敞口，不代表最终确定金额），约占最近一期经审计净资产的42.15%；公司担保对应的债务逾期金额累计约50,672.14万元（根据现有资料估算的风险敞口，不代表最终确定金额）。

（四）存单质押解除情况

根据上市公司公告，截至2020年12月31日，公司存单质押金额及质押对应的融资余额均为193,090万元，占公司2020年末货币资金的86.10%；截至2021年12月28日，公司质押存单金额为5,500万元，质押存单对应的融资金额为5,300万元，分别占公司2021年9月30日货币资金的2.92%、2.81%。

（五）主营业务调整

2021年第三季度，上市公司实施了对正蓝节能控制权的收购，并于2021年9月份开始将其纳入上市公司合并报表范围。但目前公司营业收入仍以影视业务收入为主，主营业务未发生变更。

（六）董事、监事、高级管理人员的更换

根据上市公司公告，本持续督导期内，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变更。

（七）职工安置

经核查本次收购相关协议，本次收购不涉及对浙江广厦的职工安置事宜。

（八）信息披露义务人履行承诺情况

根据上市公司公告及信息披露义务人出具的说明，经核查，本持续督导期内，信息披露义务人作出的公开承诺履行情况如下：

■

注：根据上市公司公告，东阳国投与东阳畅文签订了《股权转让协议》，东阳国投将其拥有东科数字60%的股权作价6,000万元转让给东阳畅文。相关股权过户手续已于2021年12月27日办理完毕。东阳畅文为东阳市国资办一级全资子公司，其已于2021年12月29日披露详式权益变动报告书，就保持上市公司独立性、避免与上市公司同业竞争、规范与上市公司关联交易作出承诺。

中信证券股份有限公司

年 月 日

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2022-003

转债代码：127011 转债简称：中鼎转2

安徽中鼎密封件股份有限公司

关于回购股份注销完成暨股份

变动的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次注销股份合计9,565,700股，上述股份由安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）使用自有资金合计100,000,752.4元（含交易费用）以集中竞价交易方式从二级市场回购获得。注销股份占注销前公司总股本的0.78%；本次注销完成后，公司总股本将减少至1,211,364,474股，公司最终股本变化以本次注销股份实施完成后中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准

2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购股份注销事宜已于2022年1月12日办理完成。公司因实施回购股份注销导致公司总股本、无限售条件股份数量发生变化，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，现就本次回购股份注销完成暨股份变动情况公告如下：

一、回购股份实施情况

1、公司于2018年11月7日首次以集中竞价交易方式实施股份回购。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份的进展公告》（公告编号：2018-107）。

2、公司分别于2018年12月4日、2019年1月4日、2019年2月2日、2019年4月3日、2019年5月7日、2019年6月5日、2019年7月3日、2019年8月3日、2019年9月3日、2019年10月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购股份的进展公告》（公告编号：2018-115、2019-001、2019-005、2019-027、2019-049、2019-059、2019-061、2019-062、2019-072、2019-076）。

3、截至2019年10月11日，公司累计回购股份9,565,700 股，占公司总股本的0.7835%，最高成交价为11.48元/股，最低成交价为8.74元/股，支付的总金额为 100,000,752.4元（含交易费用）。公司本次回购股份方案期限届满并实施完毕。

二、回购股份的注销情况

本次注销的已回购社会公众股数量为9,565,700股，占注销前公司总股本的0.78%。注销实施完成后，公司股份总数变更为1,211,364,474股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，本次回购股份的注销日期为2022年1月11日。注销数量、完成日期、注销期限符合回购股份注销相关法律法规要求。

三、股本变动情况

公司完成回购股份注销后，公司总股本将变更为1,211,364,474股。公司股本结构变动情况如下：

■

注：1.公司回购股份注销前的股本含因“中鼎转2”转股而增加的股份数。

2.公司最终股本变化以本次注销股份实施完成后中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购股份注销对公司的影响及“中鼎转2”转股价格调整说明

公司本次实施的回购股份注销，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生影响。

本次回购股份注销完成后，公司总股本减少9,565,700股，根据《安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中“转股价格的调整”相关规定：

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

基于本次注销股份对总股本影响较小，公司可转债转股价格不作调整，“中鼎转2”转股价格仍为11.39元/股。

五、后续事项安排

公司于2021年8月30日召开第八届董事会第八次会议，于2021年9月15日召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于注销回购股份减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，后续将尽快办理工商变更登记手续。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董 事 会

2022年1月12日

安徽承义律师事务所

关于安徽中鼎密封件股份有限公司

回购股份注销的法律意见书

(2021)承义法字第00325号

致：安徽中鼎密封件股份有限公司

安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”或“公司”）之委托，指派束晓俊、方娟律师就中鼎股份回购股份（以下简称“本次注销”）相关事宜出具法律意见。

本所律师现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师瑾作如下声明：

1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定出具本法律意见书。

2、公司已承诺其已向本所提供的与本次注销有关的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

3、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次注销事项进行了审查，本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

4、本法律意见书仅供本次注销之目的使用，非经本所律师同意，不得用于任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次注销所必备法律文件，随同其他文件一并报备或公告，并承担相应的法律责任。

基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股份回购情况

（一）本次股份回购履行的批准和授权程序

公司于2018年9月25日召开第七届董事会第十四次会议，于2018年10月12日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事项的议案》等与本次回购相关的议案。独立董事就本次回购事项发表了同意的独立意见。公司并于2018年9月26日、27日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》及补充公告，公司拟以自有资金不少于人民币10,000万元，不超过人民币20,000万元，以集中竞价交易方式回购公司股份并注销，回购价格不超过15元/股。

（二）本次股份回购实施情况及信息披露

1、公司于2018年11月7日首次以集中竞价交易方式实施股份回购，并在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购股份的进展公告》。

2、公司分别于2018年12月4日、2019年1月4日、2019年2月2日、2019年4月3日、2019年5月7日、2019年6月5日、2019年7月3日、2019年8月3日、2019年9月3日、2019年10月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购股份的进展公告》。

3、公司于2019年10月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购期限届满暨回购完成的公告》，截至2019年10月11日，公司累计回购股份9,565,700股，占公司总股本的0.7835%，最高成交价为11.48元/股，最低成交价为8.74元/股，支付的总金额为100,000,752.4元（含交易费用）。公司本次回购股份方案期限届满并实施完毕。公司本次回购的股份将全部用于注销，公司将及时安排办理回购股份注销相关手续。

综上，本所律师认为，公司已就本次股份回购相关事项履行了现阶段所必要的批准与授权程序，且履行了信息披露义务，符合《回购办法》《补充规定》《实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定。

二、本次注销事项

（一）本次注销履行的决策程序

1、公司于2021年8月30日召开第八届董事会第八次会议，于2021年9月15日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于注销回购股份减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。

2、2021年9月16日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于注销回购股份的债权人通知暨减资公告》，以公告方式向公司债权人通知了注销回购股份暨减资事宜。

3、2021年12月27日，公司就本次注销回购股份导致公司股本减少暨减资事项，召开了2021年第二次可转换公司债券持有人会议，审议并通过了《关于债券持有人不要求公司提前清偿“中鼎转2”项下的债务及提供担保的议案》。

（二）本次注销后的股权分布

本次注销的已回购社会公众股数量为9,565,700股，占本次注销前公司总股本的0.78%。本次注销股份实施完成后，公司股份总数由1,220,930,174股变更为1,211,364,474股。公司股本结构变动情况如下：

■

本次注销股份实施完成后，公司的股权分布仍符合《回购办法》《实施细则》关于上市公司股权分布的要求。公司最终股本变化以本次注销股份实施完成后中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

综上，本所律师认为，公司已就本次注销履行了现阶段必要的决策程序，本次注销股份实施完成后，公司的股权分布仍符合上市公司股权分布的要求。本次注销符合符合《回购办法》《补充规定》《实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定。公司尚需就本次注销办理股份注销登记手续及相应减资手续，并履行相应的信息披露义务。

三、结论意见

基于上述，本所律师认为：

公司已就本次股份回购及本次注销履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务；本次注销股份实施完成后，公司的股权分布仍符合上市公司股权分布的要求。本次注销符合符合《回购办法》《补充规定》《实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定。公司尚需就本次注销办理股份注销登记手续及相应减资手续，并履行相应的信息披露义务。

安徽承义律师事务所 负责人:鲍金桥

经办律师:束晓俊

方 娟

年 月 日