北京中银律师事务所关于晶科能源股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书
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(上接20版)
6、网下投资者缴纳的全部认购款项在冻结期间产生的全部利息归证券投资者保护基金所有。
（五）网下发行限售期安排
网下投资者2022年1月19日（T+2日）缴款后，发行人和联席主承销商将对网下获配投资者进行配号，通过摇号抽签确定公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的10%账户（向上取整计算）。
确定原则如下：
1、公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%最终获配账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。
2、发行人和联席主承销商将通过摇号抽签方式确定具体账户。本次摇号采用按获配对象配号的方法，按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号，每一获配对象获配一个编号，并于2022年1月20日（T+3日）进行摇号抽签，最终摇号确定的具体账户数不低于最终获配户数的10%（向上取整计算）。
3、摇号未中签的网下投资者管理的获配股票将可以在上市首日进行交易、开展其他业务。
4、发行人与联席主承销商将于2022年1月21日（T+4日）公告的《发行结果公告》中披露本次网下限售摇号中签结果。上述公告一经刊出，即视同已向摇中的网下配售对象送达相应安排通知。
五、网上发行
（一）申购时间
本次网上申购时间为2022年1月17日（T日）9:30-11:30、13:00-15:00。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。如遇重大突发事件或不可抗力因素影响本次发行，则按申购当日通知办理。
（二）申购价格
本次发行的发行价格为5.00元/股。网上申购投资者须按照本次发行价格进行申购。
（三）申购简称和代码
申购简称为“晶科申购”；申购代码为“787223”。
（四）网上发行对象
持有上交所证券账户卡且已开通科创板交易权限的自然人、法人、证券投资基金法人、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。本次发行的联席主承销商的证券自营账户不得参与本次发行的申购。
2022年1月17日（T日）前在中国结算上海分公司开立证券账户且在2022年1月13日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值日均1万元以上（含1万元）的投资者方可参与网上申购。
投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。
（五）网上发行方式
本次网上发行通过上交所交易系统进行，回拨机制启动前，网上初始发行数量为28,000.00万股。联席主承销商在指定时间内（2022年1月17日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00）将28,000.00万股“晶科能源”股票输入在上交所指定的专用证券账户，作为该股票唯一“卖方”。
（六）网上申购规则
1、投资者只能选择网下发行或网上发行中的一种方式进行申购。所有参与本次战略配售、网下询价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购。若投资者同时参与网下和网上申购，网上申购部分为无效申购。
2、本次网上发行通过上交所交易系统进行。参与网上申购的投资者（持有上交所股票账户卡并开通科创板投资账户的境内自然人、法人及其它机构（法律、法规禁止购买者除外））根据其所持有的上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证的市值确定其网上可申购额度。持有市值10,000元以上（含10,000元）的投资者才能参与新股申购，每5,000元市值可申购一个申购单位，不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但最高不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，即280,000股。
3、投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以2022年1月13日（T-2日）日终为准。
4、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。
5、融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。
6、投资者必须遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。
7、网上投资者申购日2022年1月17日（T日）申购无需缴纳申购款，2022年1月19日（T+2日）根据中签结果缴纳认购款。
（七）网上申购程序
1、市值计算
参与本次网上发行的投资者需于2022年1月13日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值日均值1万元以上（含1万元）。市值计算具体请参见《网上发行实施细则》的规定。
2、申购程序
参加本次网上发行的投资者应已在中国结算上海分公司开立证券账户，且已开通科创板交易权限。
申购手续与在二级市场买入上交所上市股票的方式相同，网上投资者根据其持有的市值数据在申购时间内（2022年1月17日（T日）9:30-11:30、13:00-15:00）通过上交所联网的各证券公司进行申购委托。一经申报，不得撤单。
（八）投资者认购股票数量的确定方法
网上投资者认购股票数量的确定方法为：
1、如网上有效申购数量小于或等于本次最终网上发行数量（回拨后），则无需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购股票；
2、如网上有效申购数量大于本次最终网上发行数量（回拨后），则按每500股配一个号的规则对有效申购进行统一连续配号，然后通过摇号抽签确定有效申购中签号码，每一中签号码认购500股新股。
中签率=（最终网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。
（九）配号与抽签
若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。
1、申购配号确认
2022年1月17日（T日），上交所根据投资者新股申购情况确认有效申购总量，按每500股配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。
2022年1月18日（T+1日），向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。
2、公布中签率
2022年1月18日（T+1日），发行人和联席主承销商将在《网上发行申购情况及中签率公告》中公布网上发行中签率。
3、摇号抽签、公布中签结果
2022年1月18日（T+1日）上午在公证部门的监督下，由发行人和联席主承销商主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和联席主承销商2022年1月19日（T+2日）将在《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中公布中签结果。
4、确定认购股数
投资者根据中签号码，确定认购股数，每一中签号码只能认购500股。
（十）中签投资者缴款
投资者申购新股摇号中签后，应依据2022年1月19日（T+2日）公告的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行缴款义务，网上投资者缴款时，应遵守投资者所在证券公司相关规定。2022年1月19日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。
网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。
（十一）放弃认购股票的处理方式
对于因网上投资者资金不足而全部或部分放弃认购的情况，结算参与人（包括证券公司及托管人等）应当认真核验，并在2022年1月20日（T+3日）15:00前如实向中国结算上海分公司申报，并由中国结算上海分公司提供给联席主承销商。放弃认购的股数以实际不足资金为准，最小单位为1股。投资者放弃认购的股票由保荐机构（联席主承销商）包销。
（十二）发行地点
全国与上交所交易系统联网的各证券交易网点。
六、投资者放弃认购部分股份处理
网下和网上投资者缴款认购结束后，联席主承销商将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（联席主承销商）包销。网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次发行数量的70%，将中止发行。
网下、网上投资者获配未缴款金额以及保荐机构（联席主承销商）的包销比例等具体情况请见2022年1月21日（T+4日）刊登的《发行结果公告》。
七、中止发行情况
当出现以下情况时，发行人及联席主承销商将采取中止发行措施：
1、网下申购总量小于网下初始发行数量的；
2、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；
3、扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；
4、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；
5、根据《管理办法》第三十六条和《实施办法》第二十七条：中国证监会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。
如发生以上情形，发行人和联席主承销商将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和联席主承销商将择机重启发行。
八、余股包销
网下、网上投资者缴款认购的股份数量不足扣除最终战略配售数量后本次发行数量的70%时，发行人及联席主承销商将中止发行。网下、网上投资者缴款认购的股份数量超过扣除最终战略配售数量后本次发行数量的70%（含70%），但未达到扣除最终战略配售数量后本次发行数量时，缴款不足部分由保荐机构（联席主承销商）负责包销。
发生余股包销情况时，2022年1月21日（T+4日），保荐机构（联席主承销商）将余股包销资金、战略配售募集资金和网下网上发行募集资金扣除承销保荐费和新股配售经纪佣金后一起划给发行人，发行人向中国结算上海分公司提交股份登记申请，将包销股份登记至保荐机构（联席主承销商）指定证券账户。
九、发行费用
本次网下发行不向配售对象收取过户费和印花税等费用。投资者网上定价发行不收取佣金和印花税等费用。
网下投资者在缴纳新股认购资金时，还将全额缴纳新股配售经纪佣金。网下投资者应当根据申购金额，预留充足的申购资金，确保获配后按时足额缴付认购资金及经纪佣金。配售对象使用在协会注册的银行账户办理认购资金及经纪佣金划转。本次发行的新股配售经纪佣金费率为0.50%。配售对象的新股配售经纪佣金金额=配售对象最终获配金额×0.50%（四舍五入精确至分）。
十、发行人及联席主承销商
1、发行人：晶科能源股份有限公司
法定代表人：李仙德
注册地址：江西省上饶市经济开发区晶科大道1号
联系人：董事会办公室
电话：021-51808688
传真：021-51808660
2、保荐机构（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
注册地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座10层
联系人：股权资本市场部
联系电话：010-86451551、010-86451552
3、联席主承销商：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系人：股票资本市场部
联系电话：021-20262367
发行人：晶科能源股份有限公司
保荐机构（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司
联席主承销商：中信证券股份有限公司
2022年1月14日
中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司
关于晶科能源股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市战略投资者核查的专项核查报告
晶科能源股份有限公司（以下简称“晶科能源”、“发行人”或“公司”）拟首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为晶科能源本次发行的保荐机构（联席主承销商）、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为晶科能源本次发行的联席主承销商（以下合称“联席主承销商”），根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（2021年修订）》（上证发[2021]76号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票》（以下简称“《承销指引》”）及《注册制下首次公开发行股票承销规范》的相关规定，对晶科能源本次发行的战略投资者进行核查，并基于发行人和战略投资者提供的相关资料，并根据北京中银律师事务所出具的核查意见，以及联席主承销商进行的相关核查结果，联席主承销商就晶科能源本次发行的战略配售（以下简称“本次战略配售”）事宜出具如下专项核查报告：
一、战略投资者的选取标准及配售资格
（一）战略投资者的选取标准
根据《承销指引》第八条，发行人参与本次发行战略配售的投资者主要包括：
1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；
3、中信建投投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）；
4、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。
根据《晶科能源股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市之战略配售协议》《晶科能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者配售协议》（以下统称“《战略配售协议》”）等相关资料，参与本次配售的战略投资者共14名，基本情况如下：
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（二）战略投资者的配售资格及基本情况
1、全国社会保障基金理事会
（1）基本情况
全国社会保障基金理事会为国务院直属事业单位，由国务院直接领导，并接受国务院或国务院授权部门的监督。全国社会保障基金理事会是全国社会保障基金的管理运营机构，主要职责包括：管理运营全国社会保障基金，并经国务院批准，受托管理基本养老保险基金投资运营；根据国务院批准的范围和比例，可以直接投资运营或选择并委托专业机构运营基金资产。
根据全国社会保障基金理事会与南方基金管理有限公司（以下简称“南方基金”）、广发基金管理有限公司（以下简称“广发基金”，南方基金和广发基金以下合称为“投资管理人”）签署的委托投资合同以及投资管理人出具的承诺函等文件，全国社会保障基金理事会授权南方基金管理全国社保基金一零一组合，授权广发基金管理基本养老保险基金一五零二一组合（全国社保基金一零一组合和基本养老保险基金一五零二一组合以下合称为“社保及养老基金组合”）。
（2）战略配售资格
全国社会保障基金于2000年8月设立，是国家社会保障储备基金，由中央财政预算拨款、国有资本划转、基金投资收益和国务院批准的其他方式筹集的资金构成，专门用于人口老龄化高峰时期的养老保险等社会保障支出的补充、调剂，由全国社会保障基金理事会负责管理运营。根据《全国社会保障基金理事会社保基金年度报告（2020年度）》，截至2020年末，全国社会保障基金资产总额29,226.61亿元。
基本养老保险基金，是各省（自治区、直辖市）人民政府根据2015年8月17日国务院印发施行的《基本养老保险基金投资管理办法》，委托全国社会保障基金理事会管理的基本养老保险部分结余基金及其投资收益。根据《全国社会保障基金理事会基本养老保险基金受托运营年度报告（2020年度）》，截至2020年末，基本养老保险基金资产总额13,950.85亿元。
综上，全国社会保障基金管理的全国社会保障基金和基本养老保险基金属于国家级大型投资基金。全国社保基金一零一组合和基本养老保险基金一五零二一组合为全国社会保障基金和基本养老保险基金特定委托组合之一，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
南方基金及广发基金已按照全国社会保障基金理事会对社保及养老基金组合相关投资的要求就参与本次战略配售履行相应的投资决策程序，并就参与本次战略配售向全国社会保障基金理事会进行报备。根据全国社会保障基金理事会出具的《关于确认全国社会保障基金和基本养老保险基金委托组合资金权益归属的函》（社保基金投函[2022]1号），全国社会保障基金理事会已知悉本次战略配售安排。
此外，全国社会保障基金理事会及相关社保基金组合和基本养老保险基金组合近年作为战略投资者认购了中国移动有限公司（股票代码：600941）、百济神州有限公司（股票代码：688235）、新疆大全新能源股份有限公司（股票代码：688303）、中国国际金融股份有限公司（股票代码：601995）、中国邮政储蓄银行股份有限公司（股票代码：601658）等上市公司首次公开发行的股票。
综上，根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，全国社会保障基金理事会管理的全国社会保障基金和基本养老保险基金属于国家级大型投资基金，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（二）项的规定。
（3）关联关系
根据社保及养老基金组合投资管理人提供的书面确认，社保及养老基金组合及其投资管理人与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。
（4）参与认购的资金来源
根据《全国社会保障基金投资管理暂行办法》《基本养老保险基金投资管理办法》的规定，全国社会保障基金理事会出具的《关于确认全国社会保障基金和基本养老保险基金委托组合资金权益归属的函》（社保基金投函[2022]1号）和社保及养老基金组合投资管理人提供的《承诺函》，社保及养老基金组合所有认购本次战略配售股票的资金来源为全国社会保障基金理事会管理的全国社会保障基金和基本养老保险基金，且符合该资金的投资方向，相关资金及投资收益均属于全国社会保障基金和基本养老保险基金所有。
（5）与本次发行有关的其他承诺
南方基金及广发基金分别代表其作为投资管理人的社保及养老基金组合就参与本次战略配售出具如下承诺：①其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；②其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；③就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份。限售期届满后，本机构获得本次战略配售股票的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；④其与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
2、深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
（1）基本情况
根据深圳市市场监督管理局罗湖监管局于2020年6月28日核发的《营业执照》，并经国家企业信用信息公示系统查询，深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）（以下简称“深创投新材料基金”）基本工商信息如下：
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深创投新材料基金系在中国境内依法设立、有效存续的有限合伙企业，不存在根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。深创投新材料基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求，于2020年8月28日办理了私募基金备案（备案编号：SLT172），基金管理人为深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司（登记编号：P1069346）（以下简称“深创投红土”）。
（2）出资结构
根据深创投新材料基金提供的《营业执照》《有限合伙协议》《股权穿透表》等资料，截至本报告出具之日，深创投新材料基金的出资结构如下：
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深创投新材料基金第一大份额持有人为国家制造业转型升级基金股份有限公司（以下简称“国家制造业转型升级基金”），其持有深创投新材料基金81.82%出资份额。国家制造业转型升级基金股权结构如下图所示：
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注1：梧桐树投资平台有限责任有限公司为国家外汇管理局的下属企业；
注2：中保投资有限责任公司的股权结构请见本报告第（二）部分战略投资者基本情况“5、中国保险投资基金（有限合伙）”；
注3：上图中国家制造业转型升级基金股份有限公司的其他16名股东包括：（i）国有企业北京亦庄国际投资发展有限公司，持股6.7935%；（ii）国有企业浙江制造业转型升级产业投资有限公司，持股6.7935%；（iii）国有企业湖北省长江产业投资集团有限公司，持股6.7935%；（iv）上市公司中国太平洋保险（集团）股份有限公司控股子公司中国太平洋人寿保险股份有限公司，持股6.7935%；（v）国有投资平台重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），持股3.3967%；（vi）国有企业四川创兴先进制造业投资有限公司，持股3.3967%；（vii）国有企业佛山市金融投资控股有限公司，持股3.3967%；（viii）国有企业湖南财信金融控股集团有限公司，持股3.3967%；（ix）上市公司中国建设银行股份有限公司控股子公司建信保险资产管理有限公司，持股3.3967%；（x）国有企业北京国谊医院有限公司，持股3.3967%；（xi）事业单位泰州市国有股权投资管理中心，持股1.3587%；（xii）国有企业中国第一汽车股份有限公司，持股0.6793%；（xiii）国有企业上海电气（集团）总公司，持股0.3397%；（xiv）上市公司中国中车股份有限公司，持股0.3397%；（xv）东旭集团有限公司，持股0.3397%；（xvi）郑州宇通集团有限公司，持股0.1359%。
（3）战略配售资格
①深创投新材料基金属于国家制造业转型升级基金的下属企业
国家制造业转型升级基金系根据2018年3月国务院批复设立。2019年11月18日，国家制造业转型升级基金股份有限公司正式成立，基金注册资本1,472亿元，由工信部牵头，财政部、国开金融有限责任公司、中国烟草总公司等20名股东发起，主要围绕新材料、新一代信息技术、电力装备等领域的成长期、成熟期企业开展投资。国家制造业转型升级基金坚持政府引导、市场化运作的原则加快培育世界级先进制造业集群，打造形成数字经济时代下国际竞争新优势，促进制造业及相关产业提质增效、转型升级、做大做强，属于国家级大型投资基金。
深创投新材料基金属于国家制造业转型升级基金下设的三家特定投资载体之一，根据深创投新材料基金、深创投红土出具的《关于深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）战略配售资格的说明》，国家级大型投资基金国家制造业转型升级基金对深创投新材料基金有实际控制力，深创投新材料基金属于国家级大型投资基金国家制造业转型升级基金的下属企业，主要情况如下：
a）从收益权归属角度，国家制造业转型升级基金拥有深创投新材料基金的81.82%的出资份额，根据深创投新材料基金《有限合伙协议》第8条的约定，深创投新材料基金按照各合伙人实缴出资比例分配现金收益，国家制造业转型升级基金享有深创投新材料基金的绝大部分收益。同时，深创投新材料基金的普通合伙人和基金管理人深创投红土出具了《一致行动声明》，在深创投新材料基金参与本次战略配售的决策上，深创投红土与国家制造业转型升级基金保持一致行动。
b）从投资决策及流程角度，根据深创投新材料基金《有限合伙协议》第6.4条的约定：“深创投新材料基金的每一投资项目需要提交至国家制造业转型升级基金，国家制造业转型升级基金对投资项目特定方面存在异议，深创投新材料基金不得就该等项目开展投资，如国家制造业转型升级基金对投资项目无异议的，应出具确认函，此函为托管机构执行该等投资项目划款指令的必备文件。”
基于上述协议约定，国家制造业转型升级基金于2021年12月3日出具《国家制造业转型升级基金特定投资载体投资项目投决阶段合规性自查表接收确认函》（制基函[2021]114号），国家制造业转型升级基金同意深创投新材料基金参与发行人本次战略配售。
c）从管理人任免角度，深创投新材料基金目前的普通合伙人和基金管理人为深圳市创新投资集团有限公司的全资子公司深创投红土，系由国家制造业转型升级基金通过遴选方式而确定。根据深创投新材料基金《有限合伙协议》第10.1.1条的约定，国家制造业转型升级基金有权根据合伙协议的约定独立决定更换管理人。
d）从托管人任免角度，根据深创投新材料基金《有限合伙协议》5.10条的约定，深创投新材料基金应委托一家声誉良好的商业银行（“托管机构”）对深创投新材料基金账户内的全部现金实施托管。深创投新材料基金的托管机构由国家制造业转型升级基金选定，拟定的托管协议需经国家制造业转型升级基金认可。托管机构违反托管协议或适用法律规定的，国家制造业转型升级基金有权要求更换托管机构。
(下转22版)
中银专字【2022】第0002号
致：中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司
晶科能源股份有限公司（以下简称“发行人”、“晶科能源”或“公司”）申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”），本次发行采用向战略投资者定向战略配售（以下简称“本次战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信建投证券”）担任本次发行的保荐机构，中信建投证券和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”，中信建投证券和中信证券合称“联席主承销商”）担任本次发行的联席主承销商，北京中银律师事务所（以下简称“本所”）接受中信建投证券的委托，指派本所律师就本次发行的战略配售进行核查，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票》（以下简称“《承销指引》”）《注册制下首次公开发行股票承销规范》（以下简称“《承销规范》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特别声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定基于法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施办法》等法律法规和规范性文件规定的要求对本次发行的战略投资者进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进行核查，查阅本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件。
3、本所律师对会计、审计、评估等事项不具备专业判断的资格。本所律师引用会计师事务所、资产评估机构等的文件并不意味着对该等文件数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
4、本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部材料或证言，该等材料或证言真实、准确、完整，有关副本材料及复印件与原件一致，且无虚假、误导性陈述和重大遗漏。
5、本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意中信建投证券引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本法律意见书仅供发行人为核查本次发行战略投资者资质之目的使用，不得用作其他目的。
本所根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人、联席主承销商和战略投资者提供的有关文件和事实进行查阅，出具如下法律意见。
正 文
一、战略投资者的选取标准及配售资格
（一）战略投资者的选取标准
根据《承销指引》第八条的规定，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。
根据联席主承销商提供的《晶科能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行方案》（以下简称“《发行方案》”）等相关资料，并经本所律师核查，发行人和联席主承销商对战略投资者的选择标准如下：
（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；
（三）参与跟投的保荐机构相关子公司；
（四）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。
根据联席主承销提供的《发行方案》等相关资料，并经本所律师核查，发行人和联席主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排，综合考虑投资者资质和市场情况后确定参与战略配售的对象如下：
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（二）战略投资者的配售资格及基本情况
1、全国社会保障基金理事会
（1）基本情况
全国社会保障基金理事会为国务院直属事业单位，由国务院直接领导，并接受国务院或国务院授权部门的监督。全国社会保障基金理事会是全国社会保障基金的管理运营机构，主要职责包括：管理运营全国社会保障基金，并经国务院批准，受托管理基本养老保险基金投资运营；根据国务院批准的范围和比例，可以直接投资运营或选择并委托专业机构运营基金资产。
经本所律师核查，根据全国社会保障基金理事会与南方基金管理有限公司（以下简称“南方基金”）、广发基金管理有限公司（以下简称“广发基金”，南方基金和广发基金以下合称为“投资管理人”）签署的委托投资合同以及投资管理人出具的承诺函等文件，全国社会保障基金理事会授权南方基金管理全国社保基金一零一组合，授权广发基金管理基本养老保险基金一五零二一组合（全国社保基金一零一组合和基本养老保险基金一五零二一组合以下合称为“社保及养老基金组合”）。
（2）战略配售资格
全国社会保障基金于2000年8月设立，是国家社会保障储备基金，由中央财政预算拨款、国有资本划转、基金投资收益和国务院批准的其他方式筹集的资金构成，专门用于人口老龄化高峰时期的养老保险等社会保障支出的补充、调剂，由全国社会保障基金理事会负责管理运营。根据《全国社会保障基金理事会社保基金年度报告（2020年度）》，截至2020年末，全国社会保障基金资产总额29,226.61亿元。
基本养老保险基金，是各省（自治区、直辖市）人民政府根据2015年8月17日国务院印发施行的《基本养老保险基金投资管理办法》，委托全国社会保障基金理事会管理的基本养老保险部分结余基金及其投资收益。根据《全国社会保障基金理事会基本养老保险基金受托运营年度报告（2020年度）》，截至2020年末，基本养老保险基金资产总额13,950.85亿元。
综上，全国社会保障基金管理的全国社会保障基金和基本养老保险基金属于国家级大型投资基金。全国社保基金一零一组合和基本养老保险基金一五零二一组合为全国社会保障基金和基本养老保险基金特定委托组合之一，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
南方基金及广发基金已按照全国社会保障基金理事会对社保及养老基金组合相关投资的要求，就参与本次战略配售履行相应的投资决策程序，并就参与本次战略配售向全国社会保障基金理事会进行报备。根据全国社会保障基金理事会出具的《关于确认全国社会保障基金和基本养老保险基金委托组合资金权益归属的函》（社保基金投函[2022]1号），全国社会保障基金理事会已知悉本次战略配售安排。
此外，全国社会保障基金理事会及相关社保基金组合和基本养老保险基金组合近年作为战略投资者认购了中国移动有限公司（股票代码：600941）、百济神州有限公司（股票代码：688235）、新疆大全新能源股份有限公司（股票代码：688303）、中国国际金融股份有限公司（股票代码：601995）、中国邮政储蓄银行股份有限公司（股票代码：601658）等上市公司首次公开发行的股票。
综上，根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，全国社会保障基金理事会管理的全国社会保障基金和基本养老保险基金属于国家级大型投资基金，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（二）项的规定。
（3）关联关系
经本所律师核查，并经社保及养老基金组合投资管理人提供的书面确认，社保及养老基金组合及其投资管理人与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。
（4）参与认购的资金来源
根据《全国社会保障基金投资管理暂行办法》《基本养老保险基金投资管理办法》的规定，全国社会保障基金理事会出具的《关于确认全国社会保障基金和基本养老保险基金委托组合资金权益归属的函》（社保基金投函[2022]1号）和社保及养老基金组合投资管理人提供的《承诺函》，社保及养老基金组合所有认购本次战略配售股票的资金来源为全国社会保障基金理事会管理的全国社会保障基金和基本养老保险基金，且符合该资金的投资方向，相关资金及投资收益均属于全国社会保障基金和基本养老保险基金所有。
（5）与本次发行有关的其他承诺
南方基金及广发基金分别代表其作为投资管理人的社保及养老基金组合就参与本次战略配售出具如下承诺：①其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；②其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；③就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份。限售期届满后，本机构获得本次战略配售股票的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；④其与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
2、深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
（1）基本情况
根据深圳市市场监督管理局罗湖监管局于2020年6月28日核发的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）（以下简称“深创投新材料基金”）基本工商信息如下：
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经核查，深创投新材料基金系在中国境内依法设立、有效存续的有限合伙企业，不存在根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。深创投新材料基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求，于2020年8月28日办理了私募基金备案（备案编号：SLT172），基金管理人为深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司（登记编号：P1069346）（以下简称“深创投红土”）。
（2）出资结构
根据深创投新材料基金提供的《营业执照》《有限合伙协议》《股权穿透表》等资料并经本所律师核查，深创投新材料基金的出资结构如下：
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深创投新材料基金第一大份额持有人为国家制造业转型升级基金股份有限公司（以下简称“国家制造业转型升级基金”），其持有深创投新材料基金81.82%出资份额。国家制造业转型升级基金股权结构如下图所示：
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注1：梧桐树投资平台有限责任有限公司为国家外汇管理局中央外汇业务中心的下属企业；
注2：中保投资有限责任公司的股权结构详见本法律意见书第（二）部分战略投资者基本情况“5、中国保险投资基金（有限合伙）”；
注3：上图中国家制造业转型升级基金股份有限公司的其他16名股东包括：（i）国有企业北京亦庄国际投资发展有限公司，持股6.7935%；（ii）国有企业浙江制造业转型升级产业投资有限公司，持股6.7935%；（iii）国有企业湖北省长江产业投资集团有限公司，持股6.7935%；（iv）中国太平洋人寿保险股份有限公司（上市公司中国太平洋保险（集团）股份有限公司的控股子公司），持股6.7935%；（v）国有投资平台重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），持股3.3967%；（vi）国有企业四川创兴先进制造业投资有限公司，持股3.3967%；（vii）国有企业佛山市金融投资控股有限公司，持股3.3967%；（viii）国有企业湖南财信金融控股集团有限公司，持股3.3967%；（ix）建信保险资产管理有限公司（上市公司中国建设银行股份有限公司的控股子公司），持股3.3967%；（x）国有企业北京国谊医院有限公司，持股3.3967%；（xi）事业单位泰州市国有股权投资管理中心，持股1.3587%；（xii）国有企业中国第一汽车股份有限公司，持股0.6793%；（xiii）国有企业上海电气（集团）总公司，持股0.3397%；（xiv）上市公司中国中车股份有限公司，持股0.3397%；（xv）东旭集团有限公司，持股0.3397%；（xvi）郑州宇通集团有限公司，持股0.1359%。
（3）战略配售资格
①深创投新材料基金属于国家制造业转型升级基金的下属企业。
国家制造业转型升级基金系根据2018年3月国务院批复设立。2019年11月18日，国家制造业转型升级基金股份有限公司正式成立，基金注册资本1,472亿元，由工信部牵头，财政部、国开金融有限责任公司、中国烟草总公司等20名股东发起，主要围绕新材料、新一代信息技术、电力装备等领域的成长期、成熟期企业开展投资。国家制造业转型升级基金坚持政府引导、市场化运作的原则加快培育世界级先进制造业集群，打造形成数字经济时代下国际竞争新优势，促进制造业及相关产业提质增效、转型升级、做大做强，属于国家级大型投资基金。
深创投新材料基金属于国家制造业转型升级基金下设的三家特定投资载体之一，根据深创投新材料基金、深创投红土出具的《关于深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）战略配售资格的说明》，国家级大型投资基金国家制造业转型升级基金对深创投新材料基金有实际控制力，深创投新材料基金属于国家级大型投资基金国家制造业转型升级基金的下属企业，主要情况如下：
a）从收益权归属角度，国家制造业转型升级基金拥有深创投新材料基金的81.82%的出资份额，根据深创投新材料基金《有限合伙协议》第8条的约定，深创投新材料基金按照各合伙人实缴出资比例分配现金收益，国家制造业转型升级基金享有深创投新材料基金的绝大部分收益。同时，深创投新材料基金的普通合伙人和基金管理人深创投红土出具了《一致行动声明》，在深创投新材料基金参与本次战略配售的决策上，深创投红土与国家制造业转型升级基金保持一致行动。
b）从投资决策及流程角度，根据深创投新材料基金《有限合伙协议》第6.4条的约定：“深创投新材料基金的每一投资项目需要提交至国家制造业转型升级基金，国家制造业转型升级基金对投资项目特定方面存在异议，深创投新材料基金不得就该等项目开展投资，如国家制造业转型升级基金对投资项目无异议的，应出具确认函，此函为托管机构执行该等投资项目划款指令的必备文件。”
基于上述协议约定，国家制造业转型升级基金于2021年12月3日出具《国家制造业转型升级基金特定投资载体投资项目投决阶段合规性自查表接收确认函》（制基函[2021]114号），国家制造业转型升级基金同意深创投新材料基金参与发行人本次战略配售。
c）从管理人任免角度，深创投新材料基金目前的普通合伙人和基金管理人为深圳市创新投资集团有限公司的全资子公司深创投红土，系由国家制造业转型升级基金通过遴选方式而确定。根据深创投新材料基金《有限合伙协议》第10.1.1条的约定，国家制造业转型升级基金有权根据合伙协议的约定独立决定更换管理人。
d）从托管人任免角度，根据深创投新材料基金《有限合伙协议》5.10条的约定，深创投新材料基金应委托一家声誉良好的商业银行（“托管机构”）对深创投新材料基金账户内的全部现金实施托管。深创投新材料基金的托管机构由国家制造业转型升级基金选定，拟定的托管协议需经国家制造业转型升级基金认可。托管机构违反托管协议或适用法律规定的，国家制造业转型升级基金有权要求更换托管机构。
e）从关键人士和投资决策委员会成员任免角度，深创投新材料基金共设3名关键人士，深创投新材料基金更换关键人士需经国家制造业转型升级基金同意。根据深创投新材料基金合伙协议第3.6条的约定，任意一名关键人士出现在任何连续的六个月期间内，停止为深创投新材料基金、深创投红土服务累计达六十日等情况，深创投红土应提出国家制造业转型升级基金认可的关键人士的替代方案，否则深创投新材料基金的投资期提前终止。根据深创投新材料基金《有限合伙协议》第6.4条的约定，深创投新材料基金应当组建投资决策委员会，负责对深创投新材料基金投资项目的投资、退出方案作出决议。深创投红土应将投资决策委员会成员名单以及该等成员的基本情况、投委会议事规则向国家制造业转型升级基金备案并经国家制造业转型升级基金认可。
因此，国家级大型投资基金国家制造业转型升级基金对深创投新材料基金有实际控制力，深创投新材料基金属于国家级大型投资基金国家制造业转型升级基金的下属企业。在本次晶科能源科创板IPO战略投资项目中，由于投资领域的分工规划，晶科能源所属行业不属于国家制造业转型升级基金直接股权投资的投资领域，而属于深创投新材料基金代表国家制造业转型升级基金直接进行股权投资的投资领域，因此由深创投新材料基金作为战略投资者承担本次投资的投资任务。
②深创投新材料基金与发行人签署《战略合作协议》。
(下转23版)
