合肥合锻智能制造股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：603011 证券简称：合锻智能 公告编号：2022-002
合肥合锻智能制造股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2022年1月14日上午10时00分在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，本次会议通知于2022年1月10日以专人送达、邮件等方式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中沙玲女士、张金先生、张安平先生、刘志迎先生以通讯表决方式出席会议。本次会议由严建文先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过举手表决，通过了如下决议：
（一）审议并通过《关于向银行申请融资额度的议案》
根据公司经营发展的需要，2022年度，公司决定采用以固定资产、无形资产等提供抵押或信用方式向中国工商银行股份有限公司合肥望江路支行申请融资额度20,000万元、杭州银行股份有限公司合肥分行申请融资额度15,000万元、招商银行股份有限公司合肥分行申请融资额度10,000万元、交通银行股份有限公司安徽省分行申请融资额度20,000万元、中国光大银行股份有限公司合肥分行申请融资额度10,000万元、中国建设银行股份有限公司合肥经济技术开发区支行申请融资额度20,000万元、兴业银行股份有限公司合肥分行申请融资额度20,000万元、中国银行股份有限公司安徽省分行申请融资额度10,000万元、中信银行股份有限公司合肥分行申请融资额度20,000万元、上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行申请融资额度20,000万元、中国民生银行股份有限公司合肥分行申请融资额度20,000万元、华夏银行股份有限公司合肥分行申请融资额度10,000万元、徽商银行股份有限公司合肥分行申请融资额度20,000万元、合肥科技农村商业银行股份有限公司合肥分行申请融资额度5,000万元、九江银行股份有限公司合肥分行申请融资额度6,000万元、东亚银行(中国)有限公司合肥分行申请融资额度4,000万元、东莞银行股份有限公司合肥分行申请融资额度7,000万元、中国进出口银行安徽省分行申请融资额度10,000万元、平安银行股份有限公司合肥分行申请融资额度20,000万元、中国邮政储蓄银行股份有限公司合肥分行申请融资额度5,000万元、广发银行股份有限公司合肥分行申请融资额度20,000万元、渤海银行股份有限公司合肥分行申请融资额度5,000万元、浙商银行股份有限公司合肥分行申请融资额度15,000万元、安徽肥西农村商业银行股份有限公司申请融资额度5,000万元、安徽新安银行股份有限公司申请融资额度10,000万元，合计327,000万元。上述融资额度可循环使用，单笔融资不超过6,000万元，融资种类包括但不限于国内贸易融资、流动资金贷款、项目贷款、承兑汇票、保函、国际及国内信用证等。
公司董事会授权经营层办理上述融资具体事务，包括与银行进行商业谈判、签署相应协议、提交业务申请书等。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（二）审议并通过《关于使用闲置自有资金委托理财的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金委托理财的公告》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（三）审议并通过《关于修改公司章程的议案》
公司董事会审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（四）审议并通过《关于更换公司董事的议案》
公司董事会审议通过了《关于更换公司董事的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（五）审议并通过《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》
公司董事会审议通过了《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
（六）审议并通过《关于调整业绩承诺事项的议案》
公司董事会审议通过了《关于调整业绩承诺事项的议案》。
关联董事严建文、张安平已回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（七）审议并通过《关于拟投资设立控股子公司的议案》
公司董事会审议通过了《关于拟投资设立控股子公司的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议并通过《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》
本次董事会审议的部分议案尚需要提交公司股东大会审议，经董事会同意将于2022年2月10日召开公司2022年第一次临时股东大会审议相关议案。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
合肥合锻智能制造股份有限公司董事会
2022年01月15日
证券代码：603011 证券简称：合锻智能 公告编号：2022-003
合肥合锻智能制造股份有限公司
第四届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议于2022年1月14日上午10时30分在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，本次会议通知于2022年1月10日以专人送达、邮件等方式发出。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名，其中刘雨菡女士以通讯表决方式出席会议。本次会议由孙卉女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议经过举手表决，通过了如下决议：
（一）审议并通过《关于使用闲置自有资金委托理财的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金委托理财的公告》。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（二）审议并通过《关于更换公司监事的议案》
经审议表决，公司监事会决定选举谢鹰松先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满为止。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于更换公司监事的公告》。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（三）审议并通过《关于调整业绩承诺事项的议案》
经审议，公司监事会认为本次调整业绩承诺事项的程序符合相关规定，调整基于客观原因及对各方公平的原则，是对原有方案进行的适当调整，我们一致同意该议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整参股子公司业绩承诺事项的公告》。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
合肥合锻智能制造股份有限公司监事会
2022年01月15日
证券代码：603011 证券简称：合锻智能 公告编号：2022-004
合肥合锻智能制造股份有限公司
关于使用闲置自有资金委托理财的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托理财受托方：商业银行、证券公司、信托公司、资产管理公司等金融机构。
●本次委托理财金额：预计单日最高余额不超过50,000万元人民币。
●委托理财产品名称：流动性好且不影响公司正常经营的的理财产品或金融产品，包括但不限于银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品以及债券回购、公募基金产品、私募基金产品等其他理财产品。
●委托理财期限：自2022年01月01日起至2022年12月31日有效。
●履行的审议程序：本事项已经合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
一、本次委托理财概况
（一）委托理财目的
为提高资金利用效率、增加投资收益，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司拟使用暂时闲置自有资金进行委托理财。
（二）资金来源
预计委托理财的资金来源为公司暂时闲置自有资金。
（三）委托理财产品的基本情况
为控制风险，投资品种仅限于购买流动性好且不影响公司正常经营的的理财产品或金融产品，包括但不限于银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品以及债券回购、公募基金产品、私募基金产品等其他理财产品。
（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择安全性高、流动性好、风险低的投资品种。在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策并签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施，财务部门负责具体操作。公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，应及时通报公司审计部、公司总经理及董事长，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金安全。
2、公司财务部门建立台账管理，做好委托理财的财务核算工作；公司审计部门负责对投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，定期对理财产品进行检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将根据监管部门规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
二、本次委托理财的具体情况
公司预计未来拟使用暂时闲置自有资金进行委托理财，用于委托理财的单日最高余额不超过50,000万元人民币，期限自2022年01月01日起至2022年12月31日有效，在决议有效期内该等资金额度可由公司及控股子公司共同滚动使用。为控制风险，投资品种仅限于购买流动性好且不影响公司正常经营的理财产品或金融产品，包括但不限于银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品以及债券回购、公募基金产品、私募基金产品等其他理财产品。
三、委托理财受托方的情况
本事项为公司拟在未来使用暂时闲置自有资金购买理财产品或金融产品的预计，目前尚未确定具体的受托方。
四、对公司的影响
（一）公司最近一年又一期的主要财务指标
■
（二）对公司的影响
在符合国家法律法规及确保公司正常经营所需流动资金的情况下，公司使用暂时闲置自有资金进行委托理财，不会影响公司日常资金周转需要及公司主营业务的正常开展。通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。
根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》规定，公司购买的理财产品本金计入资产负债表中“交易性金融资产”科目，利息收益计入利润表中“投资收益”科目。
五、风险提示
公司拟购买的理财产品或金融产品虽然属于风险可控的投资品种，且公司将根据金融市场的变化适时适量介入，但仍不排除受到市场波动、宏观经济形势及有关政策变化的影响。
六、决策程序的履行及监事会、独立董事意见
（一）决策程序的履行情况
本事项已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（二）监事会的意见
经审议，公司监事会认为：
在确保不影响公司正常经营所需流动资金的情况下，通过进行适度的理财，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，并提升公司整体业绩水平。因此，我们一致同意公司未来使用闲置自有资金进行委托理财。
（三）独立董事的意见
在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司以闲置自有资金进行委托理财符合有关法律法规要求，不会影响公司日常资金周转需要及公司主营业务的正常开展。通过进行适度理财，有利于提高公司资金使用效率，获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司及股东谋求更多的投资回报。本次决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。综上所述，我们一致同意公司使用闲置自有资金进行委托理财，并提交公司股东大会审议。
七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况
金额：万元
■
注：最近十二个月指2021年01月01日至2021年12月31日；最近一年净资产、最近一年净利润分别以2020年末归属于上市公司股东的净资产、2020年归属于上市公司股东的净利润计算。
特此公告。
合肥合锻智能制造股份有限公司董事会
2022年01月15日
证券代码：603011 证券简称：合锻智能 公告编号：2022-005
合肥合锻智能制造股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年01月14日召开了第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律法规的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司现对《公司章程》的部分条款进行修改，具体情况如下：
■
除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。
本次《公司章程》的修改以市场监督管理部门的最终核准结果为准。
本事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
合肥合锻智能制造股份有限公司董事会
2022年01月15日
。证券代码：603011 证券简称：合锻智能 公告编号：2022-006
合肥合锻智能制造股份有限公司
关于更换公司董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到股东中信投资控股有限公司推荐函以及董事韩晓风先生提交的书面辞职报告：因工作变动，沙玲女士不再担任公司董事及董事会提名委员会委员职务；韩晓风先生因个人原因不再担任公司董事及董事会审计委员会委员职务。
沙玲女士和韩晓风先生在任职期间恪尽职守，勤勉尽责，为公司的发展作出了重大贡献。公司董事会对其在任职期间的辛勤付出和作出的贡献表示衷心感谢！
2022年1月14日，公司第四届董事会第十八次会议审核通过了《关于更换公司董事的议案》，经公司董事会提名委员会审查通过，公司董事会同意提名刘雨菡女士、刘宝莹先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（上述非独立董事候选人简历详见附件），由刘雨菡女士替换董事沙玲女士职务，由刘宝莹先生替换董事韩晓风先生职务。上述董事任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
董事候选人任职资格和提名程序符合《中华人民共和国公司法》和《公
司章程》的规定，公司独立董事发表了同意的独立意见。
特此公告。
合肥合锻智能制造股份有限公司董事会
2022年01月15日
附件：非独立董事候选人简历
刘雨菡女士：中国国籍，未拥有境外永久居留权，1970年生，本科学历。曾任株洲硬质合金厂、戴卡轮毂制造有限公司、华北铝业有限公司、上海三爱时装有限公司、天津百惠纸业有限公司、合肥炭素有限责任公司董事，现任本公司监事、中信投资控股有限公司投资业务部总经理、中信外包服务集团有限公司监事。
刘雨菡女士未持有公司股份，与公司实际控制人及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘宝莹先生：中国国籍，未拥有境外永久居留权，1983年生，硕士学历。曾任合肥美亚光电技术有限公司研究所所长、安徽中科光电色选机械有限公司副总经理，现任安徽中科光电色选机械有限公司董事长兼总经理、劳弗尔视觉科技有限公司总经理。
刘宝莹先生未持有公司股份，与公司实际控制人及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：603011 证券简称：合锻智能 公告编号：2022-007
合肥合锻智能制造股份有限公司
关于选举公司副董事长的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月14日召开了第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于选举公司第四届董会副董事长的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，公司董事会及全体董事一致同意选举张安平先生（张安平先生简历见附件）为公司第四届董事会副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。
特此公告。
合肥合锻智能制造股份有限公司董事会
2022年01月15日
附件：张安平先生简历
张安平先生，中国国籍，未拥有境外永久居留权，1969年生，本科学历，注册会计师。曾任安徽省信托投资公司下属企业丹霞宾馆财务负责人，国元证券虹桥证券部财务经理，合肥曼图机械工业有限公司财务部经理，合肥锻压机床有限公司财务经理。现任本公司董事、财务总监，安徽中科光电色选机械有限公司董事，北京机科国创轻量化科学研究院有限公司董事，劳弗尔视觉科技有限公司执行董事，合肥汇智新材料科技有限公司董事，安徽中科新研陶瓷科技有限公司董事。
张安平先生持有公司818,000股股份，与公司实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：603011 证券简称：合锻智能 公告编号：2022-008
合肥合锻智能制造股份有限公司
关于调整参股子公司业绩承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年01月14日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整业绩承诺事项的议案》。现将有关情况公告如下：
一、业绩承诺的基本情况
（一）承诺情况
公司于2019年08月22日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于收购合肥汇智新材料科技有限公司部分股权的议案》， 同意公司以人民币 3,394.898573万元收购合肥汇智新材料科技有限公司（以下简 称“合肥汇智”，注册资本为1114.59万元）42.4362%的股权（对应注册资本472.99万元），并签署了《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》。
根据协议约定，合肥汇智的控股股东（冉申、谢松、王嵩、刘芸、田小武5人为一致行动人）承诺在2019年8-12月、2020年、2021年实现净利润（经审计扣除非经常损益后，下同）不低于300万元、800万元、1000万元，合计不低于2100万元。净利润总额如低于2100万元，合肥汇智控股股东应以标的公司股份补偿给公司，补偿计算方式如下：补偿股份数=[3394.898573×（1-承诺期实际净利润÷2100）]÷（8000÷1114.59）。
注：合锻智能股权受让款为3394.898573万元（对应持股数为472.99万股）；8000万元为股权转让时标的公司估值；1114.59万元为股权转让时标的公司注册资本。
具体内容详见公司就上述情况于2019年08月23日披露的《关于收购合肥汇智新材料科技有限公司部分股权的公告》（公告编号：2019-040）、2019年09月3日披露的《关于回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2019-046）、2019年09月18日披露的《关于回复上海证券交易所二次问询函的公告》（公告编号：2019-053）。
（二）已采取的措施
为保障业绩承诺履行及公司利益，冉申、谢松、王嵩、刘芸、田小武五人已将其持有的合肥汇智50.06%股权质押给公司并已办理完成股权质押手续。
二、业绩承诺调整情况
（一）业绩承诺调整原因
鉴于2020年受新冠疫情以及生产基地整体搬迁影响，合肥汇智经营业绩出现亏损，经容诚会计师事务审计，2019年8-12月、2020年合肥汇智归属于母公司所有者的净利润分别为-148.39万元、44.15万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-150.89万元、-143.29万元，未实现当期承诺业绩。
继上述影响后，随着军用电子精密机构件业务、光通讯模块精密机构件、卫生级不锈钢阀芯等各类业务的开展，合肥汇智经营业务逐渐好转，预计2021年度未经审计净利润约400万元，本次业绩承诺调整具备合理性。
（二）调整后的业绩承诺
合肥汇智的控股股东（冉申、谢松、王嵩、刘芸、田小武5人为一致行动人）承诺在2021年、2022年、2023年实现净利润（经审计扣除非经常损益后，下同）不低于400万元、850万元、1270万元，合计不低于2520万元。净利润总额如低于2520万元，甲方应以标的公司股份补偿给乙方，补偿计算方式如下：补偿股份数=[3394.898573×（1-承诺期实际净利润÷2520）]÷（8000÷1114.59）。
注：合锻智能股权受让款为3394.898573万元（对应持股数为472.99万股）；8000万元为股权转让时标的公司估值；1114.59万元为股权转让时标的公司注册资本。
三、对公司的影响
本次调整业绩承诺是在新冠疫情及合肥汇智生产基地整体搬迁影响的客观原因下，对业绩承诺进行的适当调整，本次调整事项不改变业绩补偿的方式，有利于消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动与长期平稳发展之间的矛盾，有利于促进合肥汇智稳健经营和可持续发展，符合公司及股东的长远利益。
四、审议程序及专项意见
（一）审议程序
本次调整参股子公司业绩承诺事项已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
1、董事会对《关于调整业绩承诺事项的议案》的审议及表决符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，程序合法有效，关联董事回避了对本议案的表决。
2、本次对业绩承诺事项进行调整是基于客观情况做出的合理调整，符合公司长远发展规划，调整的内容符合公司及全体股东的整体利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响。相关决策程序符合中国证监会相关法律法规，及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意该议案，并提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
（三）监事会意见
本次调整业绩承诺事项的程序符合相关规定，调整基于客观原因及对各方公平的原则，是对原有方案进行的适当调整，我们一致同意该议案。
特此公告。
合肥合锻智能制造股份有限公司董事会
2022年01月15日
证券代码：603011 证券简称：合锻智能 公告编号：2022-009
合肥合锻智能制造股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：安徽夸父尖端能源装备制造有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准名称为准，以下简称“新公司”）。
●投资金额：合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”或“合锻智能”）拟与合肥综合性国家科学中心能源研究院有限公司（以下简称“能源研究院”）共同投资设立新公司，新公司注册资本为人民币 10,000万元。其中，公司以货币出资7,000万元，占注册资本的70%；能源研究院以知识产权出资3,000万元，占注册资本的30%。
●特别风险提示：
（一）本次投资设立控股子公司尚需获得市场监督管理部门的核准。新公司设立后可能会面临产业风险、市场风险、运营风险等风险因素，投资收益存在一定的不确定性。
（二）新公司的设立属于公司在能源研究领域的探索与实践，非公司主营业务，是公司长期发展的投入，所涉产品对公司的研发能力有较高的要求，因此项目存在无法研发成功或业务发展不及预期的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
1、投资目的
为推动公司战略规划实施及公司发展需要，公司拟与能源研究院共同投资设立新公司，围绕清洁能源相关材料、工艺、装备、检测和运维等相关技术，共同打造服务于清洁能源的专业化制造平台，推动相关产业发展。
2、投资金额
新公司注册资本为人民币 10,000万元。其中，公司以货币出资7,000万元，占注册资本的70%；能源研究院以知识产权出资3,000万元，占注册资本的30%。
（二）董事会审议情况
本次对外投资事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、投资协议其他主体的基本情况
（一）名称：合肥综合性国家科学中心能源研究院有限公司
（二）住所地：合肥市庐阳区清河路868号庐阳大数据产业园18号楼
（三）法定代表人：姚建铭
（四）实际控制人：合肥综合性国家科学中心能源研究院（安徽省能源实验室）
（五）注册资本：1,000万元
（六）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（七）经营范围：能源研究；能源科技、生物科技、医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；股权投资；企业管理咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；高新技术及其产品的研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、投资标的基本情况
（一）名称：安徽夸父尖端能源装备制造有限公司
（二）住所地：安徽省合肥市经济技术开发区紫云路123号
（三）法定代表人：王磊
（四）注册资本：10,000万元
（五）拟经营范围：新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；新兴能源技术研发；发电机及发电机组制造；电子专用设备制造；电机制造；增材制造；金属结构制造；烘炉、熔炉及电炉制造；工程和技术研究和实验发展；资源再生利用技术研发；技术研究、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（六）公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
■
以上内容最终以市场监督管理部门核定为准。
四、对外投资协议的主要内容（甲方为能源研究院，乙方为合锻智能）
（一）共同投资人的投资额和投资方式
甲、乙双方一致同意共同出资人民币10,000万元投资设立安徽夸父尖端能源装备制造有限公司，具体出资比例如下：
■
甲方实际出资人民币零元，全部以技术方式入股，占新公司股份的30%；乙方投资7,000万元，占新公司股份的70 %。
技术入股股本的占比及核算，系双方协商一致确定的。该技术部分包含但不限于新公司成立前已有的与新公司相关及可为新公司带来效益的现有技术，以及新公司成立后在上述技术基础上衍生出的，或后期开发的所有技术和商业秘密等相关知识产权。
（二）经营宗旨范围
新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；新兴能源技术研发；发电机及发电机组制造；电子专用设备制造；电机制造；增材制造；金属结构制造；烘炉、熔炉及电炉制造；工程和技术研究和实验发展；资源再生利用技术研发；技术研究、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）利润分享和亏损分担
1、共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。
2、共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任，共同投资人以其出资总额为限对新公司承担责任。
3、共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有。
4、共同投资于新公司的股份转让后，各共同投资人有权按其出资比例取得财产。
（四）双方的声明与保证
本次投资双方享有完全民事权利，资金来源合法有效且拥有签订及履行本协议的能力。
本次投资系按投资比例附加技术入股投资条件的投资，现技术股东声明：甲乙双方合作期内，甲方不得将新公司的技术及其衍生物或商业信息及资源转让任何第三方。同时申明在法律规定有效期内不得违约或违规进行恶意竞争，当发现违规行为造成股东利益损失的，股东自发现该损失情形之日起，三年内均享有索赔权和追诉权。
（五）技术股权转让
未经全体股东协商一致，新公司甲方中的技术入股股份，不得私自转让第三方。
（六）新公司的管理
1、新公司设立股东会。
2、新公司设立董事会，成员为 3人，由股东委派产生，甲方委派董事1名，乙方委派董事2名。董事任期 3年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生。
3、新公司设执行监事1人，由甲方委派产生。监事任期每届3年，任期届满，可以连任。
（七）其它条款
本协议一式四份，甲乙双方各执两份，自甲、乙双方签字盖章并经甲、乙方董事会审议通过之日起生效。
本协议未尽事宜各股东协商一致进行补充约定，协商不一致的可按照公司章程规定执行。如章程仍然约定不明的，可提交合同签订地有管辖权的人民法院诉讼解决。
五、对上市公司的影响
本次投资设立控股子公司，符合公司的战略发展规划，符合公司和股东利益，不存在损害中小投资者利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次投资将有利于提高公司对外投资能力，优化公司产业布局，增强公司核心竞争力，增强公司的持续经营能力，保证未来持续稳定发展。
六、对外投资的风险分析
（一）新公司设立后，在实际经营过程中，可能面临运营管理、内部控制和市场政策等方面的风险因素，投资收益存在不确定性的风险。
（二）新公司的设立须经有关政府机关批准，如未能获得上述批准，则新公司存在无法成立的风险。
（三）新公司的设立属于公司在能源研究领域的探索与实践，非公司主营业务，是公司长期发展的投入，所涉产品对公司的研发能力有较高的要求，因此项目存在无法研发成功或业务发展不及预期的风险。
公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
合肥合锻智能制造股份有限公司董事会
2022年01月15日
证券代码：603011 证券简称：合锻智能 公告编号：2022-010
合肥合锻智能制造股份有限公司
关于更换公司监事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到股东中信投资控股有限公司推荐函，因工作变动，刘雨菡女士不再担任公司监事职务，同时提名谢鹰松先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人。
2022年01月14日，公司第四届监事会第十六次会议审核通过了《关于更换公司监事的议案》，公司监事会同意提名谢鹰松先生（谢鹰松先生简历详见附件）为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届监事会届满之日止。本事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
合肥合锻智能制造股份有限公司董事会
2022年01月15日
附件：谢鹰松先生简历
谢鹰松先生：中国国籍，未拥有境外永久居留权，1978年生，硕士研究生学历。曾任中信投资控股有限公司投资业务部副总经理，合肥炭素有限责任公司董事、副总经理，现任中信投资控股有限公司资产管理部副总经理、江苏新广联光电股份有限公司董事。
谢鹰松先生未持有公司股份，与公司实际控制人及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
