安徽中鼎密封件股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2022-005
转债代码：127011 转债简称：中鼎转2
安徽中鼎密封件股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽中鼎密封件股份有限公司第八届董事会第十一次会议于2022年1月14日以通讯方式召开。会议通知于2022年1月4日以传真和电子邮件方式发出。本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长夏迎松召集，经与会董事认真审议，通过以下议案：
一、审议通过《关于使用部分募集资金通过全资孙公司向其子公司实缴注册资本的议案》
详见同日公告的《关于使用部分募集资金通过全资孙公司向其子公司实缴注册资本的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
安徽中鼎密封件股份有限公司
董 事 会
2022年1月15日
证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2022-006
转债代码：127011 转债简称：中鼎转2
安徽中鼎密封件股份有限公司
第八届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽中鼎密封件股份有限公司第八届监事会第八次会议于2022年1月14日以通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议在监事会主席潘进军先生的主持下，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于使用部分募集资金通过全资孙公司向其子公司实缴注册资本的议案》
经审议，公司监事会认为：公司本次使用部分募集资金通过全资孙公司向其子公司实缴注册资本，是推进新规划募投项目的需要，有利于促进募投项目的顺利实施，符合实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会对该议案的审议和表决符合有关法律、法规和《公司章程》等的要求。同意本次公司使用部分募集资金通过全资孙公司向其子公司实缴注册资本事项。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
安徽中鼎密封件股份有限公司
监 事 会
2022年1月15日
证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2022-007
转债代码：127011 转债简称：中鼎转2
安徽中鼎密封件股份有限公司
关于使用部分募集资金通过全资孙公司
向其子公司实缴注册资本的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月14日召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分募集资金通过全资孙公司向其子公司实缴注册资本的议案》，同意公司使用2018年公开发行可转债募集资金人民币20,000万元通过全资孙公司安徽望锦汽车部件有限公司（以下简称“安徽望锦”）向募投项目实施主体安徽中鼎轻量化底盘科技有限公司（以下简称“中鼎轻量化”）实缴注册资本，用于实施本次募投项目。本次使用募集资金进行实缴注册资本不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目实施主体或实施方式的变更。本次实缴注册资本不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次实缴注册资本事项无需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1803号）核准，中鼎股份向社会公众公开发行面值总额1,200,000,000元可转换公司债券，期限6年。本次发行的募集资金总额为1,200,000,000元，扣除发行费用12,865,000.00元后，募集资金净额为1,187,135,000元。本次发行募集资金已于2019年3月14日全部到账，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了会验字[2019]2280号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于以下项目：
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公司2019年10月21日召开的第七届董事会第二十三次会议和2019年11月6日召开的2019年第二次临时股东大会，审议通过“变更2018年公开发行可转债募投项目新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目的募集资金用途，用于新项目汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目的建设”的事项（变更的具体情况参见公司于2019年10月22日、2019年11月7日在巨潮咨询网http://www.cninfo.com.cn披露的公告《关于变更部分募集资金投资项目的议案》）。公司于2021年8月30日召开的第八届董事会第八次会议和2021年9月15日召开的2021年第二次临时股东大会，审议通过“关于变更部分募集资金用途的公告”的事项（变更的具体情况参见公司于2021年8月31日、2021年9月16日在巨潮咨询网http://www.cninfo.com.cn披露的公告.，公司变更2018年公开发行可转债募投项目“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）” 的部分募集资金用途，用于新项目“中鼎产业园中鼎汇通项目”及“汽车底盘锻铝件生产项目”的建设，变更2018年公开发行可转债募投项目“汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目”的募集资金用途，用于新项目“汽车底盘部件生产项目”的建设及永久补充流动资金。变更完成后，2018年公开发行可转债投资项目情况如下：
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注：1.“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”拟投入金额227.8万元系该项目实际使用总额。年度报告中披露的募集资金投入金额186.02万元系该项目变更前收到的利息收入冲减该项目投入资金后的使用净额。
2.“汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目”变更后，节余募集资金20606.56万元及利息收入和理财收益（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。
二、出资对象基本情况
1、出资详情
公司以募集资金向中鼎轻量化实缴出资20,000万元，用于汽车底盘锻铝件生产项目的实施，出资完成后，中鼎轻量化注册资本20,000万元维持不变。
2、出资标的
公司名称：中鼎轻量化
成立时间：2021年6月21日
注册资本：20000万元
法定代表人：夏鼎湖
住所：安徽省宣城市宁国市梅林镇鼎湖北路1号
经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：公司全资孙公司安徽望锦直接持有中鼎轻量化100%股权
主要财务数据：截至2021年9月30日，中鼎轻量化（未经审计）总资产为0万元、净资产为0元；2021年1-9月的营业收入为0元、净利润为0万元。
三、出资后的募集资金管理
根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引）》等相关法律、法规和规范性文件以及公司制定的《募集资金管理制度》中相关条款，公司、项目实施公司、保荐机构与募集资金专户开户银行的募集资金监管协议尚在签署中，公司将在相关协议签订后及时履行信息披露义务。本次实缴注册资本后，实缴注册资本款项将存放于募集资金专用账户中，专项用于募投项目建设，公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
四、本次出资的目的和影响
公司本次使用部分募集资金通过全资孙公司向其子公司进行实缴注册资本，是基于募集资金投资项目实际运营的需要。本次可转债募集资金的使用方式、用途等符合公司业务发展方向，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，进而满足公司业务发展需要。本次募集资金投入符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
五、独立董事、监事会意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用部分募集资金通过全资孙公司向其子公司实缴注册资本，是基于推进新规划募投项目的需要，有利于促进募投项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，符合实际情况，不会对公司产生不利影响；未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；本次事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合全体股东和公司的利益。同意公司本次使用部分募集资金通过全资孙公司向其子公司实缴注册资本事项。
（二）监事会意见
经审议，公司监事会认为：公司本次使用部分募集资金通过全资孙公司向其子公司实缴注册资本，是推进新规划募投项目的需要，有利于促进募投项目的顺利实施，符合实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会对该议案的审议和表决符合有关法律、法规和《公司章程》等的要求。同意本次公司使用部分募集资金通过全资孙公司向其子公司实缴注册资本事项。
六、备查文件
1、安徽中鼎密封件股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议；
2、安徽中鼎密封件股份有限公司第八届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
安徽中鼎密封件股份有限公司
董事会
2022年1月15日
安徽中鼎密封件股份有限公司
独立董事关于第八届董事会第十一次会议
有关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为中鼎密封件股份有限公司之独立董事对安徽中鼎密封件股份有限公司第八届董事会第十一次会议相关议案，发表如下独立意见：
一、关于使用部分募集资金通过全资孙公司向其子公司实缴注册资本的独立意见
独立董事认为：公司本次使用部分募集资金通过全资孙公司向其子公司实缴注册资本，是基于推进新规划募投项目的需要，有利于促进募投项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，符合实际情况，不会对公司产生不利影响；未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；本次事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合全体股东和公司的利益。同意公司本次使用部分募集资金通过全资孙公司向其子公司实缴注册资本事项。
独立董事：翟胜宝
魏安力
张正堂
2022年1月14日
