镇海石化工程股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司：镇海石化工程股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：镇海股份

股票代码：603637

信息披露义务人：宁波舜通集团有限公司

住所：浙江省余姚市南雷南路388号

通讯地址：浙江省余姚市南雷南路1号金融中心大楼14层

股份变动性质：增加（协议转让）

一致行动人（共五方）：

法人一致行动人：宁波舜建集团有限公司

住所及通讯地址：浙江省余姚市谭家岭东路2号南雷大厦十七楼

股份变动性质：不变

自然人一致行动人（一）：赵立渭

住所：浙江省宁波市鄞州区****

通讯地址：浙江省宁波市高新区星海南路36号

股份变动性质：减少（协议转让）

自然人一致行动人（二）：范其海

住所：浙江省宁波市江北区****

通讯地址：浙江省宁波市高新区星海南路36号

股份变动性质：减少（协议转让）

自然人一致行动人（三）：范晓梅

住所：浙江省宁波市鄞州区****

通讯地址：浙江省宁波市高新区星海南路36号

股份变动性质：减少（协议转让）

自然人一致行动人（四）：翁巍

住所：浙江省宁波市鄞州区****

通讯地址：浙江省宁波市高新区星海南路36号

股份变动性质：减少（协议转让）

签署日期：二〇二二年一月

声明

一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在镇海石化工程股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在镇海石化工程股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动尚需取得相关国资监管部门的批准。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

七、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

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本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一节 信息披露义务人及一致行动人介绍

一、信息披露义务人及一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人宁波舜通集团有限公司基本情况如下：

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（二）法人一致行动人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的法人一致行动人宁波舜建集团有限公司基本情况如下：

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（三）自然人一致行动人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的自然人一致行动人赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍基本情况如下：

1、赵立渭

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2、范其海

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3、范晓梅

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4、翁巍

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二、信息披露义务人及法人一致行动人的股权结构、信息披露义务人及法人一致行动人及其控股股东所控制的核心企业情况、自然人一致行动人所控制的核心企业、关联企业情况

（一）信息披露义务人及法人一致行动人股权控制架构

截至本报告书签署日，信息披露义务人及法人一致行动人股权控制结构如下图所示：

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（二）信息披露义务人及其法人一致行动人的控股股东和实际控制人

1、信息披露义务人及其法人一致行动人的控股股东

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其法人一致行动人的控股股东均为余姚市舜财投资控股有限公司，基本信息如下：

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2、信息披露义务人及其法人一致行动人的实际控制人

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其法人一致行动人的实际控制人均为余姚市国有资产管理办公室。

（三）信息披露义务人及其法人一致行动人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其法人一致行动人及其控股股东所控制的主要核心企业情况如下：

1、信息披露义务人舜通集团所控制的核心企业情况

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2、法人一致行动人舜建集团投资的核心企业情况

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3、控股股东舜财投资的核心企业情况

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（四）自然人一致行动人赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍所持有除镇海股份之外的核心企业情况、关联企业及主营业务情况

截至本报告书签署日，除镇海股份外，不存在受自然人一致行动人控制的其他核心企业。

截至本报告书签署日，自然人一致行动人关联企业及主营业务情况如下：

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三、信息披露义务人及其一致行动人最近三年的主要业务及财务状况的简要说明

（一）舜通集团的主要业务及最近三年及一期财务状况

舜通集团为舜财投资的全资子公司，主要从事交通基础设施建设投资及技术咨询服务。

最近三年及一期，舜通集团的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：上述财务数据分别取自舜通集团2018年度审计报告、2019年度审计报告、2020年度审计报告和2021年第三季度财务报表（未经审计）。

（二）舜建集团的主要业务及最近三年及一期财务状况

舜建集团为舜财投资的控股子公司，主要从事城市建设开发，项目投资，市政公用基础设施建设，房地产开发及置业，新农村建设，实业投资，建筑材料、市政管网的销售，土地开发。

最近三年及一期，舜建集团的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：上述财务数据分别取自舜建集团2018年度审计报告、2019年度审计报告、2020年度审计报告和2021年第三季度财务报表（未经审计）。

四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人舜通集团、法人一致行动人舜建集团、自然人一致行动人赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍最近5年均不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、信息披露义务人及其法人一致行动人董事、监事及高管的基本情况

（一）舜通集团董事、监事及高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人舜通集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书签署日，舜通集团的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（二）舜建集团董事、监事及高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人一致行动人舜建集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书签署日，舜建集团的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、信息披露义务人及一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人舜通集团、法人一致行动人舜建集团、控股股东舜财投资、实际控制人余姚国资委、自然人一致行动人赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍均不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、信息披露义务人之自然人一致行动人最近 5 年内在公司任职或在其他公司兼职情况

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八、信息披露义务人及一致行动人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明

信息披露义务人舜通集团、法人一致行动人舜建集团最近两年控股股东均为舜财投资，实际控制人均为余姚市国有资产管理办公室，未发生变化。

九、一致行动关系关系说明

截至本报告签署日，舜通集团、舜建集团受同一实际控制人控制，构成一致行动关系。

2022年1月12日，舜通集团、舜建集团与赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍签订了《一致行动协议》，约定在处理有关公司经营发展且根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《镇海石化工程股份有限公司公司章程》等规定需要由公司股东大会、董事会做出决议的各种事项时，各方同意协商一致后行使相关股东权利、董事权利。《一致行动协议》的主要内容详见本报告书“第三节、权益变动方式”之“四、《一致行动协议》的主要内容”。

第二节 本次权益变动目的及审批程序

一、本次权益变动目的

上市公司主营业务持续稳健发展，在石油化工服务领域拥有较为丰富的从业经验，具备良好的投资价值，但也存在股权分散、法人治理结构不稳定的风险。

舜通集团为余姚国资办控制的国有独资企业，拥有较为雄厚的资金实力和丰富的产业资源，地理区位与上市公司较为临近。本次权益变动旨在通过资本市场并购探索国有资产和民营经济活力相结合，塑造上市公司新竞争力的路径。国有资本的加持有利于增强上市公司在本地区相关产业的规模实力和品牌影响力，也有利于整合上市公司所在产业链上下游在本地的各项资源，发挥好产业协同效应。

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划

根据《股份转让协议》，本次股份转让，舜通集团拟受让赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍等40名自然人合法持有的12,289,331股上市公司股份（占上市公司股本总额的5.04%）。本次权益变动后，法人一致行动人舜建集团持有上市公司10,360,000股股份，占上市公司总股本的4.25%；自然人一致行动人赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍合计持有上市公司20,448,313股股票，占公司总股本的8.39%；则舜通集团及其一致行动人合计持有上市公司71,088,149股股份，占上市公司总股本的29.17%。

除上述股份变动，未来12个月内，舜通集团无继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份计划。

三、信息披露义务人对本次权益变动决定所履行的审批程序

（一）已履行的审批程序

2022年1月12日，舜通集团与赵立渭等40名自然人签署《股份转让协议》。本协议于2022年1月12日经舜通集团董事会、股东会审议通过。

（二）尚需履行的审批程序

舜通集团的实际控制人为余姚市国有资产管理办公室，本次权益变动尚需通过余姚市国有资产管理办公室和宁波市国有资产管理委员会的审批。

四、本次权益变动尚需取得的外部批准

本次权益变动需经上交所合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理协议转让股份过户相关手续。目前相关方正在推进相关审批程序。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前持股数量及比例

本次权益变动前，舜通集团持有上市公司27,990,505股股份，占上市公司总股本的比例为11.49%；法人一致行动人舜建集团持有上市公司10,360,000股股份，占上市公司总股本的比例为4.25%；自然人一致行动人赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍分别持有上市公司8,022,206股、6,414,068股、6,414,072股、6,414,068股，占上市公司股份比例分别为3.29%、2.63%、2.63%、2.63%。

二、本次权益变动方式及持股情况

本次权益变动方式为协议转让，并同时结成一致行动关系，具体为：2022年1月12日，通过签订《股份转让协议》，舜通集团受让赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍等40名自然人合法持有的12,289,331股上市公司股份（占上市公司股本总额的5.04%）；同日，舜通集团、舜建集团与赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍签订了《一致行动协议》，结为一致行动关系。

本次权益变动后，舜通集团持有上市公司40,279,836股股份，占上市公司总股本的16.53%；法人一致行动人舜建集团持有上市公司10,360,000股股份，占上市公司总股本的4.25%；自然人一致行动人赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍合计持有上市公司20,448,313股股票，占上市公司总股本的8.39%；则舜通集团及其一致行动人合计持有上市公司71,088,149股股份，占上市公司总股本的29.17%。

本次权益变动后，镇海股份控股股东依然为舜通集团及其一致行动人，实际控制人依然为余姚市国有资产管理办公室。

三、《股份转让协议》的主要内容

（一）协议签订主体

甲方（转让方）：赵立渭等40名自然人（详见本小节“（三）交易对价及支付方式”）

乙方（受让方）：宁波舜通集团有限公司

（二）标的股票

指赵立渭等40名自然人持有的镇海股份12,289,331股股份，约占镇海股份总股本的5.04%（详见本节“（三）交易对价及支付方式”），全部为无限售条件的A股普通股。

（三）交易对价及支付方式

双方同意，每股标的股份的转让价格14.2786元，标的股份转让总价款共计人民币175,474,441.62元。

宁波舜通集团有限公司支付本次交易的对价的具体安排如下：

（1）乙方将采取现金的方式支付交易价款。乙方将向甲方指定的账户支付交易价款。

（2）双方同意于本协议生效后30个工作日内至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。

（3）乙方同意在标的股份交割后5个工作日内向甲方支付扣税后的股权转让款。

甲方及其拟转让股份情况如下：

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（四）协议生效时间

协议经双方签字盖章后，自相关有权国有资产监督管理机构批准之日起生效。

四、《一致行动协议》的主要内容

舜通集团（甲方1）、舜建集团（甲方2）、赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍（乙方）经过充分友好协商，已签署《一致行动协议》，建立一致行动关系，并作为一致行动人在上市公司重大决策等方面保持一致。

（一）一致行动的内容

各方同意，在处理有关公司经营发展且根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《镇海石化工程股份有限公司公司章程》等规定需要由公司股东大会、董事会做出决议的各种事项时，各方同意协商一致后行使相关股东权利、董事权利。

（二）采取一致行动的方式和程序

1、各方应当在行使公司股东或董事权利之前进行充分的协商、沟通，就有关公司经营发展的重大事项等方面，由其或其代表向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。

2、任何一方或其委派代表不能参加股东大会、董事会会议时，应委托其他方或其代表参加会议并行使投票表决权；如各方均不能参加会议时，应共同委托一名代表人参加会议并行使投票表决权。

3、如果各方意见不一致，在不违反法律法规、监管机构的规定和《公司章程》、《股份转让协议》规定的前提下，各方应按照甲方1的意见进行表决。

4、本协议的签订并不影响各方对其持有的公司股份所享有的除提案权和表决权以外的其他股东权利，但若乙方拟对其持有的公司股份进行质押或其他权利处置的（除司法强制执行外），需经甲方1事先书面同意。

（三）一致行动的期限

1、本协议自甲方盖章并经甲方法定代表人或授权代表签字以及乙方签字之日起成立，自下列条件均满足的当日起生效：

（1）甲方、乙方于2020年2月签订的《一致行动协议》到期当日；

（2）自本次股份转让的标的股份已完成交割。

2、本协议项下一致行动期限的起始为本协议生效之日，以下列情形孰早达成之日为一致行动期限的终止日：

（1）起始之日起12个月期满当日；

（2）除本协议的一致行动情况外，甲方通过增持或其他方式能够单独或合并持有镇海股份29.9%的股份或者单独或合并控制镇海股份29.9%的表决权之日。

3、乙方所持公司股份在一致行动期限内应优先转让给甲方1及其指定方，如甲方1及其指定方不同意受让，则乙方可转让给任何第三方。不论协议各方所持公司的股份比例是否发生变化，在有效期内，本协议对各方均具有法律效力。

（四）协议的变更或解除

各方在协议期限内应完全履行协议义务，非经各方协商一致并采取书面形式本协议不得随意变更或解除。

五、本次权益变动所涉股份的权利限制情况

在本次权益变动中，赵立渭等40名自然人转让的镇海股份12,289,331股股份均不存在质押情形，也不存在其他被限制权利的情况。

第四节 资金来源

一、本次权益变动涉及的资金总额

根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人舜通集团拟受让赵立渭等40名自然人持有的镇海股份12,289,331股，上市公司每股股份的转让价格为14.2786元，股份转让总价款为175,474,441.62元。

二、本次权益变动的资金来源及声明

信息披露义务人本次受让上市公司股份所使用的资金来源于自有资金或自筹资金，不存在使用任何包含杠杆融资结构化设计的产品，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。

三、本次权益变动的资金支付方式

本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、（三）交易对价及支付方式”。

第五节 后续计划

一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

如果在未来12个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，信息披露义务人及一致行动人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

二、在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产重组的明确计划。

如果在未来12个月内产生对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人及一致行动人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

三、对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人无对上市公司现任董事、 监事和高级管理人员进行调整的计划，未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

如上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，或者现任董事、监事和高 级管理人员申请调整的，信息披露义务人及一致行动人将督促严格按照相关法律 法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人没有拟对上市公司章程条款进行修改的计划。

如在未来拟对上市公司章程条款进行修改，信息披露义务人及一致行动人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人未来12个月内无对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划。

在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人及一致行动人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

在未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人及一致行动人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。

在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人及一致行动人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，上市公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立，具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人舜通集团、法人一致行动人舜建集团及自然人一致行动人赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍分别出具了《关于保障上市公司独立性的承诺》，承诺将保证上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受干预。

二、对上市公司同业竞争及关联交易的影响

（一）关于避免同业竞争的承诺

1、上市公司与相关企业主营业务比较分析

舜通集团的主营业务为负责余姚市交通工程项目的建设任务，下属子公司业务涵盖公交运营业务、客运运输业务、出租车管理业务等，其中公交运营收入、客运运输收入、出租车管理费收入及交通工程项目建设收入是舜通主要的收入来源。

舜建集团主营业务为城市建设开发，项目投资，市政公用基础设施建设，房地产开发及置业，新农村建设，实业投资，建筑材料、市政管网的销售，土地开发。

除所持有的镇海股份股权外，赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍持有股权或担任董监高的企业包括：宁波景顺投资股份有限公司、宁波市镇海本盛小额贷款股份有限公司、宁波市设联施工图设计审查有限公司、浙江嘉坤科技有限公司。宁波景顺投资股份有限公司的主营业务为实业项目投资、房地产开发经营，宁波市镇海本盛小额贷款股份有限公司的主营业务为办理各项小额贷款、贷款、票据贴现等，宁波市设联施工图设计审查有限公司的主营业务为房屋建筑和市政基础设施工程施工图设计文件审查等，浙江嘉坤科技有限公司的主营业务为石化领域内的研发与技术服务，石化工程总承包等。

镇海股份的主营业务为专业从事石油化工工程的建设和技术服务。

舜通集团、舜建集团、宁波景顺投资股份有限公司、宁波市镇海本盛小额贷款股份有限公司、宁波市设联施工图设计审查有限公司所从事的业务与石油化工领域均不存在重叠，因此与镇海股份均不存在同业竞争。浙江嘉坤科技有限公司为镇海股份的全资子公司，亦不存在同业竞争。

2、承诺函出具情况

为避免潜在的同业竞争，舜通集团、舜建集团、赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍分别出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》：

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