亿晶光电科技股份有限公司

(上接109版)

综上，公司在人员、技术和市场等方面具有充足的储备，能够保障募投项目顺利实施。

五、公司关于填补即期回报的具体措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

（一）不断做大做强公司主业，实现良性发展

本次募集资金用于新建常州年产5GW高效太阳能组件建设项目、偿还有息借款和补充流动资金，能够大幅提升公司太阳能组件的产能，并缓解公司的现金压力和财务成本，为公司淘汰落后产能，引进先进产能，持续促进新旧产能转换升级提供动力和保障。

子公司常州亿晶引进了常州市金坛区国资委旗下金沙科技作为战略投资者，公司未来将全面打通产业链，并对现有各环节的产能进行动态调整，扩充公司的优质产能，提高公司市场竞争力，巩固和提升公司的行业地位。上述发展措施将为公司带来新的业务增长点，从而增强公司的核心竞争力、盈利能力和抗风险能力，为股东带来良好回报。

（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。在全面加强内部控制制度建设的过程中，公司将重点梳理和提升采购与付款控制、销售与收款控制、销售渠道拓展和成本管理、资金管理等管理流程，进一步提高公司整体营运效率与效果。通过精细化管理，公司将全面提高管理水平，降低成本，并提升公司的经营业绩。

（三）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。

本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

（四）积极推进募投项目建设，尽快实现项目预期效益

公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的必要性及可行性进行了充分的论证，本次募投项目具有良好的经济效益，符合行业发展趋势及公司战略发展方向。公司将积极推进募投项目建设，争取项目尽快完成。随着募投项目陆续建成投产以及预期效益的实现，公司的经营规模及盈利能力将得到显著提升，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。

（五）实施积极的利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》相关要求，以及《亿晶光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《亿晶光电科技股份有限公司未来三年（2022年一2024年）股东分红回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺

为保证亿晶光电填补回报措施得以切实履行，亿晶光电董事、高级管理人员出具承诺如下：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。”

（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

为保证亿晶光电填补回报措施得以切实履行，亿晶光电控股股东深圳市勤诚达投资管理有限公司、实际控制人古汉宁先生出具承诺如下：

“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应责任。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

亿晶光电科技股份有限公司

董事会

2022年1月18日

证券代码：600537 证券简称：亿晶光电 公告编号：2022-007

亿晶光电科技股份有限公司

关于签署附条件生效的股份认购合同的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月17日召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司签署非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同的议案》，具体情况如下：

一、合同签署基本情况

公司于2022年1月17日与公司控股股东深圳市勤诚达投资管理有限公司（以下简称“勤诚达投资”）签订《亿晶光电科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）。该事项已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，尚需履行公司股东大会批准，经中国证券监督管理委员会核准后实施。

二、发行对象基本情况

（一）基本情况

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（二）发行对象最近一期主要财务数据

勤诚达投资2021年1-9月主要财务数据如下表所示：

单位：元

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注：以上数据未经审计

（三）发行对象与公司的关联关系

勤诚达投资为公司控股股东，持有公司21.65%的股份，本次交易构成上市公司的关联交易。

三、合同主要内容

（一）合同主体、签订时间

股份发行人（甲方）：亿晶光电科技股份有限公司

股份认购人（乙方）：深圳市勤诚达投资管理有限公司

签订时间：2022年1月17日

（二）认购价格

乙方认购甲方本次发行的标的股份的认购价格为3.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。

（三）认购数量及金额

乙方拟认购的标的股份的股数为352,000,000股，不超过本次发行前甲方总股本的30%。发行人的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，乙方在本次发行拟认购数量将在认购价款不变的前提下，根据认购价格调整作出相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

乙方认购标的股份支付的认购价款为人民币1,302,400,000元。因中国证监会核准原因，导致本次发行的发行规模与甲方董事会决议公告或本协议约定的数额有差异的，甲方有权依据中国证监会核准情况对乙方应当支付的认购价款按发行规模调整比例作出相应调整。乙方同意在收到甲方相关书面通知后的三个工作日内与甲方签署《确认函》以反映上述认购价款的调整。

（四）认购方式

认购人以其具有合法来源的自有现金或自筹资金认购标的股份。

（五）支付方式

认购人同意在本合同生效之后，乙方自收到甲方发出的《认购及缴款通知书》之日起，根据《认购及缴款通知书》中设定的缴款期限，一次性将认购资金划入《认购及缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户；上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

（六）锁定期

认购人认购的股份自本次发行的发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行完成后，认购人所取得发行人本次发行的股票因发行人送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定期安排。

（七）生效条件和生效时间

1、生效条件：本合同为附条件生效的合同。本合同在下列条件全部达成的情况下即生效：本次发行经发行人董事会、发行人股东大会批准，并经中国证监会核准。

2、生效时间：本合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立，并在上述先决条件全部达成后生效。

（八）违约责任

1、本合同签署后，除本合同另有约定及不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方未能按约定遵守或履行其在本合同项下的全部或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证或承诺的，视为违约。违约方应当向守约方承担违约责任。

2、如甲方出现不符合法律法规及监管机构规定的发行条件，或者因市场变化、战略调整原因，履行必要的审批、审议及信息披露程序后，终止本次非公开发行的，本合同双方互不承担违约责任。

3、如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与本合同约定的认购数量有差异的，甲方有权对乙方最终认购数量在不超过本合同约定的认购数量下进行调整，甲方将不承担发售不足的责任且不视为甲方违约。

4、在本合同生效条件全部满足后，如因认购人单方原因未按本合同约定的期限履行足额缴款义务，则每日按未缴纳股份认购款的万分之一向发行人支付违约金；如果延期10个工作日仍未足额缴纳则视为放弃缴纳，发行人有权解除本合同，如截至合同解除日的逾期违约金不足弥补发行人实际损失（包括中介机构服务费）的，认购人应当进一步负责赔偿直至弥补发行人因此而受到的实际损失。本款所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。

5、本合同的权利义务终止，不影响本合同保密义务、违约责任及争议解决条款的效力。

特此公告。

亿晶光电科技股份有限公司

董事会

2022年1月18日

证券代码：600537 证券简称：亿晶光电 公告编号：2022-008

亿晶光电科技股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟向深圳市勤诚达投资管理有限公司（以下简称“勤诚达投资”）非公开发行股票。勤诚达投资系公司控股股东、公司关联方，上述交易构成上市公司的关联交易。

●2022年1月17日，公司第七届第十次董事会审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》，关联董事回避表决该议案。公司三名独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见。

上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

经公司第七届董事会第十次会议决议，公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票并上市。公司本次非公开发行股票的认购对象为公司控股股东勤诚达投资。根据本次非公开发行A股股票方案，本次非公开发行股票数量不超过（含本数）352,000,000股人民币普通股，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。因本次交易的发行对象勤诚达投资为公司控股股东，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

根据法律法规的相关规定，公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易的事项发表了事前认可意见和独立意见，在董事会审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事回避表决。

此项关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

公司本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

勤诚达投资为公司控股股东，持有公司21.65%的股份，本次交易构成上市公司的关联交易。

（二）关联人基本情况

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勤诚达投资的股权控制关系图如下：

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其中，KEENSTAR INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO., LIMITED的股权关系结构图如下：

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勤诚达投资最近三年的实际控制人先后为古耀明先生和古汉宁先生。2018年1月1日至2021年1月5日，古耀明先生持有勤诚达控股有限公司99%股权，勤诚达控股有限公司持有深圳市勤诚达集团有限公司100%股权；2021年1月5日，古耀明先生将其持有的勤诚达控股有限公司99%股权转让给古汉宁先生，古汉宁先生持有勤诚达控股有限公司99%股权，勤诚达控股有限公司持有深圳市勤诚达集团有限公司100%股权；2021年10月19日，勤诚达控股有限公司将其持有的深圳市勤诚达集团有限公司70%股权转让给深圳市勤诚达投资有限公司，古汉宁通过KEENSTAR INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO., LIMITED等境外主体，间接持有深圳市勤诚达投资有限公司100%股权。截至目前，古汉宁先生通过KEENSTAR INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO., LIMITED等境外主体、勤诚达投资等境内主体，间接持有公司21.65%股份，为公司的实际控制人。

古耀明与古汉宁为父子关系。

（二）发行对象最近一期主要财务数据

勤诚达投资2021年1-9月主要财务数据如下表所示：

单位：元

■

注：以上数据未经审计

三、关联交易标的的基本情况

本次关联交易的交易标的为勤诚达投资拟认购的公司本次非公开发行股票。

本次非公开发行股票数量不超过352,000,000股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

本次非公开发行股票募集资金总额不超过1,302,400,000元人民币（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于常州年产5GW高效太阳能组件建设项目、补充流动资金和偿还有息负债。

四、关联交易价格确定的一般原则和方法

本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

本次非公开发行股票的发行价格为3.70元/股。发行的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日（即2022年1月18日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：

派息：P1= P0-D

送股或转增股本：P1= P0÷（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于常州年产5GW高效太阳能组件建设项目、补充流动资金和偿还有息负债。本次募集资金投资项目是围绕公司现有太阳能组件业务展开，募集资金到位并投入使用后，公司将进一步扩大公司太阳能组件产能，做强优势，提升公司产品市场竞争力；改善资本结构，降低财务风险；营运资金的补充可有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2022年1月17日，公司第七届第十次董事会审议通过了本次关联交易议案，由非关联董事表决通过。董事会在审议该议案时，关联董事己全部回避表决，表决程序合法有效。

公司三名独立董事对该关联交易予以事前认可，并发表独立意见如下：

本次非公开发行的发行对象为勤诚达投资，勤诚达投资系公司控股股东，认购本次非公开发行的股票构成关联交易。该关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允，交易方式符合市场规则，没有对公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。同意《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

董事会审计委员会非关联委员对该关联交易事项进行了核查并发表如下书面审核意见：

公司本次非公开发行涉及的关联交易事项，符合公司未来发展及战略发展需要，该关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意上述关联交易事项，并同意将上述事项提交公司董事会审议。

特此公告。

亿晶光电科技股份有限公司

董事会

2022年1月18日

证券代码：600537 证券简称：亿晶光电 公告编号：2022-009

亿晶光电科技股份有限公司

关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式

增持股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月17日召开了第七届董事会第十次会议，会议审议并通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持股份的议案》，该事项涉及关联交易，关联董事已回避表决。具体内容如下：

根据本次非公开发行股票方案，本次非公开发行的股票数量不超过352,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，本次募集资金总额为不超过130,240万元（含本数），全部由深圳市勤诚达投资管理有限公司（以下简称“勤诚达投资”）以现金方式认购。本次非公开发行前，勤诚达投资持有公司21.65%的股份，为公司控股股东，根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第三款的规定，勤诚达投资认购公司本次非公开发行的股份将触发要约收购义务。

鉴于勤诚达投资已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其本次非公开发行认购的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形，但尚需经公司股东大会非关联股东批准。

因此，公司董事会提请股东大会审议批准勤诚达投资免于以要约收购方式增持股份，关联股东将在股东大会上回避表决。

特此公告。

亿晶光电科技股份有限公司

董事会

2022年1月18日

证券代码：600537 证券简称：亿晶光电 公告编号：2022-010

亿晶光电科技股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或

采取监管措施及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“亿晶光电”、“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《亿晶光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定和要求，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的监督和指导下，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，建立健全公司内部控制体系，促进公司持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟非公开发行A股股票，根据相关法律、法规要求，经自查，截至本公告披露日，公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及整改情况如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

行政处罚：《中国证券监督管理委员会宁波监管局行政处罚决定书》（【2018】1号）

2018年5月4日，中国证券监督管理委员会宁波监管局下发《中国证券监督管理委员会宁波监管局行政处罚决定书》（【2018】1号），就亿晶光电在履行信息披露义务方面存在的如下违规行为进行行政处罚：

（一）关于重大仲裁事项

2016年6月22日至2017年1月25日期间，亿晶光电发生三起仲裁事项，累计金额超过亿晶光电2015年经审计净资产的10%，其中第三起仲裁事项单笔金额超过亿晶光电2015年经审计净资产的10%，但亿晶光电未按规定及时披露。具体为：

1、常州亿晶光电科技有限公司（以下简称“常州亿晶”，系亿晶光电子公司）与FastThinkerLimited的仲裁事项

2016年4月1日，常州亿晶向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“贸仲委”）提起仲裁，请求裁决FastThinkerLimited支付货款554.4万欧元。贸仲委于2016年6月22日受理。依据2016年6月22日中国银行公布的外管局中间价，554.4万欧元折合人民币4,107.38万元。2017年4月25日，亿晶光电在《2016年年度报告》中首次披露该仲裁事项。

2、江苏亿晶光电能源有限公司（以下简称“亿晶能源”，系亿晶光电孙公司）与杭锦后旗国电光伏发电有限公司（以下简称“杭锦后旗国电”）等的仲裁事项

2016年11月1日，亿晶能源、四川瑞意建筑工程有限公司（以下简称“瑞意公司”，2017年1月23日变更名称为东旭建设集团有限公司）向贸仲委提起仲裁，请求裁决杭锦后旗国电、深圳市科陆能源服务有限公司支付项目承包款及违约金合计16,475.15万元。贸仲委于2016年12月23日受理。2017年4月15日，亿晶光电在《关于全资孙公司涉及仲裁的公告》中首次披露该仲裁事项。

3、亿晶能源与杭锦后旗国电等的仲裁反请求事项

2017年1月11日，杭锦后旗国电向贸仲委提起仲裁反请求申请，请求裁决亿晶能源、瑞意公司承担逾期并网违约金、因发电量不达标而造成的损失、律师费合计29,882.57万元。贸仲委于2017年1月25日受理。2017年4月15日，亿晶光电在《关于全资孙公司涉及仲裁的公告》中首次披露该仲裁事项。

亿晶光电在上述重大仲裁事项信息披露中的行为，违反了《证券法》第六十三条、第六十七条、《上市公司信息披露管理办法》第三十条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。对亿晶光电的上述违法行为，荀建华为直接负责的主管人员，刘党旗为其他直接责任人员。

（二）关于股权转让事项

2016年12月27日，深圳市勤诚达集团有限公司（以下简称“勤诚达集团”）与荀建华签署《深圳市勤诚达集团有限公司与荀建华合作框架协议》（以下简称《合作框架协议》），约定：勤诚达集团将受让荀建华所持占亿晶光电总股本20%的股份（235,271,854股），成为亿晶光电控股股东。股份转让分两期，第一期转让股份占总股本的7.59%，第二期转让股份占总股本的12.41%。《合作框架协议》还有亿晶光电董事、监事、总经理调整变更等其他涉及控制权转移的重大事项安排。

2017年1月10日，深圳市勤诚达投资管理有限公司（以下简称“勤诚达投资”）与荀建华签署《深圳市勤诚达投资管理有限公司与荀建华关于亿晶光电科技股份有限公司的股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》），约定将勤诚达集团在《合作框架协议》项下的权利义务转由勤诚达投资享有和承担。

《合作框架协议》和《股份转让协议》签订后，亿晶光电未及时披露，也未在其披露的《简式权益变动报告书》、《关于对上海证券交易所〈关于对亿晶光电科技股份有限公司控股股东股权转让事项的问询函〉回复的公告》、《2016年年度报告》、《2017年第一季度报告》和《关于董事长兼总经理辞职的公告》等公告中披露上述协议相关事项。2017年5月26日，亿晶光电在《关于控股股东协议转让股份暨实际控制人可能发生变更的提示性公告》中首次披露上述协议相关事项。

亿晶光电在上述股权转让信息披露中的行为，违反了《证券法》第六十三条、第六十七条、第六十八条、《上市公司信息披露管理办法》第三十一条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。对亿晶光电的上述违法行为，荀建华为直接负责的主管人员，刘党旗、孙琛华为其他直接责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条规定，中国证券监督管理委员会宁波监管局决定：

1、对亿晶光电责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；

2、对荀建华给予警告，并处以30万元罚款；

3、对刘党旗给予警告，并处以20万元罚款；

4、对孙琛华给予警告，并处以10万元罚款。

整改措施：收到中国证券监督管理委员会宁波监管局下发的行政处罚决定后，公司董事会、监事会及新任管理层高度重视，并反思公司在信息披露、内部控制制度建设及执行过程中存在的问题和不足，组织董事、监事、高级管理人员及相关部门的人员进行业务培训，认真学习相关法律法规和规范性文件及公司制度，提高公司规范运作能力和水平，切实履行董事、监事及高级管理人员职责，杜绝此类问题再次发生。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

（一）公开谴责

1、上海证券交易所《关于对亿晶光电科技股份有限公司及其实际控制人、股权受让方和有关责任人予以公开谴责的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书【2018】26号）

2018年4月24日，上海证券交易所作出《关于对亿晶光电科技股份有限公司及其实际控制人、股权受让方和有关责任人予以公开谴责的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书【2018】26号），就亿晶光电在履行信息披露义务等方面存在的如下违规行为予以公开谴责：

股权转让双方隐瞒控制权转让事项，公司有关信息披露存在虚假记载；转让双方有关增减持股份事项披露不准确，受让方详式权益变动报告书披露不及时；公司未及时披露重大仲裁事项。

整改情况：上海证券交易所根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，对亿晶光电科技股份有限公司和时任控股股东、实际控制人兼时任董事长荀建华、时任董事会秘书刘党旗、股权受让方深圳市勤诚达投资管理有限公司予以公开谴责。该处罚系基于原上市公司2016至2017年间的违法事由，不属于报告期内的违法事项。公司董事会、监事会及管理层高度重视，并反思公司在信息披露、内部控制制度建设及执行过程中存在的问题和不足，组织董事、监事、高级管理人员及相关部门的人员进行业务培训，认真学习相关法律法规和规范性文件及公司制度，提高公司规范运作能力和水平，切实履行董事、监事及高级管理人员职责，杜绝此类问题再次发生。

（二）监管工作函

1、2021年5月21日，上海证券交易所下发的《关于亿晶光电科技股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2021】0498号）

（1）主要内容

关注事项1：根据年报，公司主要从事太阳能电池组件的研发、生产与销售，部分硅片加工、电池制造业务主要是为公司组件生产配套。公司2020年组件毛利率仅为0.41%，同比下降6.83个百分点，其中境外销售毛利率为-0.3%，同比下降3.95个百分点。请公司结合组件销量、原材料及产品价格、产品结构变动等，量化分析整体毛利率下滑及海外业务毛利率下滑为负的原因，并说明相关产品毛利率与同行业公司是否存在较大差异及原因，相关因素影响是否具有持续性。

关注事项2：年报显示，报告期内公司组件实现营业收入39.23亿元，其中境外销售10.41亿元，占比26.54%。公司前五名客户销售额24.44亿元，占年度销售总额59.65%；前五名供应商采购额16.16亿元，占年度采购总额的41.93%，上年度同期对应占比分别为60.00%、30.23%。请公司：（1）区分国内、海外销售分别列示近三年组件产品前五大客户的主要情况，包括客户名称、销售金额、结算方式、账龄、期末应收款项及坏账计提情况、期后回款情况等；（2）补充披露近三年前五大供应商名称、采购内容及金额、结算方式，较以前年度是否存在重大变化，变化原因及影响；（3）补充披露公司客户和供应商与公司及董监高、5%以上股东、实际控制人及其关联方是否存在潜在关联关系，如是，请补充说明相关业务占比、交易背景，相关收入确认是否符合企业会计准则。请年审会计师就上述事项发表明确意见，并说明所执行的审计程序，是否获取了充分、适当的审计证据，审计结论是否准确、可靠。

关注事项3：年报显示，公司预付款项期末余额1.04亿元，同比增长205.88%，其中按预付对象归集的期末余额前五名占比合计为79.18%；公司应付票据及应付账款期末余额合计28.19亿元，同比增长105.92%；合同负债期末余额4.47亿元，同比增长113.88%；应收款项期末余额8.34亿元，同比下降20.05%。公司称主要是扩建产线，生产及销售规模扩大所致。请公司：（1）结合公司业务开展、供应商及客户合作情况，上下游议价能力等，说明预付账款及应付款项、合同负债同时大幅增长以及应收款项下跌的原因及合理性，公司采购及销售模式、款项结算方式是否发生重大变化及影响；（2）列示预付款项及应付款项的主要交易对方、交易内容、结算方式及金额，并说明相关合同定价是否公允，预付比例是否合理，与公司及董监高、5%以上股东、实际控制人及其关联方是否存在关联关系；（3）列示合同负债主要交易对方、关联关系、交易内容及金额，并说明所涉款项结算方式、结算周期、产品交付及收入确认等具体安排。请年审会计师核查并发表意见。

关注事项4：年报显示，公司货币资金期末余额19.94亿元，当期利息收入1145.56万元；资产负债率为64.43%，较上年增长16.09%个百分点。根据公告，公司拟在常州合计投资15亿元高效晶硅太阳能电池和组件建设项目。请公司：（1）结合公司货币资金的存放、使用、利息收入匹配情况等，说明是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被其他方实际使用的情况，是否存在潜在的合同安排或限制性用途，请年审会计师核查并发表意见；（2）结合报告期内业务开展及后续投资资金需求、债务偿付、银行授信和资产受限等，并充分考虑原有生产线已大额减值的情形，分析对公司后续大额投资项目以及盈利能力的影响，相关应对措施。

关注事项5：年报显示，报告期内公司机器设备账面原值新增7.29亿元，主要为扩建2.5GW组件及2GW晶硅电池项目在建工程转固。同时，经减值测试，2019年至2020年公司就原有生产线机器设备分别计提固定资产减值准备4.09亿元、4.57亿元。请公司：（1）分业务或产品列示近三年来原有生产线固定资产配置情况，包括但不限于资产的技术路线、设计产能、实际产能、对应收入、原值和净值等，并结合与收益的匹配性，37/72说明前期资产投入和资产情况是否真实；（2）补充披露近年对固定资产减值迹象的判断及依据，减值测试的具体过程和结论，充分说明近两年连续计提大额减值原因及合理性，前期减值计提是否充分，是否存在应减值但未减值的情形；（3）补充披露本期固定资产投资资金的具体流向和形成资产情况，分析固定资产投资与收益的匹配性，并结合主要采购方信息，说明相关资金是否存在流向关联方的情形。请年审会计师就上述事项发表明确意见，并说明所执行的审计程序，是否获取了充分、适当的审计证据，审计结论是否准确、可靠。

关注事项6：年报显示，公司采用以销定产及安全库存并行的生产模式。报告期末，存货账面余额为4.24亿元，同比增长36.81%，其中库存商品增长较多。同时，公司“产销量情况分析表”显示，报告期内，公司太阳能组件生产量同比增长91.59%，销售量同比增长32.36%，库存量127.81MW，同比增长179.67%。本期新增计提存货跌价准备和合同履本减值准备7,268.79万元，期末余额1.01亿元，同比增长60.62%。请公司：（1）结合存货的具体构成、库龄及可变现净值情况等，说明本期计提大额存货跌价准备的原因及合理性，前期减值计提是否充分，是否存在应计提未计提的情形；（2）结合公司在手订单、产品结构及实际经营等因素，说明报告期内公司扩大生产规模、销售不及预期导致库存大幅增加的原因及合理性，是否符合公司以销定产的经营模式。请年审会计师核查并发表意见。

关注事项7：年报显示，报告期末，公司所有权或使用权受到限制的资产合计23.09亿元，占总资产的30.75%，主要为货币资金、固定资产。受限原因主要为银行承兑汇票、保函保证金及抵押借款和融资租赁。请公司补充披露报告期内受限资产所涉及的交易事项或融资安排、资金去向、限制期限或解除限制条件等具体情况，是否存在资金最终流向关54/72联方或与公司及董监高、5%以上股东、实际控制人及其关联方存在潜在关联关系的情形。请年审会计师核查并发表意见。

关注事项8：年根据定期报告，2016年至2020年公司研发投入合计为6.64亿元，均为技术开发费，占期间经营活动现金净流量合计净额14.23亿元的46.67%，全部计入当期损益。2016年、2020年研发人员人数分别为389、224，下降42.41%，研发人员数量占公司总人数的比例也呈下降趋势。请公司：（1）结合相关年度投入的研发项目及进展、收益贡献、研发人员大幅减少等情况，说明公司持续投入研发费用的资金具体流向，是否存在资金最终流向关联方的情形，请年审会计师核查并发表意见；（2）客观评价公司的持续研发能力、研发人员的稳定性，并说明相关因素对公司未来经营的影响及保障措施。

关注事项9：前期公告显示，2021年3月30日，公司披露控股子公司常州亿晶光电科技有限公司将其持有的全资子公司昌吉亿晶光伏科技有限公司(以下简称昌吉亿晶)的100%股权转让给北京联合荣邦新能源科技有限公司，标的公司账面净资产200万元，转让作价204.80万元，增值率2.40%，本次转让主要系降低公司运营成本、改善运营质量。昌吉亿晶主要资产为200MW光伏电站，该电站由江西电建作为总承包方建设，已于2020年12月实现全容量并网发电，新增固定资产账面价值8.18亿元。请公司补充披露:(1)该电站的建设、转固及并网等基本情况以及本次资产评估的的具体过程，包括评估假设、重要参数的选取、盈利预测情况等，说明本次交易定价是否公允、合理;(2)结合电站建设成本、并网后盈利能力及运营成本等，量化分析公司出售该电站的主要考虑及合理性，是否存在损害上市公司利益的情形。请年审会计师、评估师及独立董事发表明确意见。

（2）整改措施

收到上海证券交易所出具的《关于亿晶光电科技股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管工作函》后，公司及时核实相关情况并履行信息披露义务，公司于2021年6月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体发布了《关于对上海证券交易所〈关于亿晶光电科技股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管工作函〉回复的公告》。

2、2020年3月18日，上海证券交易所出具《关于对亿晶光电科技股份有限公司相关事项的监管工作函》（上证公函【2020】0251号）

（1）主要内容

公司公告称，拟向关联方华耀投资收购其持有的华耀光电100%的股权，开展内蒙古年产3GW单晶硅棒硅片项目，交易作价以实缴注册资本确定为7200万元。华耀光电成立于2019年8月，目前尚未实际开展运营。请公司：①结合内蒙古3GW单晶硅棒硅片项目的审批和建设进展等情况，说明公司在华耀光电尚未实际开展运营的情况下，通过关联方收购标的公司开展项目的主要考虑；②华耀光电最近一期非流动资产8574.8万元、流动资产136.3万元。请核实本次交易对方华耀投资对华耀光电的出资到位情况，包括实际出资形式、出资时间、形成资产情况等，对出资真实性以及本次交易作价公允性进行说明，并提供相关审计、评估报告；③说明后续标的公司的主要管理层，分析对标的公司的实际控制权能否真正转移到公司，以及保障措施；④充分评估本次交易的决策是否审慎，是否存在利益倾斜、损害公司及中小股东利益的情形，请独立董事发表意见。

公告披露，公司拟分别在内蒙古、常州基地拓展项目，建设单晶硅棒硅片、单晶电池和单晶组件项目，分别投资10亿元、6亿元和3.2亿元，合计19.2亿元。根据相关公告，公司2019年将对设备类固定资产计提减值准备约2.2亿元。请公司：①结合公司产品供需情况、价格变动、现有产能利用率等因素，补充说明公司在计提大额固定资产减值的同时，开展上述大额投资项目的必要性及合理性；②说明本次外投资事项的资金来源及安排，充分评估大额扩建对公司正常生产经营、财务结构、资金压力等方面的影响，公司董事会是否审慎论证及依据；③明确以上投资项目开展的主要负责人员，保障后续资金安全及规范使用的相关措施。

（2）整改措施

收到上海证券交易所出具的《关于对亿晶光电科技股份有限公司相关事项的监管工作函》后，公司及时核实相关情况并履行信息披露义务，公司于2020年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体发布了《亿晶光电科技股份有限公司关于对上海证券交易所〈关于亿晶光电科技股份有限公司相关事项的监管工作函〉相关事项的公告》。

3、2018年3月2日，上海证券交易所出具《关于亿晶光电股权质押及控制权转让的监管工作函》（上证公函【2018】0202号）

（1）主要内容

2017年6月22日，公司公告披露，因涉嫌信息披露违法违规，公司被证监会立案调查。根据《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》的相关规定，在被中国证监会立案调查或者被司法机关侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的，上市公司大股东不得减持股份。请公司、荀建华及勤诚达投资充分评估该事项对后续股权转让时间的影响，充分提示相关风险。

前期，荀建华将其持有的公司1.46亿股（占公司总股本的12.41%）质押给勤诚达投资，但前后历次公告对于质押意图、质押期限、借款等事项披露不明，且内容存在矛盾。请股权转让双方明确上述股份质押及相关借款的实际情况，并及时、准确、完整地进行披露。

根据前期公告，第一期转让标的对价中有9亿元的资金来源为大业信托的信托贷款，第二期标的（12.41%的股份）的转让款为13.25亿元。勤诚达投资持有公司7.59%的股份亦全部质押给大业信托。请勤诚达投资穿透披露上述信托贷款的资金来源，贷款利率是否公允，补充披露支付第二期标的的资金来源，以及受让该部分股份后，是否存在继续质押的安排，大业信托是否为潜在的质押交易对手方，并充分提示相关风险。

截止目前，荀建华持有公司22.77%的股份，勤诚达投资持有公司7.59%的股份。公司全体董事、监事及高级管理人员应当勤勉尽责，积极维护公司的正常经营秩序，维持公司生产经营和核心技术管理团队的稳定。请公司及股权转让双方补充披露公司的控制权归属和实际控制人情况，充分提示控制权发生变更的触发情形。

（2）整改措施

收到上海证券交易所出具的《关于亿晶光电股权质押及控制权转让的监管工作函》后，公司及时核实相关情况并履行信息披露义务，公司于2018年4月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体发布了《亿晶光电科技股份有限公司关于对上海证券交易所〈关于亿晶光电股权质押及控制权转让的监管工作函〉相关事项的公告》。

4、2017年6月20日，上海证券交易所出具《关于亿晶光电股东股权转让后续事项的监管工作函》（上证公函【2017】0751号）

（1）主要内容

公司及相关信息披露义务人在2017年1月12日发布的股东权益变动公告中，仅就协议约定的第一期股份转让事项进行了披露。对于协议约定的第二期股份转让，以及有关公司控制权转让的其它相关事项，相关各方均未及时予以披露。相关股东的行为严重违反法律法规及上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，损害了投资者的知情权。上海证券交易所责令荀建华及勤诚达投资认真自查，说明未如实披露股权转让事项的原因，并向投资者公开致歉。

相关股权转让违反了《公司法》第一百四十一条的规定。上海证券交易所责令股权转让双方审慎评估本次股权转让继续推进的可行性，并及时提示相关事项的重大不确定风险。

责令上市公司董事会认真核实公司前述股东股权转让违规的有关事项，督促股权转让双方及时整改，严格遵守相关法律规定，妥善处理后续股权转让事项，维护公司及全体投资者的合法权益。

就公司2017年第一季度业绩出现大幅下滑责令公司全体董事、监事及高级管理人员应当勤勉尽责，积极维护公司的正常经营秩序，维持公司生产经营和核心技术管理团队的稳定，及时履行信息披露义务。

责令公司应当核实未及时披露相关仲裁事项的主要原因和相关责任人，并对外披露。

（2）整改措施

收到上海证券交易所出具的《关于亿晶光电股东股权转让后续事项的监管工作函》后，公司及时核实相关情况并履行信息披露义务，公司于2017年6月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体发布了《亿晶光电科技股份有限公司关于对上海证券交易所〈关于亿晶光电股东股权转让后续事项的监管工作函〉相关事项的公告》。

5、2017年5月19日，《关于亿晶光电科技股份有限公司的监管工作函》（上证公函【2017】）

（1）主要内容

公司应当及时核实公司股东深圳市勤诚达投资管理有限公司（以下简称“勤诚达”）与公司实际控制人荀建华已签署了有关控制权转让的一揽子协议是否属实，如属实，应当严格按照本所《股票上市规则》第2.1条和第2.3条的规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司应当督促相关信息披露义务人，严格按照本所《股票上市规则》第2.22条的规定，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，积极配合上市公司做好相关信息披露工作。

公司应当梳理前期的信息披露情况，自查公司及相关信息披露义务人是否存在违反相关信息披露规定的情况，并将自查结果报告我部。

公司应当密切关注公司股东股权转让等事项的进展情况，并根据本所《股票上市规则》的相关规定及时履行信息披露义务。

（2）整改措施

公司收到上海证券交易所上市公司监管一部工作函后高度重视及时通过电子邮件方式，将《工作函》转交给信息披露义务人荀建华及深圳市勤诚达投资管理有限公司。根据股东反馈的相关事项的协议及说明，公司及时就相关股东股权转让信息披露事宜自查情况报告发送至监管部门。

（三）监管关注函

1、中国证监会宁波监管局《关于对亿晶光电科技股份有限公司予以监管关注的函》

（1）主要内容

根据中国证监会关于上市公司现场检查的相关规定，以及宁波监管局“双随机”检查抽查结果，宁波监管局2020年8月10日至8月21日成立检查组对公司进行了现场检查发现公司存在如下问题：

①信息披露方面：未及时披露收购关联方内蒙古华耀光电科技有限公司和投资事项变化情况；未及时披露全资子公司常州亿晶光电科技有限公司与河南豫新太阳能科技股份有限公司、河南昊诚光电科技有限公司买卖合同纠纷的诉讼进展；

②财务会计方面：成本费用存在跨期情况；外销业务相关费用会计处理不准确；

③规范运作方面：董事自营与公司同类业务；未及时制定金融衍生品交易内控制度；内幕信息知情人档案登记不完整；控制权转让事项未制作完整的重大事项进程备忘录；“三会”运作不规范。

（2）整改措施

公司收到中国证监会宁波监管局监管关注函后，高度重视函中提及的相关问题，并立即组织董监高和各部门开展自查自核，针对每一项问题认真研究，逐步落实，就函中所述问题制定了整改计划和措施并汇报宁波监管局。

2、中国证监会宁波监管局《关于对亿晶光电科技股份有限公司予以监管关注的函》（甬证监函【2018】67号）

（1）主要内容

中国证监会宁波监管局接到投资者投诉事项，反映公司对外电话（0519-82585558）存在无人接听的情况。宁波监管局于10月19日上午8:40至11:30期间分三次拨打公司上述电话，电话均无人接听。上述行为不符合《上市公司与投资者关系工作指引》的相关规定。

（2）整改措施

公司收到监管关注函后，董事会办公室对此高度重视，第一时间组织相关人员召开会议，认真研读监管关注函，并结合《上市公司与投资者关系工作指引》，对监管关注函中提出的问题进行了讨论分析，提出相应的整改计划并报告至宁波监管局。

（四）问询函

公司最近五年收到的问询函如下：

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三、公司最近五年收到的证券监管部门和交易所其他监管

对于上述函件，公司均按时向上海证券交易所提交了书面回复，公司不存在因上述函件涉及事项受到上海证券交易所处罚或采取监管措施的情形。

除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监督管理部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。

特此公告。

亿晶光电科技股份有限公司

董事会

2022年1月18日

(下转111版)