宁夏嘉泽新能源股份有限公司

(上接114版)

根据中和评估出具的《资产评估报告》，以2021年6月30日为评估基准日，宁柏基金全部合伙人权益的评估值为269,830.06万元，相较宁柏基金经审计的合伙人权益账面价值为201,056.37万元增值68,773.69万元，评估增值率为34.21%。对应上气投资拟转让的22.7009%合伙份额评估值为61,253.85万元，宁夏开弦拟转让的0.0463%合伙份额评估值为124.93万元。

参考前述评估结果，并经各方协商一致，本次交易上气投资拟转让有限合伙份额交易作价确定为59,862.00万元，宁夏开弦拟转让普通合伙份额交易作价确定为125.00万元。

（三）交易方式及支付安排

本次交易对价由上市公司及海南开弦以现金的方式向交易对方支付。

（四）交易资金来源

本次交易对价全部由上市公司及海南开弦以现金的方式支付，上市公司及海南开弦将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款所需资金，并按照与交易对方的协议约定情况及交易进度进行支付。

（五）本次交易关于预付绩效收益保证金的安排

根据原《合伙协议》约定，宁夏开弦作为宁柏基金普通合伙人，有权在宁柏基金投资项目处置退出形成可分配收入，并在向有限合伙人按100%实缴出资总额返还成本、按照单利8%/年分配优先回报后，获取绩效收益。绩效收益分配比例上限为20%。

本次交易完成后，宁柏基金普通合伙人由宁夏开弦变更为上市公司子公司海南开弦，但由于宁柏基金已投资项目尚未进行处置，尚不满足绩效收益分配的条件。为保证开弦资本后续可及时、足额获得宁柏基金上述绩效收益，上市公司与宁夏开弦等各方在签署《普通合伙份额转让协议》及新《合伙协议》时，特别就绩效收益的分配进行了约定，各方将尊重原《合伙协议》中关于绩效收益分配的约定与安排，确保开弦资本既有收益的获取，宁柏基金应当在已投资项目完成处置退出形成可分配收入，并向有限合伙人返还成本、分配优先回报后，按照20%的比例向开弦资本或其指定第三方分配绩效收益。

在本次交易中，为确保后续绩效收益的支付，拟由宁柏基金先行向开弦资本或其指定第三方支付保证金3.50亿元。待宁柏基金现有已投资项目全部完成处置退出后，各方对实际绩效收益金额进行核算确认。如绩效收益大于保证金，则差额部分由宁柏基金进一步向开弦资本支付；如绩效收益小于保证金，则差额部分由开弦资本返还给宁柏基金。

（六）标的资产过渡期间损益归属

根据上市公司与宁夏开弦等各方签署的《普通合伙份额转让协议》，拟转让宁柏基金0.0463%合伙份额在过渡期间对应的损益，由海南开弦享有或承担。

根据上市公司与上气投资签署的《有限合伙份额转让协议》，拟转让宁柏基金22.7009%合伙份额在过渡期间对应的损益，由上市公司享有或承担。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序和批准程序

本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、上市公司的决策情况

2022年1月17日，上市公司三届六次董事会、三届四次监事会审议通过了本次交易的相关议案，关联董事按照规定回避了关联事项的表决，独立董事就本次交易进行了审查并发表了事前认可意见和独立意见。

2022年1月17日，海南开弦股东会审议通过了受让宁夏开弦持有的宁柏基金普通合伙份额事项。

2、交易对方的决策情况

交易对方上气投资、宁夏开弦已经履行必要的内部程序，同意本次关于宁柏基金合伙份额的转让。

3、标的企业的决策情况

宁柏基金全体合伙人已出具合伙人会议决议，同意上气投资将其持有的标的有限合伙份额转让予嘉泽新能，同意宁夏开弦将其持有的标的普通合伙份额转让予海南开弦。

（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准手续

本次交易尚需获得的决策程序和批准手续包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

2、通过国家反垄断局对本次重组涉及的经营者集中审查；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。

本次交易不属于《重组办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。

四、本次交易构成关联交易

本次交易对方上气投资与上市公司不存在关联关系。

本次交易对方宁夏开弦为开弦资本的全资子公司，公司董事郑小晨自2018年4月至2021年12月在开弦资本担任新能源事业部总经理（截至本报告书摘要签署日已离职），自2021年10月起在上市公司担任董事，属于《上市规则》6.3.3条规定的情形，宁夏开弦为上市公司的关联法人。

因此，本次交易构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

根据《重组办法》及《证券期货法律适用意见第12号》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，在判断是否构成重大资产重组时，以其累计数分别计算相应财务指标。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。

本次重组之前12个月内上市公司购买标的企业合伙企业份额，以及本次购买标的企业合伙企业份额的具体情况如下：

单位：万元

■

注1：本次交易拟收购的宁夏开弦所持有合伙企业份额为普通合伙份额。

上述上市公司在12个月内对标的企业合伙份额的购买在计算本次交易是否构成重大资产重组时应合并计算。

此外，根据《重组办法》规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易完成后，上市公司将持有或控制标的企业100%的合伙份额，并取得标的企业控制权。因此，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，应以标的企业相应财务指标和成交金额为准。

根据经审计的财务报告，标的企业2020年相关财务指标及2020年相关财务指标占上市公司第一次交易时最近一年即2020年相关财务指标的比例如下：

单位：万元

■

注1：本次交易前十二个月内上市公司购买标的企业合伙份额的交易金额合计为134,471.00万元，本次交易预估作价为59,987.00万元，合计为194,458.00万元，低于标的企业2020年资产总额678,064.18万元及资产净额215,381.69万元。因此，资产总额与资产净额比较时均以标的企业资产总额、资产净额为准。

根据上述计算结果，标的企业2020年资产总额、资产净额占上市公司2020年对应财务指标的比例均超过50%。因此，本次交易构成重大资产重组。

六、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更

截至2021年9月30日，公司实际控制人陈波直接持有公司2,674.68万股，占比1.11%；通过其控股的金元荣泰、嘉实龙博间接控制97,858.03万股，占比40.46%；陈波合计控制公司股份100,532.71万股，占比41.57%。

本次交易对价全部由公司通过现金的方式支付，不涉及发行股份。本次交易完成后，公司股权结构未发生变化，陈波仍为公司的实际控制人。

因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。

七、本次交易不构成重组上市

根据《重组办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

由于本次交易系上市公司及其控股子公司以现金购买资产，交易完成后陈波仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易对价全部由上市公司及其控股子公司通过现金的方式支付，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为新能源电力的开发、投资、建设、经营和管理，主要包括风力发电、光伏发电等，主要电站位于宁夏。本次交易标的宁柏基金主要通过下属项目公司从事风力发电、光伏发电的开发运营，主要电站位于山东、河北、河南。本次交易前后，上市公司的主营业务范围未发生变化。

截至2021年9月末，上市公司并网装机容量为1,319.875MW，宁柏基金下属项目公司合计并网装机容量为722MW。本次交易完成后，上市公司并网装机容量将显著增长，同时，宁柏基金所运营的风力、光伏电站的上网电价及利用小时数均较高，补贴电价占比较低，整体发电效率和盈利能力更强。本次交易完成后，上市公司资产质量和盈利能力将有效提升，市场竞争力将得到进一步增强。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

2021年1-9月，上市公司实现营业收入10.87亿元，净利润4.08亿元；同期宁柏基金实现营业收入7.12亿元，净利润2.26亿元。2021年9月末，上市公司总资产135.34亿元，净资产48.31亿元；同期宁柏基金总资产69.26亿元，净资产23.80亿元。本次交易将有效提升上市公司资产规模和盈利能力。

具体地，装机容量方面，截至2021年9月末，上市公司并网装机容量为1,319.875MW，宁柏基金下属项目公司合计并网装机容量722MW，本次交易完成后，上市公司并网装机容量将显著增长。利用小时数方面，宁柏基金下属项目公司2021年1-9月平均利用小时数为2,129小时，高于上市公司同期平均利用小时数1,811小时。发电量方面，2021年1-9月，上市公司发电量239,048.71万千瓦时，同期宁柏基金下属项目公司发电量151,595.51万千瓦时，本次交易完成后上市公司发电量和售电收入将显著提升。

此外，在各风电项目的电价构成上，宁柏基金下属各风电项目的补贴电价平均在0.08元/千瓦时至0.24元/千瓦时之间，而上市公司下属各风电项目补贴电价平均在0.14元/千瓦时至0.32元/千瓦时之间，宁柏基金补贴电价相对较低。由于燃煤标杆电价部分电费收入为电网实时结算，结算周期短，回款较快，而补贴电价部分电费收入结算存在一定的滞后性，因此宁柏基金项目整体回款情况较好，本此交易将有助于改善上市公司现金流状况。

因此，本次交易完成后，上市公司资产规模、资产质量与盈利能力均将得到进一步提升。

（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易系上市公司收购宁柏基金的合伙份额。本次交易前，宁柏基金在上市公司报表中为以权益法核算的长期股权投资，本次交易后，宁柏基金将纳入上市公司合并报表范围，其净资产及经营业绩计入上市公司所有者权益及净利润的比例将进一步提升。结合宁柏基金历史业绩以及目前经营状况，将提高上市公司的净资产规模及净利润水平，具体影响情况如下：

单位：万元

■

（本页无正文，为《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

2022年1月17日

证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2022-008

债券代码：113039 债券简称：嘉泽转债

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

关于本次重组摊薄即期回报影响及其填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过支付现金的方式，购买上海电气投资有限公司持有的宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）（以下简称“宁柏基金”）22.7009%的合伙份额；同时上市公司控股子公司海南开弦私募基金管理有限公司拟通过支付现金的方式，购买宁夏开弦资本管理有限公司持有的宁柏基金0.0463%的合伙份额（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司测算了本次交易完成当年公司每股收益和净资产收益率相对上一期的变动趋势，测算结果显示本次交易不会摊薄即期回报。具体情况如下：

一、本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响

基于上市公司的2020年度审计报告、2021年三季报及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司2021年1-9月、2020年度备考合并财务报表审阅报告》并经计算，上市公司本次重组前后财务数据如下：

单位：万元

■

注1：基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算；基本每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/总股本。

注2：备考前后基本每股收益的变化率，为备考前后基本每股收益的精确值计算所得。

本次交易完成后，2020年及2021年1-9月上市公司的归母净利润、基本每股收益显著增加，交易后上市公司的持续经营能力和抗风险能力将得到增强，符合公司全体股东的利益。

二、上市公司对填补即期回报采取的措施

尽管本次交易将对2020年及2021年1-9月上市公司基本每股收益产生增厚作用，但如果标的公司受到新能源政策重大不利变化、重大自然灾害等不可抗力因素的影响，则仍存在因标的公司盈利未达预期而导致上市公司每股收益等即期回报指标被摊薄的可能。为进一步防范相关风险上市公司将采取以下措施，以充分保障对股东的持续回报。

（一）增强上市公司自身经营能力，提高竞争力

本次交易后，上市公司将取得宁柏基金的控制权，并网装机容量规模将得到显著提升，有利于进一步提升上市公司在风电、光伏领域的项目经验，对上市公司盈利能力及持续经营能力有积极地提升。

本次交易完成后，上市公司将围绕主营业务，积极采取各项措施提升经营规模和盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。

（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司未来将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（三）强化风险管理措施

公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高政策风险、市场风险、原材料波动风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

上述措施的制定不等于对上市公司未来利润作出保证。

三、上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况采取填补措施的承诺

（一）全体董事、高级管理人员承诺

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，不采用任何其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对个人职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

（二）控股股东承诺

1、本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

特此公告。

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

董 事 会

二O二二年一月十八日

证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2022-009

债券代码：113039 债券简称：嘉泽转债

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

股东集中竞价减持股份进展公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●本次拟减持股东持股的基本情况

截至本公告披露之日，宁夏比泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁夏比泰”）持有本公司无限售条件流通股194,600,000股，占截至2021年12月31日公司总股本2,434,220,009股的7.99%。

●集中竞价减持计划的进展情况

1、公司于2021年10月20日在上海证券交易所网站披露了《宁夏嘉泽新能源股份有限公司股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2021-114），宁夏比泰拟通过集中竞价方式按市场价格计划减持数量不超过48,369,800股，即不超过公司总股本的2%。在任意连续90日内通过集中竞价方式减持合计不超过公司总股本1%（即不超过24,184,900股）。

若减持计划实施期间公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，减持股份数量将相应进行调整。

减持时间区间：于本公告披露之日起15个交易日之后6个月内。

2、公司于2022年1月18日披露了《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。宁夏比泰尚未减持股份，减持计划尚未实施完毕。

一、集中竞价减持主体减持前基本情况

■

上述减持主体无一致行动人。

二、集中竞价减持计划的实施进展

（一）减持股东因以下原因披露集中竞价减持计划实施进展：

上市公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项

■

（二）本次减持事项与减持股东此前已披露的计划、承诺是否一致

√是 □否

（三）在减持时间区间内，上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项

√是 □否

公司于2022年1月18日披露了《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

（四）本次减持对公司的影响

宁夏比泰不属于嘉泽新能的控股股东、实际控制人及其一致行动人，本次减持计划的实施不会导致上市公司控制权发生变更，也不会对公司持续经营产生影响。

（五）交易所要求的其他事项：无

三、集中竞价减持计划相关风险提示

（一）减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

宁夏比泰将根据市场情况、公司股价等情形决定是否实施本次股份减持计划，存在减持时间、减持价格的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性。

（二）减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否

宁夏比泰不属于嘉泽新能的控股股东、实际控制人及其一致行动人，本次减持计划的实施不会导致上市公司控制权发生变更，也不会对公司持续经营产生影响。

（三）其他风险

在按照上述计划减持公司股份期间，宁夏比泰将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定及相关承诺，并会及时通知公司减持进展。公司也将持续关注并及时披露宁夏比泰的股份减持情况。

特此公告。

宁夏嘉泽新能源股份有限公司董事会

2022年1月18日