广汇物流股份有限公司
第十届董事会2022年第一次会议
决议公告
证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2022-002
广汇物流股份有限公司
第十届董事会2022年第一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2022年第一次会议通知于2022年1月12日以通讯方式发出，本次会议于2022年1月17日以现场和通讯相结合方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席7名，董事长杨铁军先生通过视频方式出席会议，董事、总经理李文强先生通过电话方式出席会议，董事孔繁琦先生委托董事崔瑞丽女士出席会议，独立董事葛炬先生委托独立董事窦刚先生出席会议，董事候选人鲍乡谊先生出席本次会议。公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开以及表决符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，表决所形成的决议合法、有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于子公司收购股权部分股权转让款支付方式变更暨关联交易的议案》
董事会同意公司子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司购买新疆广汇房地产开发有限公司持有的新疆格信投资有限公司65%股权的部分股权转让款支付方式由现金支付变更为承担展期债务方式。
董事会认为公司本次股权收购事项部分股权转让款支付方式变更将延缓公司大额现金支出，减轻公司资金周转压力,提高公司财务灵活性，有利于公司整体资金统筹、保持现金流稳定，为公司集中资源发展主业提供资金支持，助推公司持续稳定经营和长远健康发展。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于子公司收购股权部分股权转让款支付方式变更暨关联交易的公告》（公告编号：2022-004）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
关联董事杨铁军和孔繁琦已回避表决。
该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于聘请2021年度审计机构及审计费用标准的议案》
为保证审计工作的连续性和稳健性，公司董事会审计委员会提议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年，2021年度审计费用拟定为195万元，其中财务报告审计费用为152万元、内控审计费用为35万元、对募集资金存放和使用的专项审核费用为8万元。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于聘请2021年度审计机构及审计费用标准的公告》（公告编号：2022-005）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
鉴于公司2018年股权激励计划两名激励人员离职，其已获授尚未解锁的74,000股限制性股票已于2021年12月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销完成，公司总股本由1,257,026,847股变更为1,256,952,847股，注册资本亦相应由人民币1,257,026,847元变更为1,256,952,847元，同意对《公司章程》第六条、第十九条进行修订。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-006）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于变更公司董事暨提名董事候选人的议案》
鉴于公司董事孔繁琦先生因个人原因辞去公司董事职务。公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司提名鲍乡谊先生为公司第十届董事会董事候选人，任职期限与本届董事会期限一致。
孔繁琦先生在担任公司董事期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对孔繁琦先生在任职期间为公司发展和董事会建设做出的杰出贡献表示衷心的感谢！
鲍乡谊先生简历：鲍乡谊，男，汉族，1981年5月出生，本科学历。现任新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司副总裁，曾任成都东创建国汽车集团、广汇汽车服务有限责任公司总经理。
提名委员会对董事候选人进行了审查，认为鲍乡谊先生具备担任公司董事的资格和能力，不存在相关法律法规规定的禁止任职或市场禁入的情形。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于注销部分股票期权的议案》
公司《2018年限制性股票和股票期权激励计划》授予股票期权的激励对象因已过行权期尚未行权原因，不再具备行权条件，董事会同意注销已获授且已超过行权期未行权的股票期权675.65万份，其中，首次授予部分股票期权628.85万份，授予预留部分股票期权46.8万份。
鉴于2017年度股东大会通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票和股票期权激励计划有关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：2022-007）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》
董事会提议2022年2月7日召开公司2022年第一次临时股东大会，审议《关于子公司收购股权部分股权转让款支付方式变更暨关联交易的议案》等4项议案。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-008）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对上述第一、二项议案发表了事前认可的意见，并对上述第一、二、四、五项议案发表了独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《独立董事关于公司第十届董事会2022年第一次会议相关议案的事前认可意见》、《独立董事关于公司第十届董事会2022年第一次会议相关议案的独立意见》。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董 事 会
2022年1月18日
证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2022-003
广汇物流股份有限公司
第九届监事会2022年第一次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会2022年第一次会议通知于2022年1月12日以通讯方式发出，本次会议于2022年1月17日以现场方式召开。本次会议应参会监事3名，实际参会3名。会议由监事会主席朱凯先生主持，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开以及表决符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，表决所形成的决议合法、有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于子公司收购股权部分股权转让款支付方式变更暨关联交易的议案》
监事会同意公司子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司购买新疆广汇房地产开发有限公司持有的新疆格信投资有限公司65%股权的部分股权转让款支付方式由现金支付变更为承担展期债务方式。
监事会认为公司本次股权收购部分股权转让款支付方式变更将延缓公司大额现金支出，减轻公司资金周转压力,提高公司财务灵活性，有利于公司整体资金统筹、保持现金流稳定，为公司集中资源发展主业提供资金支持，助推公司持续稳定经营和长远健康发展。本次审议事项交易定价与前次保持一致，会议审阅、表决程序符合法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《关于子公司收购股权部分股权转让款支付方式变更暨关联交易的公告》（公告编号：2022-004）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于注销部分股票期权的议案》
公司《2018年限制性股票和股票期权激励计划》授予股票期权的激励对象因已过行权期尚未行权原因，不再具备行权条件，董事会同意注销已获授且已超过行权期未行权的股票期权675.65万份，其中，首次授予部分股票期权628.85万份，授予预留部分股票期权46.8万份。
鉴于2017年度股东大会通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票和股票期权激励计划有关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：2022-007）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
监 事 会
2022年1月18日
证券代码:600603 证券简称:广汇物流 公告编号:2022-004
广汇物流股份有限公司
关于子公司收购股权部分股权
转让款支付方式变更
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、前次关联交易的概述
为获得战略资源，加快物流主业发展，广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月19日召开的公司第十届董事会2021年第六次会议和2021年8月5日召开的公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于子公司收购股权暨关联交易的议案》，同意子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司（以下简称“亚中物流”）以现金方式购买新疆广汇房地产开发有限公司（以下简称“广汇房产”）持有的新疆格信投资有限公司（以下简称“格信公司”）65%股权，交易金额为人民币215,876.57万元，其中对价中的75,920.60万元冲抵广汇房产对格信公司的应付款项，实际支付现金对价为139,955.97万元（公告编号：2021-033、2021-037、2021-042）。2021年8月6日，亚中物流与广汇房产签订了《股权转让协议》。截至目前，亚中物流已经根据《股权转让协议》的约定取得了格信公司的控制权。
二、本次变更事项的概述
（一）交易背景
2019年1月4日，广汇集团、广汇房产等各方与东方资产管理股份有限公司甘肃省分公司（以下简称“东方资产”）签署了《债权转让暨债务重组协议》（合同编号：COAMC甘-2018-B-08-001)，重组债务金额（融资金额）为13亿元，重组期限自2019年1月16日至2022年1月15日，并将格信公司部分土地（578.93亩）和100%股权作为抵押/质押物，抵押/质押期限自2019年1月4日至2022年2月4日。截至公告披露日，格信公司部分土地和全部股权仍处于抵押/质押状态，上述债务余额为91,000万元。
（二）变更收购股权部分股权转让款支付方式
2022年1月17日，公司召开第十届董事会2022年第一次会议，审议并通过了《关于子公司收购股权部分股权转让款支付方式变更暨关联交易的议案》，同意公司在已签属的《股权转让协议》基础上与广汇房产、亚中物流签订《〈股权转让协议〉补充协议》（以下简称 “《补充协议》”），同意公司参与上述91,000万元债务的展期安排，以公司承担的91,000万元展期债务金额冲抵亚中物流收购格信公司的同等金额股权转让款，并在完成格信公司65%股权过户后，作为共同债务人，继续将格信公司部分土地和股权作为抵押/质押物质押给东方资产承担担保责任。从而使亚中物流实现部分股权转让款通过融资的方式进行支付，实际上延长亚中物流的支付时间，有利于上市公司整体的资金统筹安排。
除支付方式变更外，前次关联交易的其他内容保持不变，不影响格信公司的评估值和交易对价。
三、关联方及签约方介绍
（一）关联关系介绍
新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）为公司控股股东，广汇房产为广汇集团的间接控股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联方基本情况
公司名称：新疆广汇房地产开发有限公司
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
公司住所：新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)苏州路广汇美居物流园K座负一层
法定代表人：关峙
注册资本：240,860万元
经营范围：开发、经营房地产及健身娱乐设施；餐饮，美容美发，住宿，洗浴服务，KTV，小商品零售；场所租赁，停车场服务，物业管理；货物与技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2020年12月31日，广汇房产总资产3,470,086.19万元，净资产1,555,924.93万元；2020年度实现营业收入413,649.19万元、净利润2,093.51万元（经审计）。
过去12个月内，除亚中物流收购格信公司股权和本次变更部分股权转让款支付方式暨关联交易外，公司与上述同一关联方发生的关联交易，以及与不同关联方进行的交易标的类别相关的关联交易金额为0元（日常关联交易除外）。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、《补充协议》的主要内容
（一）合同主体
甲方：新疆亚中物流商务网络有限责任公司
乙方：新疆广汇房地产开发有限公司
丙方：广汇物流股份有限公司
（二）合同主要条款
1、甲、乙、丙三方同意丙方参与标的债务的展期安排，以丙方承担的展期债务金额冲抵甲方收购格信公司的部分股权转让款，从而使甲方实现部分股权转让款通过融资的方式进行支付，实际上延长甲方的支付时间，有利于上市公司整体的资金统筹安排。
2、经标的债务的债权人东方资产同意，丙方加入乙方、东方资产等相关各方签署的《展期协议》，与乙方成为共同债务人，承担《展期协议》生效后剩余91,000万元债务的偿还责任，该笔债务从2022年1月15日展期到2023年7月14日，丙方向东方资产具体支付时间及期数如下：
■
3、甲、乙、丙三方同意，丙方承担《展期协议》生效后的剩余91,000万元的债务，以冲抵甲方收购格信公司的部分股权转让款，即视同甲方欠付乙方的股权转让款中的91,000万元已支付完毕，其余仍按已签订的《股权转让协议》执行。
4、约定的展期债务的重组收益（利息）由丙方承担6%/年的利息，其余利息由乙方及/或其他方承担，偿还展期债务时当期利息同本金一并向东方资产支付，丙方应按照《展期协议》约定时间按时支付上述款项。除本协议约定的本金及利息外，丙方不承担乙方及/或其他方履行《债权转让暨债务重组协议》及《展期协议》产生的任何其他义务。
5、本协议签订后15个工作日内，乙方、丙方须协调东方资产完成格信公司股权的解除质押手续，解除质押后10个工作日内，乙方办理完成其持有的65%格信公司股权过户给甲方的工商变更登记。完成过户后，丙方作为共同债务人，将格信公司65%股权及格信公司部分土地作为质押/抵押物继续质押给东方资产承担担保责任。
6、若乙方未在上述期间完成过户的变更登记，乙方应当按照甲乙双方签订的主协议承担违约责任。
五、本次变更事项的审议程序
2022年1月17日，公司召开第十届董事会2022年第一次会议、第九届监事会2022年第一次会议，在关联董事回避表决情况下审议通过了《关于子公司收购股权部分股权转让款支付方式变更暨关联交易的议案》，本次关联交易须提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和独立意见，其中：
事前认可意见认为：“本次子公司收购股权部分股权转让款支付方式变更的事项遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则。本次审议事项交易定价与前次保持一致，不影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在违反相关法律法规规定的情形，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意将《关于子公司收购股权部分股权转让款支付方式变更暨关联交易的议案》提交公司第十届董事会2022年第一次会议审议。”
独立意见认为：“《关于子公司收购股权部分股权转让款支付方式变更暨关联交易的议案》已履行了必要的决策程序，公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决。议案的内容和董事会决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所创业板股票上市规则》、等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司内部管理制度的相关规定。本次股权收购部分股权转让款支付方式变更的事项遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在违反相关法律法规规定的情形，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
因此，我们同意《关于子公司收购股权部分股权转让款支付方式变更暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议”。
审计委员会审议通过了《关于子公司收购股权部分股权转让款支付方式变更暨关联交易的议案》，认为：“本次收购股权部分股权转让款支付方式的变更将延缓公司大额现金支付，有利于公司整体资金统筹，有利于维护公司全体股东利益，同意将该议案提交公司董事会审议”。
六、对公司的影响
公司本次股权收购部分股权转让款支付方式变更虽增加了部分资金成本，但将延缓公司大额现金支出，减轻公司资金周转压力,提高公司财务灵活性，有利于公司整体资金统筹、保持现金流稳定，为公司集中资源发展主业提供资金支持，助推公司持续稳定经营和长远健康发展。
本次股权转让后续如有变更，公司将进行持续披露，请投资者持续关注并注意投资风险。
七、备查文件
1、第十届董事会2022年第一次会议决议；
2、第九届监事会2022年第一次会议决议；
3、独立董事关于公司第十届董事会2022年第一次会议相关议案的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第十届董事会2022年第一次会议相关议案的独立意见；
5、第十届董事会审计委员会2022年第一次会议决议；
6、《〈股权转让协议〉补充协议》；
7、《展期协议》
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董 事 会
2022年1月18日
证券代码:600603 证券简称:广汇物流 公告编号:2022-005
广汇物流股份有限公司
关于聘请2021年度审计机构及
审计费用标准的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟续聘的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”或“大信”）
● 2021年度审计费用为人民币195万元，其中财务报表审计费用152万元，内部控制审计费用35万元，对募集资金存放和使用的专项审核费用为8万元。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。大信在全国设有31家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等26家网络成员所。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。
2、人员信息
首席合伙人为胡咏华先生。截至2021年12月31日，大信从业人员总数4262人，其中合伙人156人，注册会计师1042人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务规模
2020年度业务收入18.32亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入15.68亿元、证券业务收入5.84亿元。2020年上市公司年报审计客户181家（含H股），平均资产额249.51亿元，收费总额2.31亿元，主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、水利环境和公共设施管理业、电力热力燃气及水生产和供应业、交通运输仓储和邮政业。本公司同行业上市公司审计客户3家。
4、投资者保护能力
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过8000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：2020年12月，杭州市中级人民法院就“五洋债”案判决本所及其他机构承担连带赔偿责任，本所不服判决提出上诉。2021年9月，浙江省高级人民法院作出判决，维持原判。
5、独立性和诚信记录
大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年大信受到行政处罚1次，行政监管措施14次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。近三年从业人员中2人受到行政处罚、25人次受到监督管理措施。
（二）项目成员信息
1、项目组人员
拟签字项目合伙人：郭春亮
拥有注册会计师执业资质。1998年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2014年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的挂牌公司审计报告有德蓝水技术股份有限公司2020年度审计报告。未在其他单位兼职。
拟签字注册会计师：卓红英
拥有注册会计师执业资质。2002年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2014年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务。近三年签署的上市公司审计报告有新疆天顺供应链股份有限公司2020年度审计报告。未在其他单位兼职。
拟安排项目质量控制复核人员：冯发明
拥有注册会计师执业资质。2002年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司和挂牌公司审计质量复核，2001年开始在本所执业，近三年复核的上市公司和挂牌公司审计报告有碧水源。未在其他单位兼职。
2、诚信记录
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
二、审计费用
2021年度审计费用拟定为人民币195万元，其中财务报表审计费用152万元，内部控制审计费用35万元，对募集资金存放和使用的专项审核费用为8万元。本期审计费用基于公司的业务规模、所承担的责任和需投入专业技术的程度，并按照市场公允合理的定价原则协商确定。
三、拟续聘会计师事务及审计费用标准所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
公司第十届董事会审计委员会认真、全面审查了关于聘请2021年度审计机构及审计费用标准事项的相关文件，认为：大信会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司2020年度提供审计服务的工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项工作。同意将关于聘请2021年度审计机构及审计费用标准事项提交公司董事会审议。
（二）公司独立董事事前认可意见及独立意见
事前认可独立意见：大信会计师事务所具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力。在公司历年的审计过程中，能够遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，客观、公正地发表审计意见，较好地履行了审计机构的责任与义务。同意将《关于聘请2021年度审计机构及审计费用标准的议案》提交公司第十届董事会2022年第一次会议审议。
独立意见：大信会计师事务所具备证券期货业务执业资格，符合《公司章程》规定的聘任财务审计和内部控制审计机构的条件，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求。在聘期间，能够独立、客观、公正、及时地完成与公司约定的各项审计业务。公司续聘大信会计师事务所的决策程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。同意续聘大信会计师事务所为公司2021年度财务审计及内部控制审计机构，年度审计费用拟定为195万元，其中财务报告审计费用为152万元，内控审计费用为35万元，对募集资金存放和使用的专项审核费用为8万元，并提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（三）公司董事会审议及表决情况
公司于2022年1月17日召开的第十届董事会2022年第一次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘请2021年度审计机构及审计费用标准的议案》。
（四）本次续聘会计师事务所及审计费用标准事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董 事 会
2022年1月18日
证券代码:600603 证券简称:广汇物流 公告编号:2022-006
广汇物流股份有限公司
关于变更公司注册资本及
修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年1月17日，广汇物流股份有限公司（以下简称 “公司”）召开第十届董事会2022年第一次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。
一、股份变动情况
2021年12月14日，公司回购注销2018年股权激励计划2名离职激励对象74,000股限制性股票，回购注销完毕后公司总股本由1,257,026,847股减少为1,256,952,847股（公告编号：2021-066）。
二、变更注册资本及修订公司章程
鉴于公司2018年股权激励计划部分限制性股票已于2021年12月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销完成，公司总股本由1,257,026,847股变更为1,256,952,847股，注册资本亦相应由人民币1,257,026,847元变更为1,256,952,847元，同意对《公司章程》相应条款做如下修订：
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除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变,本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商登记部门备案信息为准。
议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董 事 会
2022年1月18日
证券代码: 600603 证券简称:广汇物流 公告编号:2022-007
广汇物流股份有限公司
关于注销部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年1月17日召开第十届董事会2022年第一次会议、第九届监事会2022年第一次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票和股票期权激励计划审批及实施情况
2018年4月19日，公司第九届董事会2018年第二次会议审议通过了《关于〈广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本次激励计划”）、《关于〈广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票和股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案，独立董事对此发表了独立意见（公告编号：2018-019）。
2018年4月19日，公司第八届监事会2018年第二次会议审议通过了《关于〈广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于〈广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，并出具了对激励对象名单的核查意见（公告编号：2018-020）。
2018年4月21日起至2018年4月30日，公司在内部办公系统对首次授予激励对象名单进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。
2018年5月4日，公司披露了《广汇物流股份有限公司关于2018年限制性股票和股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2018-024），监事会在结合公示情况对激励对象名单进行核查后出具了《广汇物流股份有限公司监事会关于2018年限制性股票和股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
2018年5月11日，公司2017年度股东大会以特别决议方式审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票和股票期权激励计划有关事宜的议案》（公告编号：2018-025）。
2018年6月28日，公司第九届董事会2018年第四次会议和第八届监事会2018年第三次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票和股票期权激励计划激励对象、授予价格、行权价格及授予数量的议案》、《关于2018年限制性股票和股票期权首次授予的议案》，独立董事对此发表了独立意见。因公司2017年度资本公积金转增股本方案实施调整本次股权激励计划的授予价格、行权价格，实际向22名激励对象授予2,310万股限制性股票和2,310万份股票期权，公司于2018年7月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予登记手续（公告编号：2018-033、2018-037、2018-041）。
2018年10月22日，公司第九届董事会2018年第七次会议和第八届监事会2018年第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意回购注销激励对象离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票82万股，同意注销其已获授但尚未行权的全部股票期权82万份，独立董事对此发表了独立意见（公告编号：2018-064）。上述未解除限售的82万股限制性股票已于2018年12月25日予以注销，注销完成后,公司总股本由1,253,524,752股变更为1,252,704,752股。
2019年4月29日，公司第九届董事会2019年第四次会议和第八届监事会2019年第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票和股票期权的议案》，独立董事发表同意意见。公司于2019年5月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留部分限制性股票和股票期权的登记手续，公司总股本由1,252,704,752股变更为1,255,826,752股（公告编号：2019-026，2019-032）。
2019年4月29日，公司第九届董事会2019年第四次会议和第八届监事会2019年第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意回购注销激励对象离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票106万股，同意注销其已获授但尚未行权的全部股票期权106万份，独立董事对此发表了独立意见（公告编号：2019-025）。上述未解除限售的106万股限制性股票已于2019年7月2日完成注销，注销完成后,公司总股本由1,255,826,752股变更为1,254,766,752股（公告编号：2019-035）。
2019年7月22日，公司第九届董事会2019年第五次会议和第八届监事会2019年第五次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》。根据《激励计划（草案）》在行权前若有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行相应的调整。2019年6月13日实施完成了2018年度利润分配方案，涉及派息调整限制性股票回购价格：1、首次授予尚未解锁的限制性股票调整后回购价格＝2.493-0.30＝2.193元/股；2、授予预留部分尚未解锁的限制性股票调整后回购价格=2.521-0.30=2.221元/股；调整行权价格：1、首次授予尚未行权的股票期权调整后行权价格＝4.98-0.30＝4.68元/份；2、授予预留部分尚未行权的股票期权调整后行权价格=5.04-0.30=4.74元/份（公告编号：2019-037、2019-040、2019-045）。
2019年7月23日，公司披露了《广汇物流股份有限公司关于 2018 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售/行权条件成就的公告》（公告编号：2019-041）。
2019年7月25日，公司披露了《广汇物流股份有限公司关于2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予限制性股票第一期解锁暨上市公告》，2019年7月30日，首次授予限制性股票第一期解锁636.60万股上市流通（公告编号：2019-049）。
2020年3月31日，公司披露了《广汇物流股份有限公司关于 2018 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予股票期权第一期行权结果暨股份上市公告》（公告编号：2020-029）。
2020年4月29日，公司第九届董事会2020年第四次会议和第八届监事会2020年第三次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》，根据《激励计划（草案）》中若在限制性股票完成股份登记后或股票期权行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行相应的调整。2020年4月22日实施完成了2019年度利润分配方案，涉及派息调整限制性股票回购价格：1、首次授予尚未解锁的限制性股票调整后回购价格＝2.193-0.50＝1.693元/股；2、预留部分授予尚未解锁的限制性股票调整后回购价格=2.221-0.50=1.721元/股；调整行权价格：1、首次授予尚未行权的股票期权调整后行权价格＝4.68-0.50＝4.18元/份；2、预留部分授予尚未行权的股票期权调整后行权价格=4.74-0.50=4.24元/份（公告编号：2020-035、2020-036、2020-037）。
2020年6月15日，公司第九届董事会2020年第五次会议和第八届监事会2020年第四次会议审议通过《关于2018年限制性股票和股票期权激励计划授予预留部分第一个解除限售/行权条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，2020年7月2日，授予预留部分限制性股票第一期解锁91.26万股上市流通（公告编号：2020-047、2020-048、2020-050）。
2020年7月14日，公司第九届董事会2020年第七次会议和第八届监事会2020年第五次会议审议通过《关于2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售/行权条件成就的议案》，2020年7月22日，首次授予部分限制性股票第二期解锁636.60万股上市流通（公告编号：2020-054、2020-058）。
2020年8月4日，公司第十届董事会2020年第一次会议、第九届监事会2020年第一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，并根据法律规定履行回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，回购注销离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票284.54万股，加上公司第九届董事会2020年第五次会议同意回购注销的个人绩效考核不合格人员已获授但尚未解除限售的限制性股票2.4万股，合计回购注销286.94万股。注销其已获授但尚未行权的股票期权460.40万份。2020年9月28日，公司已完成限制性股票286.94万股和未行权的462.80万份股票期权注销事宜，公司总股本由1,259,896,247股变更为1,257,026,847股。（公告编号：2020-065、2020-066、2020-079）。
2021年7月19日，公司第十届董事会2021年第六次会议和第九届监事会2021年第六次会议审议通过《关于2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予部分第三个解除限售/行权条件成就及授予预留部分第二个解除限售/行权条件成就的议案》，2021年7月30日，首次授予部分第三期及授予预留部分第二期解锁383.60万股上市流通（公告编号：2021-036、2021-040）。
2021年7月19日，公司第十届董事会2021年第六次会议和第九届监事会2021年第六次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》。2021年6月11日实施完成了2020年度利润分配方案，涉及派息调整限制性股票回购价格：1、首次授予尚未解锁的限制性股票调整后回购价格＝1.693-0.30＝1.393元/股；2、授予预留部分尚未解锁的限制性股票调整后回购价格=1.721-0.30=1.421元/股；调整行权价格：1、首次授予尚未行权的股票期权调整后行权价格＝4.18-0.30＝3.88元/份；2、授予预留部分尚未行权的股票期权调整后行权价格=4.24-0.30=3.94元/份（公告编号：2021-035）。
2021年10月21日，公司第十届董事会2021年第八次会议、第九届监事会2021年第八次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，并根据法律规定履行回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，回购注销离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票7.4万股。注销其已获授但尚未行权的股票期权7.4万份。2021年12月14日，公司已完成限制性股票7.4万股和未行权的7.4万份股票期权注销事宜，公司总股本由1,257,026,847股变更为1,256,952,847股。（公告编号：2021-055、2021-056、2021-066）。
二、本次注销部分股票期权的依据及数量
根据公司《2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》、《2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，股权激励计划有效期结束后，对已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司本次注销部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计675.65万份，具体如下：
1、本次激励计划首次授予部分第一个行权期于2020年6月27日期满，123.65万份期权未在上述行权期内行权完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》第三十二条的规定，该等激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计123.65万份应予以注销。
2、本次激励计划首次授予部分第二个行权期于2021年6月27日期满，505.2万份期权未在上述行权期内行权完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》第三十二条的规定，该等激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计505.2万份应予以注销。
3、本次激励计划授予预留部分第一个行权期于2021年4月28日期满，46.8万份期权未在上述行权期内行权完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》第三十二条的规定，该等激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计46.8万份应予以注销。
本次董事会拟注销上述已获授且已超过行权期未行权的股票期权675.65万份，其中，首次授予部分股票期权628.85万份，授予预留部分股票期权46.8万份。董事会将根据公司2017年度股东大会的授权办理回购注销该部分限制性股票和注销该部分股票期权的相关事宜。
三、本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权对公司的影响
本次注销部分股票期权不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对本年度公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、本次股票期权注销的后续工作安排
公司将根据上海证券交易所、中国证券登记上海分公司的有关规定，办理本次激励计划的股票期权注销的相关手续。
五、独立董事意见
公司《2018年限制性股票和股票期权激励计划》授予股票期权的激励对象因已过行权期尚未行权原因，不再具备行权条件，注销已获授且已超过行权期未行权的股票期权675.65万份，其中，首次授予部分股票期权628.85万份，授予预留部分股票期权46.8万份。符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》等有关规定，董事会审议程序合法、合规。本次注销部分股票期权事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意本次注销部分股票期权的议案，并同意董事会根据公司2017年度股东大会的授权办理回购注销该部分限制性股票和注销该部分股票期权的相关事宜。
六、监事会意见
经审核，授予股票期权的激励对象因已过行权期尚未行权原因，不再具备行权条件，注销已获授且已超过行权期未行权的股票期权675.65万份，其中，首次授予部分股票期权628.85万份，授予预留部分股票期权46.8万份。根据公司《2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》、《2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，同意注销已获授且已超过行权期未行权的股票期权675.65万份，其中，首次授予部分股票期权628.85万份，授予预留部分股票期权46.8万份。同意董事会根据公司2017年度股东大会的授权办理回购注销该部分限制性股票和注销该部分股票期权的相关事宜。
七、备查文件
1、公司第十届董事会2022年第一次会议决议；
2、公司第九届监事会2022年第一次会议决议；
3、独立董事关于第十届董事会2022年第一次会议相关议案的独立意见；
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董 事 会
2022年1月18日
证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2022-008
广汇物流股份有限公司
关于召开2022年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年2月7日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2022年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年2月7日 16点 00分
召开地点：新疆乌鲁木齐市天山区新华北路165号中信银行大厦43楼3号会议室
（一）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年2月7日
至2022年2月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（二）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（三）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次会议的议案已全部于2022年1月18日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
2、特别决议议案：3
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、4
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司、新疆广汇化工建材有限责任公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续：
(1)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。
(2)自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。
(3)法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记。(4)法人股东委托他人出席的，代理人应持本人身份证、法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记。 授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书则不需要公证。异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真方式登记，参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。现场参会股东或其法定代表人、委托代理人请在登记时间内进行会议登记。
2、登记时间：
现场出席会议股东请于2022年1月29、30日上午10：00－13：30，下午15：30－19：00到公司证券部办理登记手续。
异地股东可用信函或传真登记。
信函或传真登记时间：2022年1月29、30日上午10：00至19:00
（信函登记以当地邮戳为准）。
3、登记地点：新疆乌鲁木齐市天山区新华北路165号中信银行大厦44楼证券部
邮编：830000
六、其他事项
联系人：张进
联系电话：0991-6602888
传真：0991-6603888
现场会议预计会期半天，与会股东及代理人食宿、交通等一切费用自理。公司股东大会不发放任何参会礼品（含有价币券）。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董 事 会
2022年1月18日
附件1：授权委托书
授权委托书
广汇物流股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年2月7日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
