(上接46版)

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截止2021年12月，公司共有428项包括已授权及正在申请的专利技术，其中拥有已授权专利184项，正在申请专利244项。在取得的已授权专利中，拥有3项发明专利，181项实用新型专利，正在申请的专利中，拥有148项发明专利，96项实用新型专利。

可见，深耕行业多年，公司可以应对各种复杂的汽车柔性自动化智能装备及信息系统集成问题，向客户提供交钥匙工程服务。而相比于本项目的动力电池设备业务，发动机、变速箱等动力总成系统的生产工艺、装配工艺较为复杂，对生产精密程度要求较高。换言之，公司过往扎实的技术积累及丰富的项目经验可沿用至锂电设备业务，支持本次研发项目的有序开展。

(3) 众多客户资源为项目实施提供了丰富的研发场景

经过多年的发展，公司以雄厚的技术实力、先进的项目管理水平、可靠的产品质量以及优质的服务赢得了众多厂商的信赖，目前，公司产品销售遍及华中、华东、华北、华南、东北等国内各区域以及国外市场，与上汽集团、北汽集团、广汽集团、长城汽车、一汽集团等国内外知名整车厂商建立了良好稳定的业务合作关系。

本项目中，公司需要进行多维度的技术研究工作。而公司过往积累的客户资源，可为项目研究提供有效的研发需求及实施场景。例如，公司未来若开展下一代动力电池生产设备的工艺研究，首先将寻求如一汽集团、长城汽车等合作客户的支持，了解新一代动力电池的基本技术路线，再行组织研发资源开展工作。

三、本次募集资金项目投资情况

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币58,200.23万元（含58,200.23万元），募集资金扣除发行费用后，将全部投入以下项目：

■

如本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策 以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展 战略具有积极作用。本次募集资金投资项目有助于优化公司业务结构，提升公司经营管理能力，提高公司盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资金实力将大幅增强，资产负债率水平有所降低，财务结构更趋合理，有利于进一步优化资产结构，降低财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益在短期内无法迅速体现，因此公司的每股收益在短期内存在被摊薄的可能性。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。

第三节 董事会就本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业务结构的影响

（一）本次发行对公司业务和资产的影响

公司本次非公开发行募集资金主要投向锂电智能成套设备制造基地建设项目、新能源汽车动力电池设备技术研究中心项目，同时补充流动资金，相关募集资金投资项目是公司把握公司主营业务下游市场的发展趋势，增强自身研发实力，强化技术优势的重要举措，符合国家有关产业政策，有利于进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，提高公司的持续盈利能力，保证公司未来的可持续发展。

本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会对公司业务和资产产生不利影响。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本 次非公开发行相关的事项进行调整。

（三）对股东结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合上交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。同时，茗嘉投资仍然是公司控股股东，荣俊林、荣青仍然是公司实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）对高管人员结构的影响

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务结构的影响

本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。本次募集资金拟投资项目的实施将进一步夯实公司主业，提高公司的市场竞争力，公司业务规模将得以扩大，盈利能力逐步提升。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将得以提高，公司资产负债率相应下降，整体财务结构将更为稳健、合理。本次发行将有利于公司提高偿债能力，增强资金实力，降低财务风险。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，由于募集资金投资项目的经营效益释放尚需一定周期，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但从中长期来看，本次非公开发行将有利于公司增强资金实力，扩大主营业务规模，提升核心竞争力，为增强公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好促进作用。

（三） 本次发行对公司现金流的影响

本次非公开发行的A股股票由发行对象以现金方式认购。募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将有所增加。使用本次募集资金时，公司投资活动和经营活动现金流出量将相应增加。募投项目实施完成后，随着项目的收入和效益的提升，公司主营业务收入将增加，盈利能力进一步提高，公司的经营活动现金流入量也将增加。

三、 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及产生新的关联交易和同业竞争。

四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司资金的使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务。本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。

五、 本次非公开发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比率过低、财务成本不合理的情况。

第四节 本次股票发行相关的风险说明

一、经营风险

公司生产的汽车及锂电池智能制造装备主要原材料为钢材和铝材等金属材料。近年来，随着全球疫情逐步消退，以中国为代表的经济体加速恢复，同时在5G、新能源等行业的投资引领下，对大宗商品原材料需求增加，产业链供需平衡被打破，出现产能紧缺而原材料价格上涨情况。未来若受宏观经济变化、市场供求关系变化等因素影响，主要原材料价格持续上涨，致使公司无法及时转移或消化成本压力，将对公司的经营业绩产生不利影响。

二、政策风险

公司所属智能制造装备行业与下游汽车及锂电池的市场需求和固定资产投资密切相关。汽车及锂电池智能制造装备行业在国家政策大力支持下，近几年保持快速增长，但如果外部经济环境出现不利变化，或者上述影响市场需求的因素发生显著变化，都将对汽车及锂电池智能制造装备行业产生较大影响。

三、募集资金投资项目风险

本次非公开发行股票募集资金主要用于锂电池智能制造装备的生产制造。随着新能源汽车快速普及的背景下，锂电池需求急速增长，锂电池厂商不断扩张产能，新建或改造锂电池生产线，从而带动了锂电设备需求的高速增长。未来随着新能源汽车逐步替代传统汽车，消费类电子产品需求稳步提升，长远来看，锂电池仍存在较高的需求，锂电池厂商对锂电池自动化相关设备的投资也将保持高位。但是，随着国内新能源车补贴的逐步退坡，未来几年电能量密度低、续航性能差、技术水平落后的新能源汽车生产商获得的政府补贴力度将大幅下滑，锂电池行业也将随之进行结构性调整，从而给本次募投项目造成相应风险。

四、管理风险

随着公司经营规模的不断扩大，对公司已有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来较大的挑战。如果公司管理层不能及时调整公司管理体制，未能良好把握调整时机或者选任相关职位的管理人员决策不当，都可能阻碍公司业务的正常开展或者错失发展机遇。尽管公司已经建立了一套完整的公司治理制度，但是仍然不能避免未能及时根据公司发展调整而引起的管理风险。

五、本次发行相关风险

（一）即期业绩摊薄的风险

本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本数量、净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一段时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果2022年及其后年度公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，或者公司募集资金投资项目未达到预期收益，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。

（二）审核风险

本次非公开发行股票已获公司董事会审议通过，但尚待公司股东大会批准以及中国证监会核准。能否取得相关批准和核准，以及最终取得相关批准或核准的时间存在一定的不确定性。因此，本次非公开发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

（三）股票价格波动的风险

本次发行将对本公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。

第五节 发行人利润分配政策及其执行情况

一、公司利润分配政策

（一）利润分配原则

公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和 稳定性。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配 股利。公司董事可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期分红，具体分配 方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（三）现金分红的条件和比例

公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

公司当年度实现盈利，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 15%。

（四）发放股票股利的具体条件

如果公司当年以现金方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的 15%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的 15%，对于超过当年实现的可分配利润 15%以上的部分，公司可以采取股票股利的 方式进行分配。

（五）同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资 金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年 利润分配方案。

（六）利润分配的期间间隔

在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次 利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或 股票股利分配。

（七）利润分配方案的决策机制

1、定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况， 以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对 公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红 方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。

3、监事会应当审议利润分配方案，并作出决议，如果有外部监事，外部监事 应对利润分配方案单独发表明确意见。

4、董事会和监事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润 分配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定， 为中小股东参与股东大会及投票提供便利;召开股东大会时，应保障中小股东对 利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、 高级管理人员应给予充分的解释与说明。

公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金 分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事对此发表独立意见。

5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董 事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径(电话、传真、电子邮件、投资者 关系互动平台等)听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

（八）利润分配政策的调整

公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策 的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意 见和诉求，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见， 经监事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上通过。

二、最近三年利润分配情况

公司最近三年利润分配方案如下：

■

公司最近三年利润分配具体情况如下：

单位：万元

■

最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司日常生产经营。

第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）假设前提

1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行于2022年9月30日完成发行，该完成时间仅为估计，最终以实际发行时间为准；

3、假设本次非公开发行最终发行数量为发行数量的上限32,424,000股（含）（最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会核准情况及发行情况与保荐机构协商确定）；

4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本 股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；

5、假设本次非公开发行募集资金总额为5.88亿元，不考虑发行费用，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据发行认购情况、发行费用等情况最终确定；

6、根据公司2021年第三季度报告， 公司2021年1-9月归属于上市公司股东的 净利润1,722.49万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,402.40万元。 假设公司2021年度实现的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2021年1-9月数据持平。假设2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别按照三种情形测算： （1）与2021年度持平； （2）较2021年度降低10%；（3）较2021年度增长10%。该假设仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2021年、2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

7、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没 有发生重大不利变化。

以上仅为基于测算目的假设， 不构成承诺及盈利预测和业绩承诺， 投资者不应据此假设进行投资决策， 投资者据此进行投资决策造成损失的， 公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行摊薄即期回报情况

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

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注：上述每股收益是根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的相关规定进行计算。2021年度/2021年末数据为2021年前三季度数据折算数值。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度的增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。随着募投项目的实施，公司营业收入规模将逐步增大，盈利能力将较大幅度提升。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次非公开发行符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和公司战略发展方向。

关于本次融资的必要性和合理性分析，请见本预案第“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募投项目的必要性和可行性分析”的具体内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于进一步提升公司影响力、市场价值和核心竞争力，全方面实现公司科学、均衡、持续的发展。

本次非公开发行不会导致公司的主营业务发生变化，公司资产业务规模将进一步扩大。

（二）人员储备情况

经过多年项目经验积累及人才自主培养和引进吸收，公司拥有一支约400人的专业技术队伍，多年项目运作的磨练使得这支队伍具有丰富的行业经验，能够适应激烈的市场竞争，满足不同客户的非标定制要求。团队中中高级职称人员占比达40%以上，核心骨干稳定性好，部分在公司工作十年以上。

（三）技术储备情况

凭借多年的研发技术积累、核心技术人员的引进与培养及客户开发与维护，公司稳步发展核心业务发动机自动化智能装备及信息系统集成和变速箱自动化智能装备及信息系统集成等动力总成自动化智能装备及信息系统集成的同时，逐步将业务扩展至白车身焊装自动化智能装备及信息系统集成、发动机在线测试设备、新能源汽车电机电池装备测试线和自动化设备，并不断探索3C视觉检测、光学视觉检测（AOI）人工智能（AI）系统，智能仓储物流、数字化工厂（DF）等新兴领域。

（四）市场储备情况

凭借强大的研发技术实力、优异的产品质量、丰富的项目经验和完善的售后服务，公司已成功进入上汽集团、北汽集团、广汽集团、长城汽车、一汽集团、全柴集团、常柴股份、上汽大众等多家汽车厂商供应商体系，先后承接了上述汽车行业整车厂商和发动机厂商智能型自动化生产线的项目建设。在新能源汽车快速发展的趋势下，国内外电池厂商纷纷为电动化浪潮布局产能、加速扩产，导致锂电设备需求持续增加。其中，在锂电设备业务方面，公司再次通过一汽集团、广汽集团、通用、福特等客户的体系及产品验证。在新能源汽车行业快速发展的推动下，项目所处锂电行业具有良好的市场空间，锂电设备需求旺盛。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：

（一）不断完善利润分配政策，保障投资者利益

为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红（2022年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《公司章程》的相关规定，制定了《上海天永智能装备股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。

（二） 加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》、《上市公司 监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。

（三） 不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理， 加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公 司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并 最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据 此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任， 敬请广大投资者注意投资风险。

六、相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报填补措施的承诺

（一） 公司控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东茗嘉投资、实际控制人荣俊林和荣青承诺如下：

“1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺切实履行公司制 定的有关填补即期回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补即 期回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的， 同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

（二） 公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不 采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励， 本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本 承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监 管机构的有关规定承担相应法律责任；

上海天永智能装备股份有限公司董事会

2022年1月18日