广州发展集团股份有限公司
股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2022-009号
企业债券简称：G17发展1 企业债券代码：127616
公司债券简称：21穗发01、21穗发02 公司债券代码：188103、188281
广州发展集团股份有限公司
第八届董事会第四十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州发展集团股份有限公司于2022年1月19日以通讯表决方式召开第八届董事会第四十次会议，应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议形成以下决议：
一、《关于通过使用非公开发行A股股票募集资金置换公司预先投入自筹资金的决议》（应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名，8票同意通过）。
具体内容详见同日刊登的《广州发展集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。
二、《关于通过使用募集资金向全资子公司注资、提供借款实施募投项目的决议》（应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名，8票同意通过）。
具体内容详见同日刊登的《广州发展集团股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司注资、提供借款实施募投项目的公告》。
三、《关于通过〈广州发展集团股份有限公司2021年度安健环工作情况报告〉的决议》（应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名，8票同意通过）。
经表决，公司董事一致同意通过《广州发展集团股份有限公司2021年度安健环工作情况报告》。
特此公告。
广州发展集团股份有限公司
董 事 会
2022年1月20日
股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2022-010号
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公司债券简称：21穗发01、21穗发02 公司债券代码：188103、188281
广州发展集团股份有限公司
第八届监事会第二十二次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会于 2022年1月19日以通讯表决方式召开第二十二次会议，应参与表决监事5名，实际参与表决监事5名，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议形成以下决议：
一、《关于通过使用非公开发行A股股票募集资金置换公司预先投入自筹资金的决议》（应参与表决到会监事5名，实际参与表决监事5名，5票同意通过）。
经审议，公司全体监事一致认为：
公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途的情况，本次置换事项不会影响募集资金的正常使用，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，内容及审议决策程序均符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定。同时，本次置换事项有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形，符合公司经营发展需要，具有必要性和合理性。综上，监事会同意公司使用募集资金102,610.08万元置换预先投入的自筹资金。
二、《关于通过使用募集资金向全资子公司注资、提供借款实施募投项目的决议》（应参与表决到会监事5名，实际参与表决监事5名，5票同意通过）。
经审议，公司全体监事一致认为：
公司本次使用募集资金向全资子公司注资、提供借款是基于募投项目建设的需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途，不存在损害公司及公司股东利益的情况。因此，公司全体监事一致同意公司使用募集资金向全资子公司注资、提供借款实施募投项目。
特此公告。
广州发展集团股份有限公司
监 事 会
2022年1月20日
股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2022-011号
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公司债券简称：21穗发01、21穗发02 公司债券代码：188103、188281
广州发展集团股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州发展集团股份有限公司（以下简称“广州发展”、“公司”）于2022年1月19日召开了第八届董事会第四十次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用非公开发行A股股票募集资金置换公司预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的自筹资金102,610.08万元。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广州发展集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3475号）的核准，公司非公开发行817,858,967股A股股票，发行价格为6.43元/股，5,258,833,157.81元，扣除各项发行费用人民币20,533,646.19元（不含增值税），实际募集资金净额人民币5,238,299,511.62元。上述募集资金净额已于2021年12月16日到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）已对本次非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZC10485号）。
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户。公司及实施募投项目的子公司广州燃气集团有限公司、广州发展液化天然气投资有限公司、粤海（番禺）石油化工储运开发有限公司、广州发展电力集团有限公司、广州发展宝珠能源站有限公司、广州发展新能源股份有限公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。
二、本次募集资金的投资计划和置换情况
（一）本次募集资金的投资计划
根据公司《非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
■
由于本次非公开发行股票实际募集资金净额为人民币523,829.95万元，少于拟使用募集资金投资额人民币562,660.00万元。根据实际募集资金净额，结合募集资金投资项目的情况，公司拟对募集资金投资项目使用募集资金投资额进行调整，调整后各项目拟使用募集资金投资额明细如下：
单位：万元
■
（二）以自筹资金预先投入募投项目的情况及置换安排
在募集资金到位前，公司已以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。根据立信会计师出具的《广州发展集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZC10003号）（以下简称“《专项鉴证报告》”），截至2021年12月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资金额合计人民币102,434.44万元。具体情况如下：
单位：万元
■
（三）以自筹资金支付发行费用的情况及置换安排
截至2021年12月31日，公司以自筹资金支付发行费用（不含税）合计175.64万元，拟使用募集资金人民币175.64万元置换上述预先支付的发行费用。
因此，公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金102,434.44万元和已支付发行费用（不含税）的自筹资金175.64万元，置换资金合计102,610.08万元。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。
三、募集资金置换预先投入自筹资金相关审批程序
2022年1月19日，公司第八届董事会第四十次会议、第八届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于使用非公开发行A股股票募集资金置换公司已投入自筹资金的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的意见。
该事项的审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定的要求。
四、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金距募集资金到账时间未超过6个月，且公司就本次募集资金置换已履行了必要的审议和决策程序，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司自筹资金预先投入募投项目出具了鉴证报告，前述决策及程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定。本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。独立董事同意公司使用募集资金102,610.08万元置换预先投入的自筹资金。
（二）监事会意见
公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途的情况，本次置换事项不会影响募集资金的正常使用，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，内容及审议决策程序均符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定。同时，本次置换事项有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形，符合公司经营发展需要，具有必要性和合理性。监事会同意公司使用募集资金102,610.08万元置换预先投入的自筹资金。
（三）会计师事务所鉴证意见
立信会计师对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《广州发展集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZC10003号）。
立信会计师认为：广州发展上述自筹资金投入募投项目及支付发行费用的专项说明已按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的有关规定编制，并在所有重大方面反映了广州发展募集资金投资项目截至2021年12月31日止的前期投入情况。
（四） 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：广州发展本次拟使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证并出具了专项鉴证报告，已履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
六、 备查文件
1、公司第八届董事会第四十次会议决议；
2、公司第八届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；
4、《广州发展集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZC10003号）；
5、《中信建投证券股份有限公司关于广州发展集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。
特此公告。
广州发展集团股份有限公司
2022年1月20日
股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2022-012号
企业债券简称：G17发展1 企业债券代码：127616
公司债券简称：21穗发01、21穗发02 公司债券代码：188103、188281
广州发展集团股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司
注资、提供借款实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州发展集团股份有限公司（以下简称“广州发展”、“公司”）于2022年1月19日召开了第八届董事会第四十次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司注资、提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向广州燃气集团有限公司等6家全资子公司注资、提供借款实施募投项目，总金额不超过人民币35.24亿元。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广州发展集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3475号）的核准，公司非公开发行817,858,967股A股股票，发行价格为6.43元/股，5,258,833,157.81元，扣除各项发行费用人民币20,533,646.19元（不含增值税），实际募集资金净额人民币5,238,299,511.62元。上述募集资金净额已于2021年12月16日到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）已对本次非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZC10485号）。
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户。公司及实施募投项目的子公司广州燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）、广州发展液化天然气投资有限公司、粤海（番禺）石油化工储运开发有限公司、广州发展电力集团有限公司（以下简称“电力集团”）、广州发展宝珠能源站有限公司、广州发展新能源股份有限公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。
二、使用募集资金向全资子公司注资、提供借款的情况
为提高募投项目实施效率，公司计划使用募集资金向广州燃气集团有限公司、广州发展液化天然气投资有限公司、粤海（番禺）石油化工储运开发有限公司、广州发展电力集团有限公司、广州发展宝珠能源站有限公司、广州发展新能源股份有限公司等全资子公司注资、提供借款，用于城市燃气、综合能源服务、新能源等募投项目，总金额不超过35.24亿元。具体情况如下：
单位：万元
■
本次使用募集资金向全资子公司注资或提供借款仅限于募投项目实施，不得用作其他用途。广州燃气集团有限公司等4家全资子公司部分采用有偿借款的方式使用募集资金，借款合同期限为五年，在上述额度范围内按照子公司实际用款需求分批拨付到位。借款额度不可循环使用，即借款归还后不恢复相应额度。子公司可根据项目实际进展情况提前偿还借款。
三、本次注资、借款对象的基本情况
（一）广州燃气集团有限公司
■
（二）广州发展液化天然气投资有限公司
■
（三）粤海（番禺）石油化工储运开发有限公司
■
（四）广州发展电力集团有限公司
■
（五）广州发展宝珠能源站有限公司
■
（六）广州发展新能源股份有限公司
■
四、对公司的影响
公司本次使用募集资金向全资子公司注资、提供借款是基于募投项目建设的需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
五、本次注资、提供借款后的募集资金管理
本次募集资金注资以及提供的借款将存放于上述广州燃气集团有限公司等6家全资子公司拟开立的募集资金专项账户，公司将按照相关法律、法规以及《广州发展集团股份有限公司募集资金管理制度》的要求实施监管。
公司及广州燃气集团有限公司等6家全资子公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件的要求规范使用募集资金。
六、已履行的审议程序
2022年1月19日公司召开了第八届董事会第四十次会议、第八届监事会第二十二次会议，分别审议并通过了《关于使用募集资金向全资子公司注资、提供借款实施募投项目的议案》，公司独立董事亦对该事项发表了明确同意的独立意见。
七、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司使用募集资金向全资子公司注资、提供借款用于实施募集资金投资项目建设，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的要求，有利于提高募集资金使用效率，符合公司战略发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。本次使用募集资金向全资子公司注资、提供借款实施募投项目相关审议、决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。综上，我们同意公司使用募集资金向全资子公司注资、提供借款实施募投项目。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司注资、提供借款是基于募投项目建设的需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途，不存在损害公司及公司股东利益的情况。因此，我们一致同意公司使用募集资金向全资子公司注资、提供借款实施募投项目。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司本次使用募集资金向全资子公司注资、提供借款事项已经公司第八届董事会第四十次会议、第八届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件的要求。公司本次使用募集资金向全资子公司注资、提供借款事项符合公司战略发展需求，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司注资、提供借款事项无异议。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第四十次会议决议；
2、公司第八届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；
4、《中信建投证券股份有限公司关于广州发展集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司注资、提供借款实施募投项目的核查意见》。
特此公告。
广州发展集团股份有限公司
2022年1月20日
