洛阳玻璃股份有限公司
董事会决议公告
证券代码：600876 证券简称：洛阳玻璃 编号：临2022-002号
洛阳玻璃股份有限公司
董事会决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洛阳玻璃股份有限公司（「公司」）第九届董事会第四十五次会议于2022年1月19日以通讯方式召开，会议应到董事11人，实到董事11人，会议召开程序符合《公司法》和本公司《章程》的相关规定。
会议由公司董事长张冲先生主持，本次会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司受托管理安徽盛世新材料科技有限公司的议案》。
同意公司与安徽盛世新能源材料科技有限公司及安徽盛世新材料科技有限公司签署托管协议,详情见公司同日披露的《洛阳玻璃股份有限公司关于签订委托管理协议的公告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司受托管理江苏光年新材料有限公司的议案》。
同意公司与沭阳鑫达新材料有限公司及江苏光年新材料有限公司签署托管协议,详情见公司同日披露的《洛阳玻璃股份有限公司关于签订委托管理协议的公告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公司申请银行授信的议案》。
同意公司向洛阳银行股份有限公司凯东支行申请授信2亿元，授信额度有效期为1年，贷款方式为信用贷款；向中信银行股份有限公司洛阳分行申请授信1亿元，授信额度有效期为3年，贷款方式为信用贷款；向招商银行股份有限公司洛阳分行申请授信5000万元，授信额度有效期为1年，贷款方式为信用贷款。
同时，授权公司总经理代表公司签署上述授信额度范围内的相关法律文件。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
洛阳玻璃股份有限公司董事会
2022年1月19日
股票简称：洛阳玻璃 股票代码：600876 编号：临2022–003号
洛阳玻璃股份有限公司
关于签订委托管理协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
● 洛阳玻璃股份有限公司（以下简称“本公司”）与安徽盛世新能源材料科技有限公司（以下简称“盛世新能源”）、安徽盛世新材料科技有限公司（以下简称“盛世新材料”）；本公司与沭阳鑫达新材料有限公司（以下简称“沭阳鑫达”）、江苏光年新材料有限公司（以下简称“江苏光年”）分别签订《委托管理协议》，就本公司受托管理盛世新材料、江苏光年（以下合称“标的公司”）有关事项达成共识和安排。
● 本次委托管理事项不构成关联交易且不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次委托管理事项不会导致本公司的合并报表范围发生变化，预计不会对本公司当期业绩产生重大影响。
● 于上述委托管理协议生效后，本公司拟对标的公司开展全面的尽职调查，并根据实际情况适时启动对标的公司的增资扩股，以取得标的公司的控股权。鉴于后续增资事项尚须各方根据合作情况、标的公司经营状况等实际情况另行磋商，并在各方协商一致的基础上，另行签署有关协议。目前增资事项尚存在不确定性。
一、《委托管理协议》签订的基本情况
于2022年1月19日，本公司与盛世新能源、盛世新材料签订《委托管理协议》，就本公司受托管理盛世新材料事项及相关安排达成一致；本公司与沭阳鑫达、江苏光年签订《委托管理协议》，就本公司受托管理江苏光年事项及相关安排达成一致。
本公司第九届董事会第四十五次会议审议通过了《关于公司受托管理安徽盛世新材料科技有限公司的议案》、《关于公司受托管理江苏光年新材料有限公司的议案》。表决结果为同意11票，反对0票，弃权0票。
董事会批准授权一名执行董事签订上述协议。
二、《委托管理协议》之委托方的基本情况
两份《委托管理协议》的委托方分别为盛世新能源和沭阳鑫达，基本情况如下：
1、安徽盛世新能源材料科技有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：李刚
注册资本：壹亿圆整
成立日期：2011年6月10日
主营业务：在线镀膜系列玻璃、电子信息显示超薄基板、光热玻璃、光伏玻璃、光学玻璃、玻璃深加工及提供相关技术开发、资讯、服务、转让；货物与技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物和技术除外）。
地址：安徽省蚌埠市淮上区龙华路1381号
2、沭阳鑫达新材料有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：徐狄佳
注册资本：12500万元整
成立日期：2014年9月16日
主营业务：新能源产品研发、新能源技术研发、技术转让；特种玻璃及玻璃制品制造、销售；化工原理及产品（危险化学品除外）销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
地址：沭阳县经济开发区瑞声大道西侧瑞安路北侧
三、《委托管理协议》之标的公司基本情况
两份《委托管理协议》的标的公司分别为盛世新材料和江苏光年，基本情况如下：
1、安徽盛世新材料科技有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李刚
注册资本：壹亿圆整
成立日期：2021年12月14日
主营业务：新材料技术研发；玻璃制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
地址：安徽省蚌埠市淮上区小蚌埠工业园龙华路1381号院内3号厂房
盛世新能源将以其现有的光伏玻璃生产线等相关资产作价出资，完成对盛世新材料注册资本的实缴。
2、江苏光年新材料有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：郁平
注册资本：15000万元整
成立日期：2021年12月9日
主营业务：新能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；玻璃制造；玻璃纤维及制品制造；功能玻璃和新型光学材料销售；玻璃纤维及制品销售；再生资源销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
地址：宿迁市沭阳县经济开发区瑞安路20号
沭阳鑫达将以其现有的太阳能工业用超白光伏玻璃生产线等相关资产作价出资，完成对江苏光年注册资本的实缴。
四、《委托管理协议》主要内容
本公司作为受托方（乙方）分别与委托方盛世新能源（甲方）、标的公司盛世新材料（丙方）共同签订了《委托管理协议》；与委托方沭阳鑫达（甲方）、标的公司江苏光年（丙方）共同签订了《委托管理协议》。本次签订的两份委托管理协议基本内容一致，具体如下：
（一）托管期限
1、本协议项下乙方对丙方的托管期自本协议签订之日起，至乙方对丙方完成重组之日（以完成乙方成为丙方股东的工商变更登记为准）止，届时本协议自动终止。如果在乙方对丙方的重组完成之前本协议被提前解除的，则托管期自本协议被解除之日终止。
2、本协议终止或被提前解除后，各方仍应履行本协议项下的付款、交接等相关义务。
（二）托管事项
1、本协议托管期限内，乙方规范指导丙方的生产、经营、管理，具体包括：
（1）乙方指导规范丙方的公司章程，并按公司章程对丙方进行规范管理；
（2）乙方指导甲方依法完成对丙方认缴出资的实缴；
（3）乙方指导拟定丙方内部管理机构设置方案，根据生产经营需要，对内部管理机构设置方案进行调整；
（4）乙方指导拟定丙方基本管理制度及财务制度，并监督各项制度的执行；
（5）乙方根据业务发展情况决定丙方岗位设置、人员配备及薪酬标准，依法指导丙方进行劳动、人事管理；
（6）乙方向丙方派驻管理人员指导丙方的党建、生产、经营、管理、财务规范管理和项目建设等工作；
（7）甲、乙、丙三方协商确定丙方项目生产经营所需要的流动资金计划，各方共同提供必要的配合；
（8）丙方采购、销售按照经济效益的原则，纳入乙方及其所属企业的采购平台和销售平台实施集中采购或销售；
（9）甲方、丙方授予乙方的其他职权。
2、资产产权及股东权益
托管经营期间，丙方的产权隶属关系保持不变，丙方资产及对应的股东权益依法归丙方及甲方所有。
3、费用承担
（1）托管经营期间，乙方派驻丙方的人员薪酬由丙方负担。
（2）丙方在托管经营期间的项目建设、试生产、生产、经营、管理等支出均由丙方承担。
（三）托管费及支付
托管费按照丙方在托管期间每月实现的净利润金额10%的标准收取，但每月的托管费最低不得低于人民币5万元，如某月丙方实现的净利润金额低于人民币50万元，则该月的托管费按照人民币5万元的标准收取。丙方向乙方支付的托管费不应作为核算丙方每月实现净利润的扣除项。
托管费按月支付，由丙方于每个会计月度结束后5日内向乙方支付。以上费用由丙方以现汇方式向乙方支付。
（四）协议的生效及其他
本协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并由各方盖章之日起生效。
五、签订相关协议的目的及影响
本公司与上述相关方签订委托管理协议的目的主要是对标的公司的业务经营及合规管理进行全方位的梳理规范，同时开展全面的尽职调查。本公司后续将根据实际情况适时启动对标的公司的增资扩股，以取得标的公司的控股权，进一步扩大本公司光伏玻璃产能规模及不断提高在光伏玻璃业务方面的话语权和市场竞争力。
本次委托管理协议的签订，不会导致本公司的合并报表范围发生变化，预计不会对本公司当期业绩产生重大影响。
六、风险提示
于委托管理协议生效后，本公司拟对标的公司开展全面的尽职调查，并根据实际情况适时启动对标的公司的增资扩股。鉴于后续增资事项尚须各方根据合作情况、标的公司经营状况等实际情况另行磋商，并在各方协商一致的基础上，另行签署有关协议。目前增资事项尚存在不确定性。
本公司将根据上述协议履行情况及后续合作进展，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
洛阳玻璃股份有限公司董事会
2022年1月19日
