浙江华正新材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券发行
公告
(上接23版)
公司按照新收入准则的相关规定，对比较期间财务报表不予调整，2020年1月1日执行新收入准则与原准则的差异追溯调整当期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。
2、2019年度
（1）财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会[2017]9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会[2017]14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。
新金融工具准则改变了原准则下金融资产的分类和计量方式，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益、按公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑金融资产的合同现金流量特征和自身管理金融资产的业务模式进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但对非交易性权益类投资，在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益，该等金融资产终止确认时累计利得或损失从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。
新金融工具准则将金融资产减值计量由原准则下的“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款及财务担保合同。
公司按照新金融工具准则的相关规定，对比较期间财务报表不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。
（2）财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号，以下简称“2019年新修订的财务报表格式”）。2019年新修订的财务报表格式将“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”两个项目列报，将“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”两个项目列报；增加对仅执行新金融工具准则对报表项目的调整要求；补充“研发费用”核算范围，明确“研发费用”项目还包括计入管理费用的自行开发无形资产的摊销；“营业外收入”和“营业外支出”项目中删除债务重组利得和损失。
财政部于2019年9月19日发布《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号，以下简称“2019年新修订的合并财务报表格式”）。2019年新修订的合并财务报表格式除上述“应收票据及应收账款”、“应付票据及应付账款”项目的拆分外，删除了原合并现金流量表中“发行债券收到的现金”、“为交易目的而持有的金融资产净增加额”等行项目。
公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等相关规定，对上述会计政策变更采用追溯调整法，可比期间财务报表已重新表述。对于上述报表格式变更中简单合并与拆分的财务报表项目，本公司已在财务报表中直接进行了调整，不再专门列示重分类调整情况，执行此项会计政策变更对2018年度利润表无影响。
（3）财政部于2019年5月9日发布《关于印发修订〈企业会计准则第7号——非货币性资产交换〉的通知》（财会[2019]8号，以下简称“新非货币性资产交换准则”），自2019年6月10日起执行。
新非货币性资产交换准则规定对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯调整。
公司按照规定自2019年6月10日起执行新非货币性资产交换准则，对2019年1月1日存在的非货币性资产交换采用未来适用法处理，执行此项政策变更对变更当期财务数据无影响。
（4）财政部于2019年5月16日发布《关于印发修订《企业会计准则第12号——债务重组》的通知》（财会[2019]9号，以下简称“新债务重组准则”），自2019年6月17日起施行。
新债务重组准则规定对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整。
公司按照规定自2019年6月17日起执行新债务重组准则，对2019年1月1日存在的债务重组采用未来适用法处理，执行此项政策变更对变更当期财务数据无影响。
3、2018年度
（1）财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号，以下简称“新修订的财务报表格式”）。新修订的财务报表格式主要将资产负债表中的部分项目合并列报，在利润表中将原“管理费用”中的研发费用分拆单独列示，新增“研发费用”项目，反映企业进行研究与开发过程中发生的费用化支出。
公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等相关规定，对此项会计政策变更采用追溯调整法，2018/2017年度比较财务报表已重新表述。
（2）财政部于2018年9月5日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》（以下简称《解读》）。《解读》规定：企业作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列；企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报。
公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等相关规定，对此项会计政策变更采用追溯调整法，2018/2017年度比较财务报表已重新表述。
（二）会计估计变更情况
报告期内发行人无会计估计变更事项。
（三）会计差错更正情况
报告期内发行人无会计差错更正事项。
六、重大担保、诉讼、其他或有事项、重大期后事项的说明
截至本报告期末，公司及其下属子公司存在的未决诉讼或未决仲裁事项共计3项，均为公司及其下属子公司作为原告，具体情况如下：
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根据《企业会计准则第13号—或有事项》第四条规定：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。
截至本募集说明书签署日，公司及其下属子公司的未决诉讼或未决仲裁事项中均作为原告，不满足上述预计负债的相关规定，无需计提预计负债。
上述未决诉讼事项仍在审理或处理过程中，处理结果存在不确定性。但公司下属子公司作为上述未决诉讼事项的原告，预计不会对公司下属子公司形成新的负债或不利影响，风险较小。
截至本募集说明书出具之日，发行人不存在向控股子公司以外的公司或主体提供担保的情况，不存在除上述未决诉讼之外的重大未决诉讼或仲裁事项，亦不存在其他或有事项、重大期后事项。
七、财务状况和盈利能力的未来发展趋势
（一）财务状况发展趋势
1、资产状况发展趋势
报告期内，公司资产规模不断增加，资产质量良好，随着公司经营规模的扩大和经营积累的增加，公司的总资产规模也将不断提高。本次募集资金到位及募投项目的有序实施，将助力公司资产规模进一步提升。
2、负债状况发展趋势
报告期内，公司负债以经营性流动负债为主。由于公司正处于高速成长阶段，固定资产投资规模较大，在利用资本市场进行融资活动的同时也通过短期银行借款和长期银行借款进行融资，资产负债率水平较高。随着本次可转换公司债券的发行，短期内公司债务规模将会提升，但本次可转换公司债券转股后，公司净资产规模将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（二）盈利能力发展趋势
公司主营产品盈利能力较强，公司整体财务状况良好，未来公司财务状况和盈利能力将持续向好。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，随着公司发展战略的推进及本次募投项目的实施，公司的市场布局将进一步完善。长期来看，公司战略的实施将增强公司的综合竞争实力和抗风险能力，有利于各盈利指标的优化，公司整体盈利能力将随之进一步提高。
八、发行人财务性投资事项的说明
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
2021年1月20日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了本次发行的相关议案，自本次发行的董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况如下：
1、类金融投资
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融投资。
2、投资产业基金、并购基金
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金情况。
3、拆借资金
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拆借资金的财务性投资情况。
4、委托贷款
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品。
报告期内，公司为了提高资金使用效率存在利用闲置资金购买短期银行理财类产品的情况，购买的产品具有安全性高、流动性好、风险低的特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。
7、非金融企业投资金融业务
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司未新增投资金融业务。
8、可供出售金融资产、长期股权投资、其他权益工具投资等财务性投资
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在可供出售金融资产、长期股权投资、其他权益工具投资等财务性投资。
综上，本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融投资。
（二）不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形
按照企业会计准则及相关规定，发行人涉及核算财务性投资的财务报表科目具体列示如下：
单位：万元
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1、交易性金融资产
截至2021年6月30日，发行人交易性金融资产余额为9,036.46万元，均为使用闲置募集资金购买的理财产品投资共9,000.00万元及对应的预估利息36.46万元。
截至2021年6月30日，发行人持有理财产品明细如下：
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公司利用闲置募集资金购买银行低风险结构性存款理财产品均已经董事会审议通过，产品安全性高、收益浮动区间小、收益率较低、持有期限较短，不属于收益波动大且风险较高的金融产品财务投资。
2、其他应收款
截至2021年6月30日，发行人其他应收款余额为1,191.54万元，主要包括押金、保证金、备用金，出口退税款，房租水电费等，均与公司主营业务密切相关，不涉及以获取投资收益为目的或其他与公司主营业务无关的资金拆借，均不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至2021年6月30日，发行人其他流动资产余额为5,814.63万元，主要由待抵扣增值税和预缴企业所得税构成，均不属于财务性投资。
4、其他非流动资产
截至2021年6月30日，发行人其他非流动资产余额为6,376.53万元，主要包括预付长期资产购置款和未实现售后租回损益，均不属于财务性投资。
综上，发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。
（三）本次募集资金规模具有必要性和合理性
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况；截至2021年6月30日，公司亦不存在财务性投资。
根据公司经营性资产及负债分析，预计未来随着公司业务的不断增长，将产生一定的流动资金缺口，且截至报告期期末公司存在有息负债，未来有一定的还款压力；公司现金流状况良好，但业务规模的不断提升以及战略布局的需求对公司的资金提出更高的要求，因此公司具有补充流动资金的必要性和合理性。此外，本次募投项目年产2400万张高等级覆铜板富山工业园制造基地项目围绕公司主营业务展开，建成后将进一步提升公司产能、扩大公司经营优势，对公司长期发展具有必要性，但该项目需投入的资金量较大，客观上存在融资需求。因此，本次募集资金具有必要性和合理性。
第五节 本次募集资金运用
一、募集资金投资项目概况
（一）本次募集资金总量及依据
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过57,000.00万元（含57,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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其中，“年产2400万张高等级覆铜板富山工业园制造基地项目”分为三期建设，本次拟使用募集资金40,000.00万元投入该项目的一期项目建设中，二期、三期项目建设将视一期项目的建设情况、投产情况和效益情况进行建设，以确保项目建设的必要性和效益。该项目的实施主体为公司全资子公司珠海华正新材料有限公司。本次募集资金到位后，将通过向珠海华正增资或借款的方式投入，珠海华正根据公司制定的募集资金使用计划具体实施。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，不足部分由公司自筹解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
（二）本次募集资金投资项目备案情况及建设进度
1、本次募投项目审批备案情况
本次募集资金投资项目之“年产2400万张高等级覆铜板富山工业园制造基地项目”已完成立项备案手续，取得珠海市富山工业园管理委员会经济发展局出具的《广东省企业投资项目备案证》（项目名称：年产2400万张高等级覆铜板富山工业园制造基地项目，项目代码：2020-440403-39-03-047065）。
本次募集资金投资项目之“补充流动资金”不涉及项目备案。
2、本次募投项目履行环评程序情况
本次募集资金投资项目之“年产2400万张高等级覆铜板富山工业园制造基地项目”已履行环评审批程序，并取得《关于珠海华正新材料有限公司年产2400万张高等级覆铜板项目环境影响报告表的批复》（珠环建表（2021）67号）。
本次募集资金投资项目之“补充流动资金”不涉及项目备案。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）年产2400万张高等级覆铜板富山工业园制造基地项目情况
1、项目基本情况
本次募投项目“年产2400万张高等级覆铜板富山工业园制造基地项目”旨在采用自有技术，新建高等级覆铜板生产线，形成年产2400万张高等级覆铜板的生产能力。高等级覆铜板是由树脂基或特殊基材制成的覆铜箔基板，包括但不限于环保型无卤素覆铜板、环保型无铅化覆铜板、高Tg高耐热覆铜板、高导热散热基材、高频高速覆铜板等，可广泛应用于通讯信息交换系统、云计算储存系统、自动驾驶信号采集系统、物联网射频系统、医疗设备、轨道交通、新能源、绿色物流等各大领域。该募投项目分三期建设，本次可转债募集资金40,000.00万元将用于一期建设，项目一期建成后，可形成年产960万张高等级覆铜板的生产能力，二期、三期项目建设将视一期项目的建设情况、投产情况和效益情况进行建设，以确保项目建设的必要性和效益。
发行人主要从事覆铜板材料、功能性复合材料和交通物流用复合材料等产品的设计、研发、生产及销售。本次募投项目的产品为高等级覆铜板，是为了满足发行人覆铜板产品的市场需求，对公司现有覆铜板产品的产能进行扩充和提高，解决产能瓶颈的困境，与发行人主营业务联系紧密。
本次募投项目“年产2400万张高等级覆铜板富山工业园制造基地项目”已于2020年6月15日在珠海市富山工业园管理委员会经济发展局备案（项目代码：2020-440403-39-03-047065）。
本次募投项目已履行环评程序，于2021年4月6日取得珠海市生态环境局出具的《关于珠海华正新材料有限公司年产2400万张高等级覆铜板项目环境影响报告表的批复》（文件编号：珠环建表[2021]67号）。
本次募投项目涉及的产品为公司现有主营业务，无需取得其他资质许可。珠海华正已于2020年4月24日经工商核准注册，具备实施资格。
本次募投项目用地已落实，已取得《不动产权证书》（证书编号：粤（2020）珠海市不动产权第0085056号），具体信息如下：
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2、项目建设背景
（1）覆铜板行业多极化发展，国产升级替代提速
覆铜板（Copper Clad Laminate），简称CCL，是由石油木浆纸或者玻璃纤维布等作增强材料，浸以树脂，单面或者双面覆以铜箔，经热压而成的一种板状材料。覆铜板上游原材料主要包括铜箔、玻璃纤维布、树脂等材料。
覆铜板是制作印制线路板的核心材料，担负着印制线路板导电、绝缘、支撑三大功能。覆铜板的品质决定了印制线路板的性能、品质、制造中的加工性、制造水平、制造成本以及长期可靠性等。
中国为全球CCL最大市场。根据Prismark公司发布的数据，2019年全球PCB总产值613.4亿美元。其中，中国大陆总产值335.07亿美元，全球占比第一。然而，中国目前的覆铜板产品仍主要为中低端产品，美国、日本企业对通讯及IDC需求的高频高速板材技术成熟度更高。国内高技术、高附加值CCL品种则相对稀缺，根据海关总署披露的CCL进出口价格数据，我国CCL出口价长期低于进口价，并且近年来两者之间的差距不断拉大。
随着中国大陆覆铜板企业的不断发展，包括华正新材在内的CCL企业，长期专注于高等级覆铜板的研发和生产，加速突破多种材料路线，CCL行业正值高端化突破黄金时期，进口替代空间大。近年来，电子材料行业在宏观经济变动的影响下，结构性调整持续演进。疫情和国际贸易摩擦加速了行业内关键材料的国产化进程。
（2）通讯类、消费类电子产品需求旺盛，覆铜板行业稳健发展
根据Prismark预测，全球PCB产业未来仍将稳步发展，其中高频高速、HDI板（高密度互联板）、多层板等高等级覆铜板将保持良好的发展势头。Prismark预测，到2025年全球PCB产值将达到约863.25亿美元；2020-2025年中国PCB产值复合增长率约为5.6%，预计到2025年中国PCB产值将达到约461.18亿美元。
行业的长期增长机会仍然稳固，增长点主要来自于大数据和人工智能、5G无线技术、自动驾驶和电动汽车、物联网和智能消费设备；高等级覆铜板的强劲需求将继续支持未来的增长；自动化和智能制造可能会改变行业的竞争格局。
近年来随着下游电子信息产业、汽车产业等行业发展，各种电子产品需求量大幅上升，进一步拓宽了覆铜板行业的发展空间。同时，随着居民收入的不断提高，电子产品的日益普及，消费类电子产品需求始终保持着高速增长的态势，使得覆铜板行业稳步发展。覆铜板行业需加大研发投入及扩产先进产品产能才能满足下游行业的市场需求。
本项目建成投产后，公司将凭借储备的研发能力，紧跟市场前沿，加速推出适应市场发展需求的产品，背靠稳定的销售团队和良好的市场基础，推进产业结构升级、提高市场竞争能力，依靠自身的努力和国家在政策方面的扶持，实现企业总体发展战略。
3、本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的联系与区别
本次募投项目规划是年产2,400万张高等级覆铜板，拟生产的产品是发行人现有产品中的主要产品，包括无卤无铅等环保型覆铜板、高多层互联用中高Tg覆铜板等产品，是为了满足市场需求，对公司现有产能进行扩充和提高，解决产能瓶颈的困境。因此，本次募投项目是公司现有业务的产能扩张，是围绕公司主营业务展开的。
前次募投项目规划是年产650万平米高频高速覆铜板，项目产品为高频覆铜板与高速覆铜板，产品定位更聚焦，满足客户定制化的需求，主要应用在服务器、光模块、5G基站等；本次募投项目规划是年产2,400万张高等级覆铜板，分三期建设，一期规划是年产960万张高等级覆铜板，该产品主要是公司目前现有主要产品无卤无铅等环保型覆铜板、高多层互联用中高Tg覆铜板等覆铜板产品的产能扩张，以批量化、标准化的生产为主，应用范围是更为基础的产业，包括通信、家电、汽车、工业等。因此，本次募投项目与前次募投项目拟生产的产品虽然同为覆铜板，但产品定位、下游应用领域等均有所不同。高等级覆铜板的应用场景及前次募投项目、本次募投项目对应的产品区别如下：
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4、本次募投建设的必要性、合理性及可行性
本次募投项目建设的必要性及合理性主要如下：
（1）解决产能瓶颈，满足市场持续增长的需求
报告期内，发行人主要产品覆铜板（含导热材料）的产能、产量情况如下：
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注：上表中计算产能利用率时，产能和产量为发行人自有产能和产量，不包含外协产量。
报告期内，发行人主要产品覆铜板（含导热材料）的产能利用率逐步提升，在2020年度产能利用率已超过100%，达到110.06%，在2021年上半年，产能利用率进一步提升至126.15%，发行人产能较为紧张。发行人现有产能已无法满足快速增长的下游客户的需求，亟需通过新建项目的实施进一步扩充产能，提高产品的交付能力。
（2）抓住行业发展机遇，巩固和提升公司市场地位
电子信息产业是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业，是加快工业转型升级及国民经济和社会信息化建设的技术支撑与物质基础，是保障国防建设和国家信息安全的重要基石。覆铜板行业作为电子信息产业的重要组成部分，是我国政府高度重视和大力支持发展的产业。我国先后出台多项政策，将覆铜板行业相关产品列为重点发展对象，为覆铜板行业的发展提供了政策支持。面对行业发展机遇，公司亟需保持与市场需求发展趋势相匹配的通信、电子等领域用高等级覆铜的生产能力，不断提升高等级覆铜等高附加值产品的技术水平、生产能力及业务规模，巩固并提升公司市场地位。
（3）增强智能制造水平，实现公司可持续发展
覆铜板行业市场空间大，市场参与者众多，目前已形成充分竞争的市场格局。同时国内人口红利正在逐渐消失，劳动力成本不断上升，如何提升生产效率、降低生产成本已成为覆铜板生产企业面临的重要问题，也是覆铜板生产企业在激烈的市场竞争中胜出的关键。
通过本募投项目的实施，公司将提高生产线自动化和智能化水平，以提升生产效率和产品质量的稳定性；另一方面提升公司的工艺技术水平和生产管理能力，提高产品质量，缩短产品交期，提高客户服务满意度，增强客户粘性，实现可持续发展的战略目标。
（4）满足下游客户需求，服务华南地区客户
PCB生产企业大多集中在长三角地区和珠三角地区，目前公司的生产基地均位于杭州一带，对珠三角地区下游客户的响应速度不够。公司珠三角地区的许多战略客户正积极扩产，包括但不限于：深圳市景旺电子股份有限公司（603228.SH）在广东珠海建设一期工程年产120万平方米多层印刷电路板项目；广东科翔电子科技股份有限公司（300903.SZ）在江西九江建设江西科翔印刷电路板及半导体建设项目（一期），将形成年产80万平方米高多层板、HDI板和特殊板的产能；奥士康科技股份有限公司（002913.SZ）正进行年产80万平方米汽车电子印制电路板建设项目；崇达技术股份有限公司（002815.SZ）在广东珠海建设珠海崇达电路板技术有限公司新建电路板项目（一期），将形成年产640万平方米电路板的产能；广东世运电路科技股份有限公司（603920.SH）正进行鹤山世茂电子科技有限公司年产300万平方米线路板新建项目（一期）。下游客户的扩产计划释放了对公司覆铜板产品需求的积极信号。通过本募投项目的实施，公司将建立起位于珠海的生产基地，能缩短对客户产品的交期、提升公司的售前和售后服务质量、加强对客户的响应能力，更有利于服务华南地区的下游PCB生产企业。同时，华南区域分布着大量重要的终端客户，包括通信、光模块、服务器、汽车电子等行业的终端用户。通过贴近直接客户和终端客户的区域布局，能够提高产业链上下游的产品开发合作能力，提高客户响应速度，提高整体的产业链协同效应。
本次募投项目建设的可行性主要如下：
（1）公司研发方向广泛，研发实力较强
公司通过自主研发、外部合作等多种途径，大力开展新产品研发和老产品持续改进，持续丰富产品系列，优化产品性能，提高产品竞争力。在研发模式上，采用基于平台的异步开发模式、矩阵式跨部门协同运作、集成式互联思维，实现板块技术共通，结合供应链与客户端整体需求，进行系统性的产品研发。在研发理念上，公司积极引入生命周期理念、风险控制理念、IPD理念，优化研发设计和研发管理，为获得持续性的研发成果做好管理支撑。
近年来公司研发投入主要集中在以下几个研究方向：
①射频微波高频覆铜板系列基材
根据5G产业发展及市场需求，公司主要聚焦于开发PTFE和碳氢两大系列产品，并且已有多个细分产品批量投放市场。为了满足未来射频微波领域的市场需求，公司持续高研发投入，继续开发低成本、低介电、低损耗、高导热等多个等级系列产品，丰富高频无线通信系列的产品种类，满足未来5G通讯、超大功率放大器、汽车自动驾驶、毫米波雷达、超高频雷达、物联网、智能交通、安防等领域的需要。公司将继续推进创新，不断突破壁垒，逐步实现对高频材料的进口替代和新材料的自主创新。
②高速通讯系列基材
随着云端传输技术的广泛应用，通讯5G时代的来临，数据交换总量急速上升，数据处理设备呈现爆炸式增长，通讯基站、超级计算机、云端服务器等设备将被大量使用，高速基材成为未来市场需求的重要产品。近年来公司将低介电损耗高可靠性高速用基材的研究开发列为最主要研究方向，通过自主创新和研发投入，持续开发不同等级低损耗的高速通信材料。针对不同的应用领域，对公司现有树脂体系进行全面的升级，研究开发了品种丰富、性能优异稳定的高速基材产品系列。经过前期与终端客户的合作开发，其中部分高速覆铜板已通过国内知名大型通讯公司的技术认证，部分产品已可替代美国日本进口材料。
③半导体封装基材
封装基板的应用领域几乎涵盖下游所有终端场景，包括移动智能终端、服务/存储等领域，类型涵盖消费类（手机、平板电脑、笔记本电脑、可穿戴电子产品等）和工业类（通信设备、数据中心等）。IC 载板是适应电子封装技术快速发展的技术创新，具有高密度、高精度、高性能、小型化以及轻薄化等特点。
以BT树脂或类BT树脂为原料所构成的基板具有高Tg（255~330℃）、耐热性（160~230℃）、抗湿性、低介电常数（Dk）及低损耗（Df）等优点。近年来公司将半导体封装基材的研究开发作为主要的研发方向，聘请行业技术专家并与高校建立产学研合作，针对不同的应用领域，研究开发了品质丰富、性能优异稳定的 BT封装基板产品系列。目前在Chip LED、Mini 背光显示、COB白光器件、Mini RGB器件等领域已进行市场布局，部分产品系列已通过封测公司的技术认证。
④高导热散热金属基材
随着电子产品向轻、薄、小、高密度、多功能化发展，印制线路板上元件组装密度和集成度越来越高，功率消耗越来越大，对印制电路的散热要求越来越迫切，基板的散热性不佳就会导致元器件温度过热，从而使整机可靠性下降、寿命降低。金属基覆铜板具有优异的电气性能、散热性、电磁屏蔽性、高耐压及弯曲性能，已被广泛应用于新能源、汽车电子、电源、电控等行业。
公司为满足市场需求，重点研究了树脂体系、陶瓷填料、金属基种类对导热性、可靠性的影响，开发了一系列高导热金属基板、高Tg金属基板、PI高耐电压金属基板、低杨氏模量铝基板，以及用于电源模块等领域的导热FR-4覆铜板，为客户提供一站式的热管理解决方案。
⑤HDI基材
面对消费电子高集成度的小型化和薄型化的应用需求，PCB板的布线密度越来越大、要求的过孔间距越来越小，为了满足信号过孔走线的传输可靠性，对产品的膨胀率和尺寸稳定性提出了巨大挑战，公司通过自主研发对 HDI基材的性能进行持续改进，未来可以满足高等级消费电子的应用需求。
（2）公司市场优势显著，产能消化有保障
公司战略产品通过终端客户认证带动销售，具备批量产品供货能力，在中高端产品中具有一定的市场先发优势，部分产品性能内部测试指标高于行业标准，在后续的客户开拓、产品营销等方面走在了市场前沿。
公司开拓华南市场一方面是主动战略布局，另一方面来自需求端和客户端的推动。在客户开拓上，公司已与PCB行业前100强企业中诸多客户建立了业务关系，包括志超科技股份有限公司（8213.TW）、深圳市景旺电子股份有限公司（603228.SH）、广东科翔电子科技股份有限公司（300903.SZ）、奥士康科技股份有限公司（002913.SZ）、胜宏科技（惠州）股份有限公司（300476.SZ）、崇达技术股份有限公司（002815.SZ）和广东世运电路科技股份有限公司（603920.SH）等，战略客户比重稳步提升。
5、结合市场容量、竞争对手、在手订单、前次募投项目新增产能、后续市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施
（1）市场容量
高等级覆铜板下游应用的通信设备、汽车电子、工业控制、医疗及军工等领域市场容量巨大且持续发展，具有良好的发展前景。根据Prismark的统计和预测，通信设备、汽车电子、工业控制、国防/航空和医疗器械行业的全球电子产品市场2019年及2024年预测产值如下表所示：
单位：十亿美元
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高等级覆铜板直接下游为PCB，从应用市场来看，电脑、消费电子、汽车电子、通信电子仍为PCB的主要应用市场。根据Prismark的统计和预测，电脑、通信电子、消费电子、汽车电子、工业电子、国防/航空和医疗器械行业的PCB市场2019年及2024年预测产值如下表所示：
单位：十亿美元
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从全球范围来看，虽然我国是最大的覆铜板制造国，但主要产品仍是低附加值的普通覆铜板，高端的高等级覆铜板大量依赖进口，由美日等厂商主导。目前我国覆铜板行业国际贸易一直处于逆差状态，2020年覆铜板贸易逆差为77,385.98万美元。
单位：万美元、吨、万美元/吨
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在环保要求不断提升以及PCB下游应用持续升级的背景下，国内覆铜板行业面临着产品结构更新升级，并逐步向头部厂商集中的竞争趋势。政府政策的扶持也将推动覆铜板行业加速发展，覆铜板行业正值高端化突破黄金时期，进口替代空间大。
（2）竞争情况
下表为最近三年发行人与同行业可比上市公司研发费用占营业收入的比例的对比情况：
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与同行业可比上市公司相比，公司在最近三年保持高的研发投入，打造研发体系，注重技术创新。公司在最近三年丰富了覆铜板产品序列，不断研发出高速覆铜板、高频覆铜板等，通过了国内知名通讯公司材料认证，正式进入其材料库，并已通过下游PCB客户认证，形成批量销售。同时，公司调整客户结构，增加战略客户占比，公司战略客户中包含大多中国大陆PCB前百强企业，如：深圳市景旺电子股份有限公司（603228.SH）、广东科翔电子科技股份有限公司（300903.SZ）、奥士康科技股份有限公司（002913.SZ）、胜宏科技（惠州）股份有限公司（300476.SZ）等等。发行人通过持续的研发投入，逐步提高了产品系列化程度，提高了战略客户销售比重，这些都能较好地保障发行人在与竞争对手的市场竞争中取得较大的优势，并对本次募投项目新增产能进行很好的消化。
（3）在手订单情况
截至2021年8月20日，发行人覆铜板（含导热材料）在手订单金额为15,350.39万元，上述订单大部分预计在未来1个月内完成并交货。
电子材料行业价格变动较快，上下游合作较为紧密，行业内通常的销售与生产模式主要是以销定产。公司与下游客户已通过长期、稳定的合作建立了良好的战略合作关系，双方会确定年度合作规划，下游客户再根据需求情况和发行人产能情况与发行人确定订单，订单周期较短，发行人在手订单通常在15-35天内完成并交货。公司通过持续推进大客户战略，已与PCB行业前100强企业中诸多客户建立了业务关系，包括志超科技股份有限公司（8213.TW）、深圳市景旺电子股份有限公司（603228.SH）、广东科翔电子科技股份有限公司（300903.SZ）、奥士康科技股份有限公司（002913.SZ）、胜宏科技（惠州）股份有限公司（300476.SZ）、崇达技术股份有限公司（002815.SZ）和广东世运电路科技股份有限公司（603920.SH）等，该类大客户需求稳定，能有效保证公司募投项目产能的消化。
（4）前次募投项目新增产能
前次募投项目规划是年产650万平米高频高速覆铜板，该项目所生产的产品是高频覆铜板和高速覆铜板，该类产品定位更聚焦，满足客户定制化的需求，主要应用在服务器、光模块、5G基站等；本次募投项目规划是年产2,400万张高等级覆铜板，分三期建设，一期规划是年产960万张高等级覆铜板，该产品主要是公司目前主要产品无卤无铅等环保型覆铜板、高多层互联用中高Tg覆铜板等产品的产能扩张，以批量化、标准化的生产为主，应用范围是更为基础的产业，包括通信、家电、汽车、工业等。由于前次募投项目产品定位和应用领域与本次募投项目产品不一致，前次募投项目的新增产能对本次募投项目产能的消化影响较小。
（5）后续市场开拓计划
PCB生产企业大多集中在长三角地区和珠三角地区，目前公司的生产基地均位于杭州一带，对珠三角地区下游客户的响应速度不够。公司现有主要客户中包括较多的珠三角地区战略客户（如深圳市景旺电子股份有限公司（603228.SH）、广东科翔电子科技股份有限公司（300903.SZ）、奥士康科技股份有限公司（002913.SZ）等），公司珠三角地区战略客户正积极扩产，包括但不限于：深圳市景旺电子股份有限公司（603228.SH）在广东珠海建设一期工程年产120万平方米多层印刷电路板项目；广东科翔电子科技股份有限公司（300903.SZ）在江西九江建设江西科翔印刷电路板及半导体建设项目（一期），将形成年产80万平方米高多层板、HDI板和特殊板的产能；奥士康科技股份有限公司（002913.SZ）正进行年产80万平方米汽车电子印制电路板建设项目；崇达技术股份有限公司（002815.SZ）在广东珠海建设珠海崇达电路板技术有限公司新建电路板项目（一期），降形成年产640万平方米电路板的产能；广东世运电路科技股份有限公司（603920.SH）正进行鹤山世茂电子科技有限公司年产300万平方米线路板新建项目（一期）。下游客户的扩产计划释放了对公司覆铜板产品需求的积极信号。通过本募投项目的实施，公司将建立起位于珠海的生产基地，能缩短对客户产品的交期、提升公司的售前和售后服务质量、加强对客户的响应能力，更有利于服务华南地区的下游覆铜板生产企业，在进一步稳固现有客户的基础上亦能更好地发展新客户、拓展新市场，实现对本次募投项目的产能消化。
综上，本次公司募投项目新增产能预期可完全消化。
6、项目建设期及实施进度
本次可转债募集资金将首先投资于项目一期建设，项目一期建设期为两年，实施进度如下：
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本进度计划为项目总体实施进度计划，募投项目实施过程中如遇其它影响因素，实施计划亦将作相应调整。
7、项目投资构成情况
募投项目“年产2400万张高等级覆铜板富山工业园制造基地项目”总投资额204,900万元，其中，该项目分三期建设，本次可转债募集资金40,000万元拟投入该项目的一期建设，项目一期建设总投资额为81,975万元。
本次募投项目投资安排如下：
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（1）募投项目总建设投资具体投资数额、是否为资本性支出及测算过程
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附表：募投项目生产线新增设备清单
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（2）募投项目一期建设投资具体投资数额、是否为资本性支出及测算过程
本次可转债募集资金40,000万元拟投入该项目的一期建设，用于工程费用中的设备投资和土建工程，将在募集资金到账后根据项目建设需要进行投入或置换前期使用资金。
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过57,000万元人民币，其中40,000万元拟投入的设备投资和土建工程费用均为资本性支出，剩余募集资金17,000万元将用于补充流动资金，占募集资金总额的29.82%，不超过募集资金总额的30%。
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附表：募投项目一期生产线新增设备清单
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8、项目工艺技术方案
覆铜板（CCL）的制造过程是将增强材料浸以有机树脂，经干燥加工形成粘结片，将粘结片叠合成坯料，一面或两面覆以铜箔，经热压而成的一种板状材料。覆铜板的整个生产工艺流程主要包含调胶、上胶、裁片、排版、压合、裁切和检验等流程。
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9、项目主要原材料、辅助材料及动力能源供应情况
本次募投项目所用原材料主要为铜箔、玻纤布和树脂等。珠海华正将发挥珠海交通区位优势，多渠道采购项目所需原料，最大程度压缩材料运输成本。
本次募投项目用水主要为生活用水、冷却循环水和钢板清洗水，由珠海市富山工业园给水管网供给；用电电源来自珠海市富山工业园变电所，通过10kV高压架空线引入厂区配电房，再从配电房输送至各用电场所；天然气由城镇燃气提供供应，均可满足本项目生产需要。
10、项目环保建设情况
本次募投项目生产车间为大跨度、开放式作业空间，车间保持通风，可保证车间环境空气质量；上胶（烘干）废气配套RTO焚烧处理装置对溶剂有机废气进行净化处理，减少有机废气对作业职工和环境的污染。硫酸雾通过集气罩收集处理。企业采用蓄热式废气焚烧炉，废气在焚烧炉中燃烧产生的热能经回收利用于上胶机烘箱，废气焚烧炉燃烧效率达到99.5%以上，减少了丙酮、DMF等有机废气的排放量。
本次募投项目产生的清洗废水及初期雨水经混凝沉淀处理后与经化粪池、隔油池预处理的生活污水一并达标纳管，最终由园区污水处理厂处理达标后外排。
本次募投项目从车间降噪设计、设备合理布局、设备隔声降噪、强化生产管理、厂界隔声设计等方面加强噪声防治，减少对周边环境影响。
本次募投项目优先对各类可回收工业固废进行回收利用（如边角料出售），对无法利用的固废委托当地环卫部门进行填埋处置（如生活垃圾等）。
本次募投项目生产注重污染防治和控制，尽可能减小对环境影响。
11、项目经济效益概况及测算谨慎性
公司结合下游行业调研情况，对本次募投项目收益情况进行了测算。其中，由于“年产2400万张高等级覆铜板富山工业园制造基地项目”分三期建设，本次可转债募集资金拟投入该项目一期建设中，因此对“年产2400万张高等级覆铜板富山工业园制造基地项目”及该项目一期建设的效益测算列示如下：
（1）营业收入测算
本次募投项目产品高等级覆铜板预计平均售价为110元/张，换算为平方米为单位后约为84.79元/平方米，与报告期内发行人现有覆铜板产品的平均单价90.50元/平方米较为一致。
报告期内，公司覆铜板产品的价格情况如下：
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因此，本次募投项目高等级覆铜板的预计平均售价换算为平米为单位后约为84.79元/平米，与公司报告期内覆铜板的平均单价基本相当，该单价假设具备谨慎性。
“年产2400万张高等级覆铜板富山工业园制造基地项目”及该项目一期达产后的营业收入测算如下：
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（2）营业成本测算
“年产2400万张高等级覆铜板富山工业园制造基地项目”及一期项目的成本测算依据如下：
1）直接材料费：在产品成本和费用估算中，原材料、辅料等均按市场价估算，并且考虑了损耗和废料回收。
2）直接人工费：“年产2400万张高等级覆铜板富山工业园制造基地项目”及一期项目分别按项目定员1,000人和400人进行估算，人均年工资福利费12万元。
3）折旧与摊销：折旧按平均年限折旧法计算，残值为5%，设备折旧年限为10年，房屋建筑物折旧年限为20年，土地摊销年限为50年。
4）制造费用、管理费用、研发费用、销售费用、财务费用：参考公司现有费用水平并根据项目具体情况进行估算。
（3）盈利预测
根据上述测算，预计“年产2400万张高等级覆铜板富山工业园制造基地项目”未来盈利情况如下：
单位：万元
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根据上述测算依据，预计“年产2400万张高等级覆铜板富山工业园制造基地项目”一期未来盈利情况如下：
单位：万元
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由上述测算，预计“年产2400万张高等级覆铜板富山工业园制造基地项目”及一期项目达产后毛利率分别为21.17%和19.67%。
报告期内，公司覆铜板产品（含导热材料）的毛利率与同行业可比公司覆铜板毛利率的情况如下：
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发行人本次募投项目及一期项目毛利率分别测算为21.17%和19.67%，略高于发行人报告期内覆铜板产品的毛利率，一方面系公司本次募投项目均采用自动化、智能化的设备及最新的生产工艺，生产效率提升幅度较大，且本次在珠海扩产规模较大，规模效应显著，可以有效节约生产成本；另一方面，大部分PCB生产企业集中在珠三角地区，发行人目前生产基地位于杭州一带，自杭州发货至珠三角，运输成本、客户沟通和维护成本等均较高，此次募投项目设立于珠海，可以有效降低公司各项管理成本。综上，本次募投项目效益测算使用的覆铜板毛利率略高于报告期内的水平，符合实际情况，整体较为合理。
与同行业可比上市公司的覆铜板产品毛利率相比，本次募投项目及一期项目的毛利率测算位于行业中间水平，并且同行业可比上市公司的覆铜板产品毛利率水平也体现了逐步上升的趋势，表明该行业毛利率的变化趋势，因此本次募投项目毛利率的预测符合行业实际情况。
综上，本次募投项目的效益测算是基于对公司目前生产经营情况和未来生产线的效用趋势判断，并充分参考了现有覆铜板产品的价格与成本现状，整体测算谨慎合理。
12、项目符合相关行业政策和当前市场情况
本次募投项目“年产2400万张高等级覆铜板富山工业园制造基地项目”的产品为高等级覆铜板，相关行业政策如下：
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本次募投项目符合相关行业政策，是国家鼓励并重点支持的产业。
覆铜板（CCL）全称覆铜箔层压板，是制作印制线路板（PCB）的基础材料。覆铜板是将玻璃纤维布或其他增强材料浸以树脂，一面或双面覆以铜箔并经热压而制成的一种板状材料，担负着印制线路板导电、绝缘、支撑三大功能，是一类专用于PCB制造的特殊层压板。
高等级覆铜板主要应用于消费电子、工业控制、汽车电子、通讯电子等领域，具有较高技术难度和较广阔的市场应用。
根据中国通信院数据，2020年度国内手机出货量约3.08亿部，其中5G手机年度出货量约1.63亿部，占国内手机总出货量52.9%。5G手机市场呈高爆发态势，预计未来5G手机市占率将进一步增加，手机天线、视频前端、手机主板等主要部件将持续更新换代，将促进高等级覆铜板市场应用。
根据中国汽车协会数据，2020年度汽车产销分别完成2,522.5万辆和2,531.1万辆，同比分别下降2.0%和1.9%，消费者购买力不断恢复，汽车电子行业进一步回暖,同时将持续向电动化、智能化发展，尤其是新能源汽车的快速发展，其相较于传统的燃料汽车所需的电子元件数量明显增加，将增加PCB的需求，并进一步带动覆铜板的需求。
随着国家“新基建”项目落地实施，根据工信部数据，2020年度5G基站共建设约60万站，新冠疫情带来的“宅经济”产业快速崛起、实时信息交互频次不断增加、大数据处理需求快速爆发，促进包括服务器、IDC大数据中心、路由器、交换机、人工智能、AR&VR、汽车毫米波雷达等细分应用市场，高等级覆铜板的市场已呈现一定规模并仍将快速增长。
总体来看，PCB整体市场需求呈现结构性快速增长趋势，覆铜板市场（尤其是高等级覆铜板市场）需求未来几年有望保持景气，募投项目符合当前市场情况。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
为满足公司日常运营资金需要，公司拟将本次公开发行可转债募集资金17,000.00万元用于补充流动资金。
2、补充流动资金的必要性
（1）满足公司业务发展需要
近年来公司业务规模持续发展，营业收入逐年递增。公司2018年度、2019年度和2020年度的营业收入分别为171,402.78万元、202,585.65万元及228,408.07万元，年均复合增长率达到15.44%。预计未来几年内公司仍将处于业务快速扩张阶段，市场开拓、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。因此，本次公开发行可转换公司债券募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，具有必要性和合理性。
（2）降低公司资产负债率、优化资本结构
报告期内，发行人截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，公司合并口径资产负债率分别为67.97%、68.78%、57.72%和63.04%，与同行业公司相比，处于较高水平，具体对比如下：
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本次募集资金总额到位后，公司资产负债率将大幅下降，将有效优化发行人资本结构，提升发行人的融资能力和提高风险抵御能力。
第六节 备查文件
除本募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
1、公司2018年-2020年度审计报告以及2021年1-6月的财务报告；
2、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告及尽职调查报告；
3、法律意见书及律师工作报告；
4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
5、资信评级机构出具的资信评级报告；
6、担保合同；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件；
自本募集说明书摘要公告之日起，投资者可至公司、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的《募集说明书摘要》全文及备查文件。
浙江华正新材料股份有限公司
2022年1 月 20 日
证券代码：603186 证券简称：华正新材 公告编号2022-010
浙江华正新材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券发行
公告
保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“华正新材”、“发行人”或“公司”）、兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则（2018年12月修订）》（上证发[2018]115号）（以下简称“《实施细则》”）《上海证券交易所证券发行上市业务指引（2018年修订）》（上证发[2018]42号）《上海证券交易所证券发行与承销业务指南第2号一一上市公司证券发行与上市业务办理》（上证函[2021]323号）等相关规定组织实施本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“华正转债”）。
本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日（2022年1月21日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发行（以下简称“网上发行”），请投资者认真阅读本公告。
发行人现有总股本142,025,312股，发行人回购专用证券账户持有0股，可参与本次发行优先配售的A股股本为142,025,312股。若至股权登记日（2022年1月21日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2022年1月24日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。
一、投资者重点关注问题
本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：
1、原股东优先配售特别关注事项
（1）原股东优先配售均通过网上申购方式。本次可转债发行向原股东优先配售，不再区分有限售条件流通股与无限售条件流通股，原则上原股东均通过上交所交易系统通过网上申购的方式进行配售，并由中国结算上海分公司统一清算交收及进行证券登记。原股东获配证券均为无限售条件流通证券。
本次发行没有原股东通过网下方式配售。
本次可转债发行原股东优先配售认购及缴款日为2022年1月24日（T日），所有原股东（含有限售条件股东）的优先认购均通过上交所交易系统进行，认购时间为2022年1月24日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00，配售代码为“753186”，配售简称为“华正配债”。
（2）原股东实际配售比例调整。本公告披露的原股东优先配售比例0.004013手/股为预计数，若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和主承销商将于申购日（T日）前披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量，请投资者于股权登记日收市后仔细核对其证券账户内“华正配债”的可配余额，作好相应资金安排。
原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。若原股东有效认购数量小于认购上限（含认购上限），则以实际认购数量为准。
（3）发行人现有总股本142,025,312股，公司回购专用证券账户持有0股，可参与本次发行优先配售的A股股本为142,025,312股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为57万手。
2、本次发行的原股东优先配售日和网上申购日同为2022年1月24日（T日），网上申购时间为T日9:30-11:30，13:00-15:00，不再安排网下发行。原股东及社会公众投资者在2022年1月24日（T日）参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
3、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。参与网上申购的投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。
4、2022年1月25日（T+1日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《上海证券报》上公告本次发行的网上中签率及优先配售结果。当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2022年1月25日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由保荐机构（主承销商）和发行人共同组织摇号抽签确定网上申购投资者的配售数量。
5、网上投资者申购可转债中签后，应根据《浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2022年1月26日（T+2日）日终有足额的认购资金，能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。网上投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。
6、当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销，保荐机构（主承销商）对认购金额不足57,000.00万元的部分承担余额包销责任，包销基数为57,000.00万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销金额原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为17,100.00万元。当包销金额超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
7、网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的次数合并计算。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。
8、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
9、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。
10、可转债的信用评级可能因发行人经营管理或者财务状况等因素而出现下调，继而影响可转债的债券市场交易价格。投资者应当关注可转债的跟踪评级报告。
11、可转债二级市场交易价格受上市公司股票价格、转股价格、赎回以及回售条款、市场利率、票面利率、市场预期等多重因素影响，波动情况较为复杂，可能出现跌破发行价、价格大幅波动、与投资价值相背离，甚至交易价格低于面值等情况。投资者应当关注相关风险。
12、本次发行的可转换公司债券转股股份全部为新增股份。
二、本次发行的可转债分为两个部分
1、向在股权登记日（2022年1月21日，T-1日）收市后登记在册的原股东实行优先配售。
（1）原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“华正配债”，配售代码为“753186”；
（2）原股东持有的“华正新材”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。
（3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。
2、社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上申购简称为“华正发债”，申购代码为“754186”。每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与华正转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与华正转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
重要提示
1、浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2508号文核准。本次发行的可转换公司债券简称为“华正转债”，债券代码为“113639”。
2、本次发行人民币57,000.00万元可转债，每张面值为人民币100元，共计5,700,000张（570,000手）。
3、本次发行的华正转债向发行人在股权登记日（2022年1月21日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。
发行人现有总股本142,025,312股，发行人回购专用证券账户持有0股，可参与本次发行优先配售的A股股本为142,025,312股。若至股权登记日（2022年1月21日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2022年1月24日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。
4、原股东可优先配售的华正转债数量为其在股权登记日（2022年1月21日，T-1日）收市后登记在册的持有华正新材的股份数按每股配售4.013元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“华正配债”，配售代码为“753186”。原股东优先配售不足1手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
5、发行人现有总股本142,025,312股，发行人回购专用证券账户持有0股，可参与本次发行优先配售的A股股本为142,025,312股。按本次发行优先配售比例0.004013手/股计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为57万手。
6、社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“华正发债”，申购代码为“754186”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍，每个账户申购上限为1,000手（1万张，100万元）。如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。
7、本次发行的华正转债不设持有期限制，投资者获得配售的华正转债上市首日即可交易。投资者应遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定。
8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。
9、投资者务请注意公告中有关“华正转债”的发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量和认购资金缴纳等具体规定。
10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有华正转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
11、本公告仅对发行华正转债的有关事宜向投资者进行说明，不构成本次发行华正转债的任何投资建议，投资者欲了解本次华正转债的详细情况，敬请阅读《浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），该《募集说明书》的摘要已刊登在2022年1月20日（T-2日）的《上海证券报》。投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。
12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。
13、有关本次发行的其它事宜，发行人和保荐机构（主承销商）将视需要在《上海证券报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。
14、发行人和保荐机构（主承销商）承诺，启动发行时，不存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的情形。
释义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：
■
一、本次发行的基本情况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模和发行数量
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币57,000.00万元，发行数量为5,700,000张，570,000手。
（三）票面金额和发行价格
本可转债每张面值人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2022年1月24日至2028年1月23日。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年1月28日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。（即2022年7月28日至2028年1月23日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（八）初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为39.09元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，且不得向上修正。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（九）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债票面面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：为可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
公司将严格按照法规要求，持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。
赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在上海证券交易场所规定的期限内不得再次行使赎回权。
公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）信用评级及担保事项
华正新材主体信用级别为AA-，本次可转换公司债券信用级别为AA+。
本次可转换公司债券采用保证担保的方式，公司控股股东华立集团股份有限公司为华正新材本次公开发行可转换公司债券事项提供不可撤销的保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。公司在本次可转换债券发行完成后，自每年向可转换公司债券持有人支付利息后的三十个工作日内，按照付息时未转股的实际剩余可转换债券本金余额（按面值计算），以年化费率1%计算并向控股股东华立集团股份有限公司支付担保费。上述担保事项为关联交易事项，已经华正新材及华立集团股份有限公司股东大会审议通过。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为代理人代为行使担保权益。
（十六）可转债发行条款
1、发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2022年1月24日（T日）。
2、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年1月21日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
发行人现有总股本142,025,312股，发行人回购专用证券账户持有0股，可参与本次发行优先配售的A股股本为142,025,312股。若至股权登记日（2022年1月21日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2022年1月24日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
3、发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年1月21日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
4、发行地点
全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。
5、锁定期
本次发行的华正转债不设定持有期限制，投资者获得配售的华正转债将于上市首日开始交易。投资者应遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定。
6、转股来源
本次发行的可转换公司债券转股股份全部来源于新增股份。
7、承销方式
本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销，保荐机构（主承销商）对认购金额不足57,000.00万元的部分承担余额包销责任，包销基数为57,000.00万元，包销金额原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为17,100.00万元。当包销金额超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
保荐机构（主承销商）依据承销协议将原股东优先认购款与网上申购资金包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。
8、上市安排
发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市，具体上市时间将另行公告。
9、与本次发行有关的时间安排
■
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
二、向原股东优先配售
本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2022年1月21日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。
发行人现有总股本142,025,312股，发行人回购专用证券账户持有0股，可参与本次发行优先配售的A股股本为142,025,312股。若至股权登记日（2022年1月21日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2022年1月24日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。
（一）优先配售数量
原股东可优先配售的华正转债数量为其在股权登记日（2022年1月21日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份数按每股配售4.013元面值可转换公司债券的比例计算可配售的可转换公司债券金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.004013手可转换公司债券。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
发行人现有总股本142,025,312股，发行人回购专用证券账户持有0股，可参与本次发行优先配售的A股股本为142,025,312股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为57万手。
原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配华正转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“华正配债”的可配余额。
（二）原股东的优先认购方法
1、原股东的优先认购方式
原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为2022年1月24日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30～11:30，13:00～15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。配售代码为“753186”，配售简称为“华正配债”。
2、原股东的优先认购数量
原股东认购1手“华正配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配华正转债，请投资者仔细查看证券账户内“华正配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。
原股东持有的“华正新材”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
3、原股东的优先认购程序
（1）原股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“华正配债”的可配余额。
（2）原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。
（3）原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
（4）原股东通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
（5）原股东的委托一经接受，不得撤单。
（三）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。
三、网上向一般社会公众投资者发行
（一）发行对象
持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（二）发行数量
本次华正转债的发行总额为57,000.00万元。本次发行的华正转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
（三）发行价格
本次可转换公司债券的发行价格为100元/张。
（四）申购时间
2022年1月24日（T日），在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（五）申购办法
1、申购代码为“754186”，申购简称为“华正发债”。
2、申购价格为100元/张。
3、参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（10,000张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。
4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与华正转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与华正转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。一经申报，不得撤单。
5、不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。
（六）申购程序
1、办理开户手续
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2022年1月24日（T日）（含该日）前办妥上交所的证券账户开户手续。
2、申购手续
申购手续与在二级市场上买入股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申购资金。
投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误，即可接受申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
（七）配售原则
上交所交易系统主机根据委托申购情况统计有效申购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的华正转债数量。确定的方法为：
1、如有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购华正转债；
2、当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，上交所交易系统主机自动按每1手（10张，1,000元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购1手华正转债。
（八）配号与抽签
当有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。
1、申购配号确认
2022年1月24日（T日），上交所根据实际有效申购进行申购配号，每一有效申购单位配一个号，对所有有效申购单位按时间顺序连续配号，并将配号结果传到各证券交易网点。
2022年1月25日（T+1日），向投资者公布配号结果。投资者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。
2、公布中签率
发行人和保荐机构（主承销商）将2022年1月25日（T+1日）在《上海证券报》上公布本次发行的网上发行中签率及优先配售结果。
3、摇号抽签、公布中签结果
2022年1月25日（T+1日）上午在公证部门的监督下，由发行人和保荐机构（主承销商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果，上交所于当日将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和保荐机构（主承销商）于2022年1月26日（T+2日）在《上海证券报》上公布网上摇号中签结果。
4、确定认购数量
2022年1月26日（T+2日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购华正转债数量，每一中签号码认购1手（10张，1,000元）华正转债。
（九）缴款程序
2022年1月26日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1手。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。
网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计算。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳入该投资者放弃认购次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。
网上投资者中签未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况详见2022年1月28日（T+4日）刊登的《浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》。
（十）结算与登记
1、2022年1月27日（T+3日），登记公司根据中签结果进行清算交割和债权登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。
2、本次网上发行华正转债的债券登记由登记公司根据上交所电脑主机传送的中签结果进行。
四、中止发行安排
当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
中止发行时，网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。
五、包销安排
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销。保荐机构（主承销商）对认购金额不足57,000.00万元的部分承担余额包销责任。包销基数为57,000.00万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销金额原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为17,100.00万元。
当包销金额超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
六、发行费用
本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
七、路演安排
为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2022年1月21日（T-1日）就本次发行在中国证券网（网址：http://roadshow.cnstock.com/）举行网上路演。请广大投资者留意。
八、风险揭示
发行人和保荐机构（主承销商）就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及摘要。
九、发行人和保荐机构（主承销商）
（一）发行人：浙江华正新材料股份有限公司
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（二）保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司
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发行人：浙江华正新材料股份有限公司
保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司
2022年1月20日
