卧龙地产集团股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司有关关联收购事项的问询函的公告

证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临2022-007

卧龙地产集团股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司有关关联收购事项的问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容及风险提示：

1、本次交易设置盈利补偿机制，本次交易完成后未来三年（2022年~2024年），若标的公司经审计净利润数低于预测净利润数额的，本次交易出售方控股股东作出现金补偿。

2、本次交易存在两位内幕信息知情人敏感期买卖股票的情形，但相关人员表示未利用内幕信息进行交易，并已承诺将前述股票交易收益全部上缴给公司，同时加强学习引以为戒。

3、本次交易可能存在市场竞争加剧和行业景气度下降等外部风险和业务整合、人员整合及经营管理等内部风险。

卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“卧龙地产”、“公司”、“上市公司”）于2022年1月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》和《证券时报》披露《卧龙地产关于收购上海卧龙矿业有限公司 100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-003）。

2022年1月12日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司监管一部《关于对卧龙地产集团股份有限公司有关关联收购事项的问询函》（上证公函【2022】0023号）（以下简称“《问询函》”）。公司就《问询函》关注的问题进行核实，并书面回复如下：

除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

问题一、公告显示，本次收购标的公司主要从事矿产金属类贸易业务，与公司现主业房地产开发与销售关联度较小。标的公司2020年度净利润率仅0.85%，远低于上市公司的21.23%；标的公司资产负债率67.69%，大于上市公司的59.85%。请公司补充披露：（1）标的公司的具体业务模式，主要交易产品、主要客户、供应商的基本信息、合作时间、交易金额、定价依据及与关联方的交易和资金往来情况，说明标的公司是否具备独立经营和核心竞争力；（2）对比卧龙矿业与上市公司盈利能力和负债水平等，结合公司业务和发展等，说明本次收购的必要性、合理性；（3）结合标的公司业务开展情况以及矿产金属贸易行业的发展现状及趋势、市场竞争情况等，充分提示公司跨界投资可能面临的各类风险。

回复：

（一）标的公司的具体业务模式，主要交易产品、主要客户、供应商的基本信息、合作时间、交易金额、定价依据及与关联方的交易和资金往来情况,说明标的公司是否具备独立经营和核心竞争力。

1、标的公司的具体业务模式

上海卧龙矿业有限公司（以下简称“上海卧龙”或“标的公司”）成立于2006年，前期是一家以纺织品服装贸易为主的公司，后续根据公司经营发展需要从2009年起发展成为一家以铜精矿进口贸易为主的进出口贸易公司，主要从南美进口铜精矿、完税通关后，销售给国内冶炼厂。标的公司产品主要销售给国内等大型冶炼企业，并建立了长久稳定的客户关系。

（1）采购模式

上海卧龙原材料铜精矿主要来自海外进口，大部分位于南美洲。原材料质量的优劣、价格、供应及时性是决定上海卧龙各项销售工作顺利进行的主要因素。采购价格以现有长单销售价格测算采购利润成本，主要采用信用证等方式结算。采购部门根据下季度销售计划、材料库存、运输时间等，拟定采购数量，同时采购部对各下游客户需求计划进行汇总，编制月度采购计划，批准后实施。依托其多年从业经验的全球采购团队，与国际各大矿山长期建立的信任关系，向全球各大中小型矿山提出供货需求、进行价格谈判、组织货源、安排国际物流、控制品质。目前已建立三十几家供应商合作关系；对采购材料质量委托第三方权威机构检验。铜精矿属于大宗金属原料，供需关系会受到全球经济的宏观影响、中国经济的走势、国外矿区天气状况、国际海运价格等各种波动因素，会适时根据历史数据比对和宏观经济形势预判，采取提前采购或缩短采购周期等灵活手段，有效降低采购成本。

（2）销售模式

上海卧龙利用自身丰富的国际采购经验与通道，熟悉并掌握复杂的国际大宗矿产品的交易规则，安排跨国远洋物流，进口货物的品质把控。与国内精于冶炼的生产型企业形成优势互补关系。

国际铜精矿的定价模式是“国际电解铜价格-金属冶炼过程中产生的各项费用及合理利润”。铜精矿买卖双方，讨论洽谈的是“金属冶炼过程中产生的各项费用及合理利润”。铜价的涨跌波动对公司经营影响不大。

每年度根据下游客户以及行业经济趋势、产品需求情况、生产能力等作出月/年度销售预测，与下游客户沟通下一年度的采购意向。主要客户采用先签订年度销售框架性协议的方式，预先确定价格、付款条件、质量保证及交付方式等合约条款。

2、主要客户的基本信息、合作时间、交易金额、定价依据

报告期内，标的公司主要产品为铜精矿、金属贸易（电解铜）、纺织品等贸易。报告期各期主要客户的基本信息、合作时间、交易金额、定价依据如下：

（1）2021年前五大主要客户的基本信息、合作时间、交易金额

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*注：厦门国贸铜泽贸易有限公司下游客户为国内有色金属冶炼厂。

（2）2020年前五大主要客户的基本信息、合作时间、交易金额

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2021年前五大销售客户相较前一年度变化较大，主要原因为上海卧龙进一步聚焦铜精矿及电解铜主营业务。

（3）定价模式

国际铜精矿：“国际电解铜价格-金属冶炼过程中产生的各项费用及合理利润”

服装行业：“面料辅料+委托生产环节费用+合理利润”或“委托生产环节费用+合理利润”。

3、主要供应商的基本信息、合作时间、交易金额、定价依据

报告期各期主要供应商的基本信息、合作时间、交易金额、定价依据如下：

（1）2021年前五大主要供应商的基本信息、合作时间、交易金额

■

（2）2020年前五大主要供应商的基本信息、合作时间、交易金额

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标的公司报告各期前五大供应商变化较大，主要系公司采购策略所致，标的公司根据采购当期各个供应商的供应品种、质量及价格从优原则选择供应商。

（3）定价模式

标的公司采购定价依据以现有长单销售价格测算采购利润成本，根据合理利润率选择供应商采购。

4、关联方交易和资金往来情况

（1）报告期内，标的公司关联方交易情况如下

①采购商品/接受劳务情况

单位：万元

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②出售商品/提供劳务情况

单位：万元

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（2）报告期内，标的公司与关联方资金往来情况如下

报告期内，标的公司与关联方无非经营性资金往来。

5、说明标的公司是否具备独立经营和核心竞争力

标的公司在业务布局、营销策略、专业团队以及风控管理体系方面具有较强的核心竞争优势，具备独立经营能力和核心竞争力。

（1）业务布局

利用丰富的国际采购经验与通道，熟悉并掌握复杂的国际大宗矿产品的交易规则，稳步操作主营铜精矿矿产贸易，建立矿山代理采购+冶炼厂直供模式，减少中间环节，获取最大利润。

（2）营销策略

建立以销定采模式，通过研判行业经济趋势、下游客户产品需求情况、市场生产能力等情况，和主要客户采用先签订年度销售框架性协议的方式，预先确定价格、付款条件、质量保证及交付方式等合约条款，获取下一年度长单，锁定销售；同时依托标的公司多年从业经验的全球采购团队、与国际各大矿山长期建立的信任关系，向全球各大中小型矿山提出供货需求并采购匹配下游客户需求的合适矿源。

（3）人才队伍强大

通过内部培养和外部引进相结合的方式打造了一支忠诚度高、执行力强、专业知识过硬的贸易团队，在国际矿产资源的获取、国际国内物流运输的安排、货物全程风控管理、国内销售渠道开拓和维护等方面在行业内都具备一定的竞争力，能够有力保证标的公司战略与经营举措的顺利推进。

（4）风险运营管控体系完备

标的公司坚持“事前有标准，事中有监控，事后有监管”的原则，强化风险管控机制，健全风险职能体系，制定相应的管控办法。并以制度、流程为约束准则，规范经营行为，预防风险的发生。成立业务评审及风控评审会，对重大业务的开展进行评估和集体决策，预防决策风险；建立业务全流程数字化管理和决策体系，在采购谈判、货物品控、销售确定等环节用各种专业的测算和分析方式，做出最优的业务决策，确保效益的最大化；搭建采运销一体的流程体系，根据标的公司业务特点，制定一系列流程制度，把控单据从国际采购合同签订到国内销售结算的业务流转进程，把控货物从海外矿山开采、国际海运、港口仓储、到冶炼厂进厂交付的全物流管理。

（二）对比卧龙矿业与上市公司盈利能力和负债水平等，结合公司业务和发展等，说明本次收购的必要性、合理性；

1、对比上海卧龙（合并口径）与上市公司盈利能力和负债水平

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从以上财务指标来看，上海卧龙销售毛利率及营业利润率远低于上市公司，主要是主营业务不同所致，但净资产收益率高于上市公司；上海卧龙的资产负债率略高于上市公司。截止2021年11月30日，上海卧龙无银行借款。

2、结合公司业务和发展等，说明本次收购的必要性、合理性

公司目前业务结构及盈利来源单一，抗风险能力不足，公司盈利增长面临压力，亟需丰富业务条线，寻找新的发展空间，为拓展公司发展空间，增强公司的盈利能力和抗风险能力，为公司全体股东谋求更大利益，公司积极探索新的发展方向。

本次交易完成后，公司主营业务将在原有地产业务的基础上增加铜精矿贸易业务。本次交易完成后，上海卧龙将成为公司全资子公司，公司将积极推动该业务做大做强，有利于开拓公司多元化的业务收入，避免单一行业风险。未来上市公司一方面增加公司盈利能力；另一方面，多元化的资产配置可以降低上市公司的经营风险，从而增强上市公司的持续经营能力，有利于增强上市公司的盈利能力、保护中小股东的利益。

（1）上海卧龙主要从事铜精矿、电解铜等矿产金属类贸易业务，在矿产金属贸易领域拥有完善的经营体系和成熟的供应链资源。上市公司谋求在矿产金属类贸易业务的发展，本次交易的完成将拓宽公司业务经营范围，为公司今后其他产业的发展奠定一定基础，增强公司可持续发展能力。

（2）上海卧龙在矿产金属类贸易领域具有10多年的深耕，具有丰富的供应链资源和良好的口碑积累，形成了符合自身业务发展的商业模式和一支经验丰富、业务能力强的管理团队，经营和管理体系完备，具有一定的发展潜力。针对矿产金属类业务具有产品价格波动强、资金需求大的特点，需要充足的资金周转。而上市公司当前资金较为充足（2020年12月31日，上市公司货币资金20.51亿元；2021年9月30日，上市公司货币资金27.20亿元），本次交易有利于提高上市公司资金使用效率（标的公司最近2年ROE维持在17.07-24.75%）。

（3）上海卧龙在对海外矿资源通过贸易方式获取，已经建立完整的供应链体系、业务流程，后续上市公司取得对其控制权后，也可以充分借助上市公司这一平台和资金实力，进一步扩大和提升其在海外金属矿贸易市场的影响力和竞争力，通过与上游的深度合作，开拓渠道，扩展用户，获取资源，为上市公司后续经营布局和发展建立渠道优势。

（三）结合标的公司业务开展情况以及矿产金属贸易行业的发展现状及趋势、市场竞争情况等，充分提示公司跨界投资可能面临的各类风险。

1、外部可能面临的风险

（1）市场竞争加剧风险

标的公司需要面对来自同行业企业及上游企业市场竞争加剧的风险。一方面，由于信息化的迅速发展和区域垄断性逐步打破，贸易领域的同行业企业不断进入，导致国内、国际贸易市场竞争加剧；另一方面，在市场出现供不应求的情况下，上游企业拥有较大的产品定价权，部分上游企业出于整合产业链需要，会直接参与到贸易市场的竞争中，加大了行业整体竞争。

（2）行业景气度下降风险

2021年1-11月，根据wind数据统计，精炼铜、原铝（电解铝）平稳增长，现货价格高位运行，进出口金额同比增长，行业较为景气。

标的公司所在行业及自身业务受到宏观经济波动的影响较大。当前，全球经济仍存在增速放缓、国际争端和贸易摩擦加剧、疫情反复等诸多不确定的情形，如果行业的景气度发生变化，可能会带来经营风险。

2、内部可能面临的风险

（1）业务整合风险

交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司。由于标的公司所处行业与公司目前的业务领域不同，从公司经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司仍需在企业文化、团队管理与激励、资源共享与协同、财务管理、人力资源管理、制度管理等方面进行优化整合，以发挥本次交易的整合协同效应。

虽然公司具备一定的整合管理经验，但标的公司从事业务与公司现有业务存在较大不同，对公司的整合管理水平要求较高。因此本次交易完成后，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果和无法带来显著的协同效应，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，存在业务整合风险。

（2）人员整合风险

上市公司与标的公司员工的工作经历、专业结构差异较大，双方人员融合过程中可能出现骨干人员流失的风险。尽管上市公司与标的公司有着相同的实际控制人，企业文化及经营管理理念相似，且上市公司本次交易对标的公司的人员将不作重大调整。但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化，上市公司可能仍会面临核心人才流失的风险。

（3）经营管理风险

交易完成后上市公司资产、业务、人员规模均迅速扩大，而上市公司与标的公司主营业务类型、拥有的客户资源等方面均有较大差异，新产业的注入将对上市公司原有管理和治理格局产生一定影响，对上市公司经营管理提出了更高的要求，包括组织架构、管理制度、内部控制、激励机制和人才建设等方面，从而给公司的经营管理带来一定风险。

问题二：根据公告，本次交易采用收益法评估，标的公司全部股东权益价值6,857.56万元，增值率61.20%，作为关联方的交易对手未设置任何业绩承诺。请公司补充披露：（1）评估方法的选取、主要假设、评估参数的取值及确定依据、评估过程等；（2）结合标的公司所处行业、历史经营情况、评估参数选取、未来盈利预测、可比交易及同行业上市公司估值水平等，说明本次交易定价是否客观、公允；（3）本次交易未设置业绩承诺的原因及合理性，是否可能损害上市公司及中小股东的利益，如标的公司未来业绩不及收益法评估的预期，公司拟采取何种措施保障自身利益；（4）本次收购事项的主要发起人、已履行的决策程序及决策人员，并说明本次决策是否受到控股股东及其关联方的影响，是否为独立决策。请独立董事、监事会就上述问题发表意见。

回复：

（一）评估方法的选取、主要假设、评估参数的取值及确定依据、评估过程等

1、评估方法的选取

本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。

选用资产基础法的理由：截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经审计。被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。

选用收益法的理由：被评估单位具备持续经营的基础和条件，会计核算规范，管理清晰，业务来源稳定、明确，管理层对公司目前经营情况及未来年度公司发展情况有详细计划，未来的预期收益及经营风险能够较为合理的预测，具备采用收益法评估的条件。且被评估单位作为贸易型公司，从现金流预测的角度考虑估值，更能够体现其市场价值。

不采用市场法的理由：采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、并购案例较少，相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不采用市场法。

2、主要假设

本次评估假设主要包括：交易假设、公开市场假设、持续经营假设、现状利用假设以及以下主要假设：

假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式及发展趋势与目前保持一致。

3、评估过程

本次评估采用收益法评估结果作为评估结论。

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

其中，企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+长期股权投资价值

4、评估参数的取值及确定依据

（1）主营业务收入

截至评估基准日，被评估单位主要经营进口矿产品、金属内销贸易，红酒进口内销、纺织品出口等业务，钢材代购等业务也有发生。未来年度收入预测如下：

单位：人民币万元

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其中，对于2021年12月数据，根据期后实际发生水平确定，以后年度预测如下：

①进口矿产品进行国内销售业务

进口业务以铜精矿、铜金属及锌精矿进口销售为主，预测收入=销售数量*平均销售价格。

铜精矿及金属平均销售价格的确定：被评估单位销售单价由进口价格决定，根据Wind资讯数据，得到铜矿砂及其精矿价格以2012年-2021年为一个价格变动周期，在一个周期内，历史年度平均单价较2021年平均单价下降约25.64%，未来根据周期内价格上升或下降所需的期间，确定2022年-2023年价格下降至历史年度平均水平，后续单价不再变动。

销售数量的确定：铜精矿销售市场为卖方市场，按照历史年度进口数量增长率结合被评估单位自身销售规模扩大确定未来增长情况。

根据Wind资讯数据，历史年度国内进口数量平均增长率约为15.89%，未来按照该增长水平结合被评估单位成长趋势，考虑增长率逐年下降，至2027年达到基本稳定状态。

铜金属业务数量根据与被评估单位管理层沟通，未来按照2021年水平预测。

锌精矿销售数量的确定：由于该业务近两年销售数量较稳定，按照历史年度均值预测。

锌精矿销售价格的确定：该业务近几年销售价格有波动，主要是由于品相不同单价不同，本次按照历史年度单价平均水平确定。

②纺织品代理业务

由于该业务与被评估单位主业不相关，未来计划逐步削减，2022年作为过渡期留存部分业务，后续不再发生该类业务，不再进行预测。

③电工钢/硅钢卷/矽钢片等业务收入

后续该类业务不发生，不进行预测。

④红酒业务

近年发生较为稳定，发生金额较小，占收入比例低，未来按照历史年度水平预测。

（2）主营业务成本

被评估单位主营业务成本包括进口矿产品进行国内销售成本、红酒及其他成本、纺织品代理成本及运输费用等。预测数据如下：

金额单位：人民币万元

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对于进口矿产品进行国内销售业务成本，历史年度的毛利率相对较为稳定，除2019年毛利率较低，其原因为铜金属贸易收入占比较大，但该类业务毛利较低；2020年开始，铜金属相关收入占比下降，进口矿产品进行国内销售业务整体毛利上升，未来年度该业务主营业务成本主要参考2020年和2021年1-11月的平均毛利率水平进行预测；其他业务按照历史年度的平均毛利预测。

（3）其他业务收入与成本、税金及附加、销售费用、管理费用、其他收益、所得税费用、营运资金预测

上述现金流项目中，与收入相关项目按照历史年度收入占比水平进行预测；有固定税费率项目，根据实际税费率进行预测；或按照历史年度水平考虑一定增长率预测。

（4）折旧摊销、资本性支出预测

主要按照被评估单位评估基准日实际需求并考虑现有资产更新进行预测。

（5）净自由现金流量的预测

企业经营性自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

收益法预测表-净自由现金流量

金额单位：人民币万元

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（6）折现率的确定

本次评估采用WACC模型确定折现率，具体公式如下：

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其中：/

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■

各参数具体取值如下：

①无风险收益率rf：2.825％；

②目标资本结构D/E：0.00％；

③企业所得税率t：25%；

④βU：86.91％；

⑤市场风险溢价MRP：7.245；

⑥企业特定风险调整系数rc：3.00％；

⑦将上述数据带入，得到WACC=12.12％。

（7）测算过程和结果

金额单位：人民币万元

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（8）非经营性资产和非经营性负债的评估

非经营性资产、负债主要为评估基准日与生产经营不相关或评估基准日后预测不涉及的资产及负债。经测算：非经营性资产-非经营性负债=317.92万元。

（9）溢余资产的评估

截至评估基准日，被评估单位无溢余资产。

（10）长期股权投资的评估

长期股权投资评估结果按照对子公司进行整体评估后与持股比例的乘积确定，长期股权投资评估值为187.29万元。

（11）有息负债

截至评估基准日，被评估单位无有息负债。

综上，股东全部权益价值=6,857.56(万元)

（二）结合标的公司所处行业、历史经营情况、评估参数选取、未来盈利预测、可比交易及同行业上市公司估值水平等，说明本次交易定价是否客观、公允

1、结合公司所处行业运行情况对本次评估评估参数选取、未来盈利预测的说明

标的公司属于材料进口贸易行业，主要经营有色金属及精矿进口贸易，有色金属行业运行现状如下：

（1）产量平稳增长

据Wind统计数据库，2021年1-11月十种有色金属产量5,910.70万吨，其中，精炼铜、原铝（电解铝）、铅、锌产量分别为952.6万吨、3,544.7万吨、662.4万吨、600万吨，同比增长8.1%、5.7%、12.4%、2.7%。

近年来国内进口铜矿砂及精矿情况如下：

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本次评估考虑到铜精矿销售市场为卖方市场，按照历史年度进口数量增长率结合被评估单位自身销售规模扩大确定未来增长情况。经计算，历史年度平均增长率约为15.89%，未来按照该增长水平结合被评估单位成长趋势，考虑增长率逐年下降，至2027年达到基本稳定状态。

（2）价格高位运行

2021年上半年，全球需求恢复快于供给，国内需求恢复快于国际，流动性释放快于实体经济恢复。在供需错配、外部输入性影响等因素相互交织、叠加作用下，有色金属价格快速上涨，行业运行指标同步大幅攀升。据中国有色金属工业协会统计，主要品种价格快速增长。

本次评估考虑到评估基准日近期铜矿砂及其精矿价格处于历史高位，根据Wind资讯数据，分析了历史年度铜矿砂及其精矿价格波动情况，确定以2012年-2021年为一个价格变动周期，在一个周期内，历史年度平均单价较2021年平均单价下降约25.64%，未来根据周期内价格上升或下降所需的期间，确定2022年-2023年价格下降至历史年度平均水平，后续单价不再变动。

2、结合历史经营情况对本次评估评估参数选取、未来盈利预测的说明

公司历史年度主要经营指标及预测数据如下：

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（1）主营业务收入历史数据及分析预测

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由上表，公司历史年度收入呈现增长后下降趋势，主要原因为2019-2020年进口矿产业务作为公司主业大幅增长；2021年开始，其他业务根据公司集中发展主业的规划及业务的客观缩减实际情况有所下降。

未来预测主要考虑公司集中发展主业的规划及各业务发展的历史趋势，对于其他业务不再预测（或仅预测一期），对于主业进口矿产结合行业发展及公司发展趋势进行增长预测，故预测期收入呈现先下降后增长趋势。

（2）主营业务毛利率分析

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公司历史年度毛利呈现波动上升趋势，是由于近年来缩减毛利较低业务，优化业务结构，预测年度毛利较历史年度略高的原因为毛利较低的其他业务未来不发生，毛利较高的进口矿产业务占比提高，从而综合毛利较历史年度略高。

（3）主要税费率分析

主要税费率较历史年度高的原因主要为对于经营场所租赁费，其租赁合同到期时间为2022年12月，本次对于租赁期外租金按照同地段房屋市场价格确定，从而形成租金上涨、主要税费率上涨。

（4）净利润率分析

净利润率较历史年度高的原因主要为毛利率提高。

由于收入的下降，实际净利润率与2020-2021年相比无异常不同，符合公司集中发展主业，提高利润质量的发展战略。

3、结合可比交易及同行业上市公司估值水平分析估值客观性

同行业上市公司及被评估单位截至评估基准日数据主要可比指标对比如下：

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由上表，被评估单位盈利能力及风险管理能力较同行业公司有差异；被评估单位作为贸易公司，选取PE及PS作为估值倍数更加合理，从这两个数据来看，本次估值低于同行业公司估值。

评估基准日近期，公开市场未披露与本次交易从交易背景、交易规模、所处行业等较为可比的案例。

综上，本次评估预测数据符合行业发展规律、符合公司历史发展趋势及发展规划，经与同行业上市公司对比，估值无明显偏差；故本次对于被评估单位的估值是客观、公允的。

（三）本次交易未设置业绩承诺的原因及合理性，是否可能损害上市公司及中小股东的利益，如标的公司未来业绩不及收益法评估的预期，公司拟采取何种措施保障自身利益。

为了切实保障上市公司及中小股东的利益，本次交易出售方的控股股东承诺：本次交易完成后未来三年（2022年~2024年），若标的公司经审计净利润数低于卧龙地产《关于回复上海证券交易所对公司有关关联收购事项的问询函的公告》（公告编号：临2022-007）中预测净利润数额的，将向卧龙地产进行现金补偿，当期补偿金额=标的公司当期预测净利润数额一当期实现净利润数额。若出现现金补偿情形，出售方控股股东将于卧龙地产当期年报披露后10日内予以补偿。

（四）本次收购事项的主要发起人、已履行的决策程序及决策人员，并说明本次决策是否受到控股股东及其关联方的影响，是否为独立决策。请独立董事、监事会就上述问题发表意见

1、本次收购事项的主要发起人、已履行的决策程序及决策人员

收购事项的发起人为公司董事长王希全及总裁娄燕儿及前任董事、财务总监兼董秘马亚军，出售方负责人为卧龙电驱董事长陈建成、总经理庞欣元、财务总监兼董秘吴剑波。

本次交易经公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议审议通过。关联董事陈嫣妮、王希全、马亚军回避表决；关联监事孙慧芳回避表决。本次交易已取得公司董事会审计委员会、独立董事事前认可、独立董事意见，尚需公司2022年第一次临时股东大会审议。

2、本次决策是否受到控股股东及其关联方的影响，是否为独立决策

（1）上市公司与控股股东、实际控制人：上市公司控股股东为浙江卧龙置业投资有限公司，间接控股股东为卧龙控股集团有限公司，实际控制人为陈建成。控股股东、间接控股股东、实际控制人不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

（2）上市公司将继续确保与控股股东、间接控股股东、实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性，并积极督促控股股东、间接控股股东、实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。

（3）本次决策由上市公司独立做出，交易双方均完整履行相关决策程序，关联董事、关联监事均已回避表决；

本次交易尚需履行公司股东大会审批程序，控股股东及其关联方将对审议议案回避表决。因此不存在受到控股股东及其关联方的影响的情形。

3、独立董事、监事会意见

（1）独立董事意见

本次交易相关的议案在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可并同意提交董事会审议；

本次交易事项经公司第九届董事会第四次会议审议通过，关联董事在董事会上回避表决；董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《卧龙地产集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及相关规范性文件的规定；本次交易尚需公司股东大会审议，且关联股东需回避表决；

本次交易项下标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据，本次交易定价公允且具有合理性。公司履行了必要的决策程序，相关审批程序合法合规，本次收购的关联交易均不存在损害公司和中小股东合法权益的行为。

（2）监事会意见

根据《股票上市规则》的相关规定，公司拟以人民币 6,800 万元现金购买卧龙电气驱动集团股份有限公司全资子公司上海卧龙矿业有限公司100%股权（以下简称“本次交易”），构成公司与关联方之间的关联交易事项。公司董事会在审议该项关联交易事项时，关联董事陈嫣妮、王希全、马亚军回避表决，关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

本次交易价格的确定以具有证券期货从业资格的评估机构所评估的结果为基础，定价公允合理。公司履行了必要的决策程序，相关审批程序合法合规，本次收购的关联交易均不存在损害公司和中小股东合法权益的行为。

问题三、公告显示，标的公司2021年11月底预付款项余额5,956.03万元、其他应收款余额1,491.29万元，两者合计占净资产比例179.56%。请公司补充披露：（1）标的公司预付款项及其他应收款主要欠款方、金额、账龄、坏账计提情况、是否关联方，并说明往来款余额较大的原因及合理性，相关资产是否存在减值风险；（2）标的公司是否为控股股东及其关联方提供担保或财务资助的情况，如是，说明拟采取何种措施解决。

回复：

（一）标的公司预付款项及其他应收款主要欠款方、金额、账龄、坏账计提情况、是否关联方，并说明往来款余额较大的原因及合理性，相关资产是否存在减值风险；

1、标的公司预付款项主要欠款方、金额、账龄、坏账计提情况、是否关联方

截止2021年11月30日，标的公司预付款项前五大欠款方、金额、账龄、坏账计提及是否为关联方情况如下：

单位：万元

■

报告期内公司预付账款未计提坏账准备。

2、预付账款余额较大原因及合理性，是否存在减值风险？

截止2021年11月30日，公司预付款项均为材料采购预付，余额较大主要是材料采购金额较高及经营需要；近期采购的矿产货物结算方式以即期国际信用证为主，付款条件为“见单即付”，即银行收到国外发运单据后支付。一般远洋货运时间较长（35-45天），导致付款时点货物还没收到，因此形成预付款项；纺织品货物亦属于正常支付拟出口货物的购货款项，支付多份订单项下一定比例的预付款。截止2021年11月30日，预付账款余额均为发票未到且货物尚未入库的材料采购款。以上均属于正常经营情况，不存在减值风险。

3、标的公司其他应收款主要欠款方、金额、账龄、坏账计提情况、是否关联方？

截止2021年11月30日，标的公司其他应收款前五大欠款方、金额、账龄、坏账计提及是否为关联方情况如下：

单位：万元

■

4、其他应收款余额较大原因及合理性，是否存在减值风险？

公司其他应收款中应收出口退税和保证金，占其他应收款余额68.99%，主要为公司进出口贸易形成，且2021年12月份均已收回，不存在减值风险；中国国际期货有限公司上海营业部为现货保值形成的保证金，且2021年12月份已收回；上海时佳贸易有限公司和黎*应收款为公司历史形成，账龄5年以上，已全额计提坏账。

（二）标的公司是否为控股股东及其关联方提供担保或财务资助的情况，如是，说明拟采取何种措施解决

报告期内，标的公司未为控股股东及其关联方提供担保及财务资助。

问题四、请公司自查本次交易的内幕信息知情人登记及内幕信息管控情况，说明公司内幕信息制度是否健全，本次筹划收购事项是否严格执行内幕信息管控的相关规定，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、交易对手方及其他相关方等内幕信息知情人的近期股票交易情况，核实是否存在内幕信息提前泄露的情形。

回复：

（一）本次交易的内幕信息知情人登记及内幕信息管控情况，说明公司内幕信息制度是否健全；

公司根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定，制定了《信息披露管理办法》《内幕信息及知情人管理制度》等相关制度。

为了保护投资者合法权益，自筹划本次收购事项以来，公司采取了必要的保密措施。在前期策划阶段，严格控制内幕信息知情人范围，缩小相关人员的知情时间。在公司董秘及证券办工作人员于2021年12月17日知悉本次交易后，及时与公司董事、监事、高级管理人员和工作人员签署了保密协议并进行内幕信息登记。明确要求对相关资料严格保密，并做好内幕信息知情人的登记和保密协议签署工作。

根据上海证券交易所的要求，公司已于2022年1月17日报备了内幕信息知情人名单。公司提交的内幕信息知情人名单真实、准确、完整，不存在提前泄露内幕信息等情况。

（二）本次筹划收购事项是否严格执行内幕信息管控的相关规定，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、交易对手方及其他相关方等内幕信息知情人的近期股票交易情况，核实是否存在内幕信息提前泄露的情形。

本次交易于2021年12月2日起商议筹划，2022年1月11日召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会第三次会议审议，并于2022年1月12日披露相应公告。

本次筹划收购事项公司严格执行内幕信息管控的相关规定，公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司参与本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。经公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股票交易结果显示，截至目前，除陈颖、沈瑜外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、交易对手方卧龙电驱及其他内幕信息知情人在本次交易敏感期内不存在买卖公司股票的情形。

本次交易其他内幕信息知情人中陈颖、沈瑜分别在2021年12月17日卖出6,200股、2021年12月10日至2022年1月10日期间买入19,000股且卖出18,000股，存在本次交易敏感期买卖股票的情形。基于前述原因，陈颖、沈瑜分别承诺如下：

陈颖承诺：本人于知悉内幕信息前基于对卧龙地产的价值判断，存在买卖情形，但未利用内幕信息进行交易，本人承诺将知悉内幕信息后股票交易获得收益5,890元全部上缴给卧龙地产。

沈瑜承诺：本人于知悉内幕信息前后将卧龙地产列为股票短频交易的标的，存在买卖情形，但未利用内幕信息进行交易。本人承诺将知悉内幕信息后股票交易获得收益560元全部上缴给卧龙地产。

上述两位将以此为戒，认真学习《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件，严格按照相关规定，防止此类事件再次发生。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2022年1月21日