宁波能源集团股份有限公司
七届二十三次董事会决议公告

证券代码：600982 证券简称：宁波能源 公告编号：临2022-002

宁波能源集团股份有限公司

七届二十三次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届二十三次董事会会议于2022年1月20日以通讯表决方式举行。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规章的规定。经与会董事审议，本次会议一致通过《关于子公司拟实施增资扩股方案暨关联交易的议案》。

董事会同意公司控股子公司宁波金通融资租赁有限公司实施增资扩股引入战略投资者并开展员工持股的方案（具体详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的临时公告《关于子公司拟实施增资扩股方案暨关联交易的公告》（临2022-003））。

本次议案涉及关联交易但无关联董事回避表决。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

宁波能源集团股份有限公司董事会

2022年1月21日

证券代码：600982 证券简称：宁波能源 公告编号：2022-003

宁波能源集团股份有限公司

关于子公司拟实施增资扩股方案

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 宁波能源集团股份有限公司（以下简称“宁波能源”或“公司”）控股子公司宁波金通融资租赁有限公司（以下简称“金通租赁”）拟通过增资扩股方式引入战略投资人并实施员工持股计划。本次交易将由金通租赁现有股东（宁波能源、绿能投资发展有限公司（香港）（以下简称“香港绿能”，为宁波能源全资子公司）、宁波经济技术开发区控股有限公司（以下简称“开发区控股公司”））以未分配利润（扣除盈余公积及一般风险准备）转增股本，不足部分以现金出资。战略投资人和员工持股平台以现金出资。

● 本次交易完成后，金通租赁的注册资本金将由5,000万美元变更为8,000万美元，宁波能源（含香港绿能持有的金通租赁25%股权）、开发区控股公司、战略投资人和员工持股平台分别持有金通租赁46%、40%、10%和4%的股权。本次金通租赁引入的战略投资人将与公司签署一致行动人协议，因此本次交易不会导致上市公司合并报表范围发生变更。

● 本次交易构成关联交易, 但不构成重大关联交易和重大资产重组，也未达到《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程等相关规定中需股东大会审议的标准。公司独立董事已就本次交易出具了同意的独立意见。

● 过去12个月内，金通租赁与相关关联人发生关联交易的金额为907,784.77元。

● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易的部分股权将通过产权交易机构公开方式征集受让方，存在受让方及受让价格不确定性的风险。本次交易涉及的员工持股平台可能存在无法成立或者资金募集不足的风险。若本次交易公开方式无法征集到受让方或者员工持股平台出现无法成立或者资金募集不足的情况，则本次交易终止。

2022年1月20日，公司七届二十三次董事会审议通过《关于子公司拟实施增资扩股方案暨关联交易的议案》，同意控股子公司金通租赁实施增资扩股方案引入战略投资人并实施员工持股计划。

因金通租赁为公司具有重要影响的控股子公司，本次交易涉及与关联方开发区控股公司共同投资，构成关联交易，但不构成重大关联交易和重大资产重组，也未达到《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程等相关规定中需股东大会审议的标准，无需提交公司股东大会审议。

独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表独立意见认为本次交易有利于促进金通租赁市场化经营，能够增强其盈利能力。本议案虽涉及关联交易但无关联董事需回避表决，董事会对本次交易的表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

一、交易概述

本次交易金通租赁拟通过增资扩股方式引入战略投资人并实施员工持股计划，注册资本金将由5,000万美元变更为8,000万美元。本次交易完成后，宁波能源、香港绿能、开发区控股公司、战略投资人和员工持股平台分别持有金通租赁21%、25%、40%、10%和4%的股权。

本次交易具体增资方案为金通租赁现有股东（宁波能源、香港绿能、开发区控股公司）以金通租赁评估基准日前未分配利润（扣除盈余公积及一般风险准备）转增股本，不足部分以现金出资。其中，宁波能源以未分配利润（扣除盈余公积及一般风险准备）中的2,424.17万元人民币转增股本；香港绿能以未分配利润（扣除盈余公积及一般风险准备）3,190.90万元人民币转增股本，同时另需现金出资1,332.49万元人民币；开发区控股公司以未分配利润（扣除盈余公积及一般风险准备）中的4,784.55万元人民币转增股本（上述人民币出资金额均按2022年1月4日人民币兑美元汇率中间价测算，最终出资金额换算汇率以合资合同签署生效日期的汇率为准）。

战略投资人和员工持股平台以现金出资。其中，战略投资人将通过公开方式确定，即：金通租赁通过宁波市产权交易中心公开挂牌征集本次战略投资人，挂牌价格不低于806.80万美元（计算公式为认缴注册资本金800万美元*（1+本次交易评估报告最终结论中的股东全部权益价值增值率0.85%）），按2022年1月4日人民币汇率中间价折算为人民币5,146.90万元，最终出资金额换算汇率以合资合同签署生效日期的汇率为准。员工持股平台增资入股价格参照战略投资人的入股价格。

本次引入的战略投资人需与宁波能源签署一致行动人协议，因此本次交易不会导致上市公司合并报表范围发生变更。

因金通租赁为公司具有重要影响的控股子公司，本次交易涉及与关联方开发区控股公司共同投资，构成关联交易，但不构成重大关联交易和重大资产重组。

二、 交易各方当事人

1、宁波经济技术开发区控股有限公司

企业名称：宁波经济技术开发区控股有限公司

统一社会信用代码：91330206144116715F

类型：有限责任公司(国有控股)

法定代表人：李晖

注册资本：80,000万人民币

成立日期：1993年8月23日

企业地址：浙江省宁波市北仑区大碶灵江路366号1幢(19-1)室

经营范围：经营：国有资产管理，项目投资，投资评估，咨询服务，建筑材料、金属材料、化工原料、花木、电气机械及材料的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2021年9月30日，开发区控股公司总资产为21,703,586,883.70元，净资产为13,035,546,368.69万元，2021年度1-9月实现营业收入454,488,096.41元，实现净利润459,630,279.68元（以上数据未经审计）。

与本公司关联关系：金通租赁为对公司具有重要影响的控股子公司，开发区控股公司持有其49%股份。

2、绿能投资发展有限公司（香港）

企业名称：绿能投资发展有限公司（香港）

登记证号码：58515962-000-06-21-3

注册资本：7000万港币

成立日期：2011年6月15日

注册办事处地址： 香港干诺道中165-200号信德中心西座3207-3208室

经营范围：投资及一般性贸易。

截至2021年9月30日，绿能投资总资产为392,985,863.71元，净资产为249,686,862.59元，2021年度1-9月实现净利润-549,799.79元（以上数据未经审计）。

与本公司关联关系：香港绿能为公司全资子公司，不涉及关联关系。

3、战略投资人

战略投资人在产权交易中心通过公开方式参与本次交易，主要资格条件为在我国境内（不含香港、澳门及台湾地区）注册的独立法人，且不接受联合体投资；具备较强的融资担保能力,具有市场化先进的管理模式和经验；需作为宁波能源（含香港绿能）的一致行动人等（最终以产权交易中心挂牌公告信息为准）。

与本公司关联关系：鉴于本次战略投资人为面向不特定对象通过公开方式征集产生，因此可能导致的关联交易可免于按照关联交易的方式审议和披露。

4、员工持股平台

员工持股平台由金通租赁员工新设有限合伙企业通过协议转让方式参与本次交易。目前该有限合伙企业尚未成立。有限合伙企业由金通租赁经营班子成员、中层管理人员及骨干员工组建，其中普通合伙人由金通租赁经营班子成立管理公司（有限责任公司）担任，有限合伙人拟由金通租赁中层及以上管理人员和骨干员工自愿加入。

与本公司关联关系：无。

三、交易标的基本情况

1、标的公司概况

企业名称：宁波金通融资租赁有限公司

统一社会信用代码：91330206599469891U

类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

法定代表人：夏雪玲

注册资本：5,000万美元

成立日期：2012年8月15日

企业地址：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心1号办公楼605室

经营范围：融资租赁；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与融资租赁业务相关的保理业务；太阳能发电项目开发、建设、管理、运营、维护和转让；太阳能发电技术研发，技术咨询，技术服务；太阳能发电工程设计、施工。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、金通租赁产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、截至2020年12月31日，金通租赁经审计资产总额为1,357,380,919.33元、负债总额为895,548,646.17元、资产净额为461,832,273.16元，2020年1-12月实现营业收入95,275,322.20元、净利润41,155,256.38元；截至2021年9月30日，金通租赁未经审计资产总额为1,637,426,145.16元、负债总额1,156,302,603.26元、资产净额481,123,541.90万元，2021年1-9月实现营业收入72,866,022.91元、净利润29,958,890.91元。

四、本次交易方案

（一）本次交易涉及的金通租赁注册资本、股比变化及一致行动人安排

1、本次交易金通租赁的注册资本将由5,000万美元增资扩股至8,000万美元，本次交易金通租赁注册资本及股比安排如下：

■

2、一致行动人安排

本次引入的战略投资人将与公司签署一致行动人协议，因此本次交易不会导致上市公司合并报表范围发生变更。一致行动人协议主要内容如下：

（1）“一致行动”的内容

协议各方应当在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动,特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。包括但不限于:

①共同提案；

②决定公司的经营方针和投资计划；

③审议批准董事会或者监事会的报告；

④审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

⑤审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

⑥对公司增加或者减少注册资本作出决议；

⑦对发行公司债券作出决议；

⑧对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

⑨选举和更换非职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事的报酬事项；

⑩共同投票表决聘任或者解聘公司经理，并根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

⑾共同投票表决决定公司内部管理机构的设置；

⑿共同投票表决制定公司的基本管理制度；

⒀在各方中任何一方不能参加股东会及/或董事会会议时，应委托其他各方中的一方参加会议并行使投票表决权；如各方均不能参加股东会及/或董事会会议时，应共同委托他人参加会议并行使投票表决权；

⒁修改公司章程；

⒂公司及公司章程规定的有关股东及董事的其他职权。

（2）“一致行动”的延伸

①为避免歧义，若一方未被指派为公司的董事，则其不承担在公司董事会会议中采取一致行动的义务。但其应促使其推荐的董事会成员履行本协议约定的义务。

②各方同意，本协议有效期内，在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，以一致行动人中所持股份最多的股东意见为准。

③在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，各方保证在参加公司股东大会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。各方可以亲自参加公司召开的股东大会，也可以委托本协议他方代为参加股东大会并行使表决权。

④在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，在董事会召开会议表决时，相关方保证在参加公司董事会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。如担任董事的一方不能参加董事会需要委托其他董事参加会议时，应委托本协议中的他方董事代为投票表决。

（3）协议的期限、生效、变更或解除

①本协议自各方签署之日起生效，除非各方另有约定，本协议将在各方持有公司任何股权的期间内持续有效。各方在协议期限内应完全履行协议义务，非经各方协商一致并采取书面形式本协议不得随意变更；

②若本协议条款与相关法律规定相抵触的，则应适用相关法律的规定；

③各方协商一致，可以解除本协议；

④上述变更和解除均不得损害各方在公司中的合法权益。

（4）违约责任

各方应当遵照有关法律、法规的规定和本协议的约定以及各自所作出的承诺行使权利。任何一方违反本协议约定即构成违约，应因此承担相应的法律责任，赔偿守约方因此而造成的损失（包括直接损失及间接损失）。

（二）具体增资方案

本次交易金通租赁的注册资本金将由5,000万美元变更为8,000万美元，现有股东以未分配利润（扣除盈余公积及一般风险准备）转增股本，不足部分以现金出资，战略投资人和员工持股平台以现金出资。具体方案如下：

1、现有股东增资方案

本次交易完成后，宁波能源持有金通租赁21%股权，对应认缴注册资本金为1,680万美元，因此在现有认缴注册资本金1,300万美元的基础上需增加380万美元。根据2022年1月4日人民币兑美元汇率中间价6.3794（最终出资金额换算汇率以合资合同签署生效日期的汇率为准）换算后为2,424.17万元人民币。截至评估基准日宁波能源享有金通租赁未分配利润（扣除盈余公积及一般风险准备）为3,604.23万元人民币，扣除评估基准日后宁波能源已获得的金通租赁利润分红285.70万元人民币，剩余未分配利润为3,318.53万元人民币，最终以未分配利润（扣除盈余公积及一般风险准备）中的2,424.17万元人民币转增股本，剩余部分在本次交易完成后分配。

本次交易完成后，香港绿能持有金通租赁25%股权，对应认缴注册资本金为2,000万美元，因此在现有认缴注册资本金1,250万美元的基础上需增加750万美元。根据2022年1月4日人民币兑美元汇率中间价6.3794（最终出资金额换算汇率以合资合同签署生效日期的汇率为准）换算后为4,784.55万元人民币。截至评估基准日香港绿能享有金通租赁未分配利润（扣除盈余公积及一般风险准备）为3,465.61万元人民币，扣除评估基准日后香港绿能可获得的金通租赁利润分红274.71万元人民币（该笔分红资金未实际转账至香港绿能账户，金通租赁将其列示在应付股利科目），剩余未分配利润（扣除盈余公积及一般风险准备）3,190.90万元人民币全部转增股本，认缴注册资本金增加额与未分配利润转增股本的差额部分（1,593.65万元人民币）需按照本次交易评估报告最终结论中的股东全部权益价值增值率0.85%进行溢价，香港绿能现金出资金额为1,332.49万元人民币（具体计算方式为1,593.65万人民币*（1+0.85%）-274.71万元人民币）；因此香港绿能本次增资实际出资为4,798.10万元人民币。

本次交易完成后，开发区控股公司持有金通租赁40%股权，对应认缴注册资本金为3,200万美元，因此在现有认缴注册资本金2,450万美元的基础上需增加750万美元。根据2022年1月4日人民币兑美元汇率中间价6.3794（最终出资金额换算汇率以合资合同签署生效日期的汇率为准）换算后为4,784.55万元人民币。截至评估基准日开发区控股公司享有金通租赁未分配利润（扣除盈余公积及一般风险准备）为6,792.59万元人民币，扣除评估基准日后宁波能源已获得的金通租赁利润分红538.43,万元人民币，剩余未分配利润为6,254.16万元人民币，最终以未分配利润（扣除盈余公积及一般风险准备）中的4,784.55万元人民币转增股本，剩余部分在本次交易完成后分配。

2、战略投资人和员工持股平台增资方案

战略投资人和员工持股平台以现金出资。其中，战略投资人将通过公开方式确定，即：金通租赁通过宁波市产权交易中心公开挂牌征集本次战略投资人，挂牌价格不低于806.8万美元（计算公式为认缴注册资本金800万美元*（1+本次交易评估报告最终结论中的股东全部权益价值增值率0.85%）），按2022年1月4日人民币汇率中间价6.3794折算为人民币5,146.90万元，最终出资金额换算汇率以合资合同签署生效日期的汇率为准。员工持股平台增资入股价格参照战略投资人的入股价格。

（三）本次交易的评估情况

2021年12月22日，北京中同华资产评估有限公司出具了金通租赁以2021年6月30日为评估基准日的中同华评报字(2021)第012032号资产评估报告。

（1）资产基础法评估结果

总资产账面价值为146,301.68万元，评估值为146,599.52万元，增值率0.20%；负债账面价值为98,053.67万元，评估值为98,053.67万元，无评估增减值；股东全部权益账面价值为48,248.01万元，评估值为48,545.85万元，增值率0.62%。具体如下表所示：

资产评估结果汇总表（资产基础法）

金额单位：人民币万元

■

（2）收益法评估结果

在评估报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为48,655.86万元，增值率0.85%。收益法具体计算如下：

金额单位：人民币万元

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股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值＝企业自由现金流现值+非经营性资产净值-付息债务

计算表如下：

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（3）评估结论的选取

成本法的评估值为48,545.85万元；收益法的评估值48,655.86万元，两种方法的评估结果差异110.01万元，差异率0.23%。

基于以下因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：金通租赁的股东全部权益评估结果为48,655.86万元。

考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。金通租赁成立于2012年，经过9年的发展，已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法。评估师经过对金通租赁财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、增资扩股的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映金通融资租赁公司的股东全部权益价值。

五、本次交易完成后金通租赁的股权及组织架构情况

（一）本次交易完成后金通租赁股权及股比变动情况

本次交易前后股东及股比变动情况表

■

（二）本次交易完成后金通租赁的组织架构情况

1、股东大会：是最高权力机构，由全体股东组成，股东大会会议按股东出资（实缴出资）比例行使表决权。

2、董事会：设7名董事，其中：宁波能源（含香港绿能）占3席、开发区控股公司占2席、战略投资人占1席、员工持股平台占1席。董事会设董事长1名，由宁波能源推荐，董事会选举产生。

3、监事会：设5名监事，宁波能源（含香港绿能）占1席，开发区控股公司占1席、战略投资人占1席、职工监事占2席。公司监事会设主席1名，由开发区控股公司推荐，监事会选举产生。

4、经营层：设总经理1名，财务总监1名（由宁波能源委派），副总经理及总经理助理若干名。除财务总监外，经营班子由员工持股平台推荐，由公司董事会聘任。总经理为公司法定代表人。

六、出资安排

宁波能源、香港绿能、开发区控股公司的增资在增资审批手续完成后一个月内办理完毕相关手续，战略投资人的增资在增资审批手续完成后一个月内出资完毕，员工持股平台增资的50%在增资审批手续完成后一个月内出资完毕，其余50%在1年内到位。

七、与相关关联人的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

过去12个月内，金通租赁与开发区控股公司已发生关联交易的金额为907,784.77元。

八、本次交易对上市公司的影响

本次与关联人开发区控股公司对金通租赁共同增资并引入战略投资人、开展员工持股将促进金通租赁体制机制转变、激发市场化经营活力，推进金通租赁快速发展和做强做优做大，并为宁波能源战略外扩做出积极贡献。

本次交易完成后，公司（含香港绿能）仍持有金通租赁46%的股权，战略投资人与公司签署一致行动人协议后，金通租赁仍纳入公司合并报表范围。

本次交易符合公司利益和战略发展目标，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

九、风险提示

本次交易的部分股权将通过产权交易机构公开方式征集受让方，存在受让方及受让价格不确定性的风险。本次交易涉及的员工持股平台可能存在无法成立或者资金募集不足的风险。若本次交易公开方式无法征集到受让方或者员工持股平台出现无法成立或者资金募集不足的情况，则本次交易终止。请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宁波能源集团股份有限公司董事会

2022年1月21日