京能置业股份有限公司
关于全资子公司向京能集团财务有限公司
申请开发贷的关联交易公告
证券代码：600791 证券简称：京能置业 编号：临2022-002号
京能置业股份有限公司
关于全资子公司向京能集团财务有限公司
申请开发贷的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 京能置业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)全资子公司北京京能京西房地产开发有限公司（以下简称“京能京西公司”）拟向京能集团财务有限公司（以下简称“京能财务公司”）申请不超过7.4亿元开发贷，期限不超过5年，贷款年利率为4.15%（随LPR浮动）；
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，需提交股东大会审议；
● 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组；
● 过去12个月公司与京能财务公司进行的交易：经公司第八届董事会第五次会议决议，通过了北京京能云泰房地产开发有限公司向京能财务公司申请贷款4亿元的事项。
● 本公司董事会提醒投资者仔细阅读本关联交易公告。
一、关联交易概述
因“京能·西山印”项目开发需要，本公司全资子公司京能京西公司拟向京能财务公司申请不超过7.4亿元开发贷，期限不超过5年，贷款年利率为4.15%（随LPR浮动）。京能京西公司将“京能·西山印”6011地块土地使用权抵押给京能财务公司并办理土地使用权抵押登记手续，上述标的物的账面价值约11.23亿元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易，需提交股东大会审议。
截至本次关联交易前，公司与关联公司发生的未披露的关联交易共8次，共计262.92万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
京能财务公司为本公司控股股东北京能源集团有限责任公司的控股子公司。
（二）关联方基本情况
1.企业名称：京能集团财务有限公司；
企业性质：有限责任公司(国有控股)；
企业住所：北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦23层01/02号；
法定代表人：刘嘉凯；
注册资本：300000万元人民币；
主营业务：经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）固定收益类有价证券投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：北京能源集团有限责任公司
2.最近一年主要财务指标：2021年末，京能财务公司未经审计总资产403.16亿元，净资产68.88亿元，2021年度实现营业总收入9.04亿元，净利润5.11亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的基本情况
详见“一、关联交易概述”。
（二）交易方式及主要内容
1.贷款金额：不超过7.4亿元人民币
2.贷款利率：4.15%（随LPR浮动）
3.贷款期限：不超过5年
4.交易正式生效的条件：经双方权力机构批准
四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易的目的是为了满足公司全资子公司开发建设的资金需求。本次贷款的交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）公司董事会审议情况
本公司于2022年1月20日召开第九届董事会第七次临时会议，在关联董事刘德江先生、孙力先生回避表决的情况下，审议通过了《公司关于全资子公司向京能集团财务有限公司申请开发贷的议案》。此事项需提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
本次交易有利于公司的持续发展，不存在有损公司利益及损害公司其他股东权益的情况。我们同意将此事项提交公司第九届董事会第七次临时会议审议。
（三）独立董事的独立意见
本次关联交易是公平合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
六、上网公告附件
（一）公司独立董事关于公司全资子公司向京能集团财务有限公司申请开发贷的事前认可意见；
（二）公司独立董事关于公司全资子公司向京能集团财务有限公司申请开发贷的独立意见；
（三）公司董事会审计委员会第五次会议决议。
特此公告。
京能置业股份有限公司董事会
2022年1月21日
● 报备文件
京能置业股份有限公司第九届董事会第七次临时会议决议/
证券代码：600791 证券简称：京能置业 公告编号：临2022-003号
京能置业股份有限公司关于
召开2022年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年2月11日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年2月11日 14点30分
召开地点：北京市丰台区汽车博物馆东路2号院4号楼2单元公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年2月11日
至2022年2月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案“1”已经公司第九届董事会第七次临时会议审议通过，相关公告刊登于1月21日的《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：北京能源集团有限责任公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式：法人股股东代表持公司营业执照复印件（加盖公章）、股东帐户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡，受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。
选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。
（二）登记时间：2022年2月9日,上午9:00一11:30分，下午1:00一4:30分
（三）登记地点：北京市丰台区汽车博物馆东路2号院4号楼2单元公司会议室
六、其他事项
（一）会议联系方式
1、联系地址：北京市丰台区汽车博物馆东路2号院4号楼2单元
2、联系电话：010-62690729
3、联系人：王凤华 张琳
4、传真：010-62698299
5、邮政编码：100070
（二）参加本次会议的股东及股东代理人往返交通、食宿及其它有关费用自理。
（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
京能置业股份有限公司董事会
2022年1月21日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
京能置业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年2月11日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
