(上接33版)

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（七）成都青白江蓉欧园区运营管理有限公司

企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市青白江区香岛大道1509号成都国际铁路港现代物流大厦A区4楼A0401号

法定代表人：朱章林

注册资本：100,000万元

成立时间：2018-11-24

营业期限：2018-11-24 至 无固定期限

经营范围：园区项目的投资、开发和经营；房地产开发经营；土地整治服务；房地产经纪；投资管理及咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；企业孵化器管理服务；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业形象策划；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；农副产品销售；建筑材料销售（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

三、项目公司基本情况及投资合作协议主要内容

甲方：成都青白江蓉欧园区运营管理有限公司

乙方：1、中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司（联合体牵头人）

2、中电建西部建设投资发展有限公司（联合体成员单位一）

3、中国安能集团第三工程局有限公司（联合体成员单位二）

4、西藏天路股份有限公司（联合体成员单位三）

5、成都洺悦房地产开发有限公司（联合体成员单位四）

6、中电建建筑集团有限公司（联合体成员单位五）

7、中国水利水电第五工程局有限公司（联合体成员单位六）

甲方通过公开招标方式选择乙方作为本项目城市合伙人，和乙方在成都市青白江区组建项目公司，由项目公司具体实施片区综合开发工作，具体从事本项目投融资、开发建设、运营。

（一）项目公司基本情况

1、公司名称：中电建成都蓉欧城市建设开发有限公司

2、注册资本：20,000万元人民币，其中公司出资2,800万元，占注册资本的14%；成勘院出资5,200万元，占注册资本的26%；安能三局出资4,000万元，占注册资本的20%；西部建投出资3,000万元，占注册资本的15%；洺悦地产出资2,000万元，占注册资本的10%；电建建筑集团出资1,000万元，占注册资本的5%；水电五局出资1,000万元，占注册资本的5%；蓉欧公司出资1,000万元，占注册资本的5%。

3、公司住所：四川省成都市青白江区清泉大道二段6668号蓉欧智谷大楼9层附1号（欧洲产业城）；

4、经营范围：许可项目：房地产开发经营；城市生活垃圾经营性服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：项目策划与公关服务；物业管理；土地整治服务；非居住房地产租赁；酒店管理；防洪除涝设施管理；水资源管理；自然生态系统保护管理；水污染治理；土壤污染治理与修复服务；水环境污染防治服务；市政设施管理；环境卫生公共设施安装服务；城市绿化管理；城市公园管理；环保咨询服务；商业综合体管理服务；企业管理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

5、经营期限：2021-12-18至无固定期限；

6、公司类型：有限责任公司（国有控股）

7、项目公司股东会：项目公司股东会由全体股东组成，股东会是项目公司的最高权力机构。

8、项目公司董事会：董事会由11名董事组成，其中，成勘院、安能三局各推荐2名，其余股东各推荐1名；设职工董事1名由项目公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

9、项目公司不设监事会，设监事2名，由公司、蓉欧公司各推荐1人。

10、项目公司经营管理团队：设总经理1名，由西部建投委派；副总经理若干名，采用竞聘制，对于考核合格的由总经理提名董事会聘任；财务总监兼财务负责人1名，由成勘院委派；财务副总监1名，由蓉欧公司委派。

（二）项目投资额

蓉欧公司与联合体各方拟签订《股东合作协议》，各方同意与蓉欧公司按95%：5%比例共同出资组建项目公司，并由项目公司承继投资合作协议中的全部权利义务。初步估算项目总投资额约98亿元，项目资本金约占总投资的30%，即项目资本金约为29.4亿元，公司按持股比例14%计算，需出资约4.12亿元。

项目资本金与注册资本金的差额由股东各方按认缴出资比例根据项目建设及融资需求匹配到位。

（三）项目期限

本项目拟分批次建设，建设期8年。

（四）项目合作模式

本项目采取“城市合伙人+EPC+运营”的公开招标方式，引入乙方与甲方合资组建项目公司，各方同意本项目采用设计单位牵头的EPC工程总承包模式推进工程建设工作。

（五）项目融资方式

项目资本金比例为总投资的30%，由项目公司股东方根据工程建设进度及融资需要根据持股比例按期足额注入。

债务资金占项目总投资的70%，由项目公司作为融资主体，向政策性银行、国有银行、股份制银行等金融机构寻求中长期贷款，并优化还款结构。如因融资需要，在甲乙双方共同同意的情况下，项目公司有权对本项目合作范围内形成的资产（含在建工程）及其收益权进行抵押、质押；蓉欧公司与城市合伙人应提供相应的合法合规证明和支撑性材料，用于项目公司通过依法依规的市场化方式筹集资金。

（六）甲方权利与义务

1、甲方的基本权利

除《股东合作协议》其他条款约定的甲方权利外，甲方的基本权利包括：

（1）对项目公司遵守有关法律、法规、规章和履行《股东合作协议》的情况进行监管；

（2）按照《中华人民共和国审计法》《中华人民共和国审计法实施条例》和《关于加强审计工作的意见》（国发〔2014〕48）号等有关规定，依法组织对项目投资进行审计；

（3）项目公司的决议涉及的重大事项有严重侵害公共利益和公共安全的，甲方有权否决，乙方控股的项目公司应当服从；

（4）在不影响项目正常建设的情况下，甲方有权指定代表进入项目场所，以监察项目建设情况，但应提前告知项目公司；

（5）按照股权比例分享项目公司利润；

（6）法律、法规规定及《股东合作协议》约定的其它权利。

2、甲方的基本义务

除《股东合作协议》其他条款约定的甲方义务外，甲方的基本义务包括：

（1）甲方应始终遵守所有适用法律及本协议规定的相关义务；

（2）甲方负责协调青白江区政府有关主管部门按本项目实施需求完成相关土地的拆迁保障，落实相关土地征用、建设用地指标，并及时办理或协助办理土地使用、规划审批、施工许可、环境影响评价及其他相关行政审批手续。

（3）甲方负责协调青白江区有关主管部门及时完成包括办理土地征用、土地收储及落实经营性建设用地出让指标在内的相关工作。

（4）督促项目公司依法签订工程总承包协议、保险协议等实施协议；

（5）根据工程建设进度要求按照股权比例按时足额进行资金筹措；

（6）如遇国家法律、法规及相关政策发生重大变化，对《股东合作协议》的履行造成实质性影响，甲方应积极与乙方协商解决方案，并采取合理措施避免各方损失扩大。

（七） 乙方的权利和义务

1、 乙方的基本权利

除《股东合作协议》其他条款约定的乙方权利外，乙方的基本权利包括：

（1）在协议约定范围内投资、建设、运营本项目；

（2）按照股权比例分享项目公司利润；

（3）如因不可抗力及甲方的原因导致乙方不能履约的，则乙方有权和甲方就有关事宜进行沟通；如确属上述原因，且乙方已为避免此种情形作最大努力，则乙方有权要求适当顺延建设期或要求解除合同。

（4）法律、法规、规章、规范性文件规定及协议约定的其他权利。

2、乙方的基本义务

除《股东合作协议》其他条款约定的乙方义务外，乙方的基本义务包括：

（1）遵守所有适用法律，履行《股东合作协议》约定的相关义务；

（2）根据工程建设进度要求按照股权比例按时足额进行资金筹措；

（3）应依法足额为本项目所需险种进行投保，并确保该保险在本项目建设期内持续有效；

（4）督促项目公司承担本项目所需的项目申报审批事项，有义务满足获得项目相关批准要求条件；

（5）接受甲方指定的审计机关或审计机构对项目投资进行审计；

（6）应始终遵守有关公共卫生和安全的适用法律及《股东合作协议》的规定并接受政府相关部门的监督。在建设期内应充分考虑环境影响，采用先进的环保技术和合理措施，以避免对群众生产、生活环境造成干扰；

（7）应按时完成项目建设工作，确保项目按《股东合作协议》约定日期完工；

（8）应按国家有关法律及法规规定，及时办理本项目完工验收、决(结)算等手续；

（9）确保项目按计划进度推进，确保不发生重大安全事故或重大质量事故等可能影响公众安全的状况；

（10）项目公司的成立和运行，不免除乙方根据《股东合作协议》和公司章程约定应承担的相关义务；

（11）法律、法规、规章、规范性文件规定及协议约定的其他义务。

（八）违约及赔偿原则

违约方对违约责任的承担并不能减免其在《股东合作协议》下的其他任何义务。各方获得违约赔偿的权利不影响其在《股东合作协议》项下的协议解除权。

由于另一方违约而遭受损失或可能会遭受损失的一方应采取合理措施防止损失扩大或减少损失，否则违约方可以请求从赔偿金额中扣除应能减少的损失金额。受损害的一方应有权从另一方获得因试图减轻和减少损失而发生的任何费用。

四、对上市公司的影响

青白江区欧洲产业城是国家级经开区一一成都国际铁路港经济技术开发区的重要组成部分，是青白江区围绕“陆海联运枢纽国际化青白江”的目标定位，推进“一带一路”国际产业深度合作的产业功能区。欧洲产业城旨在构建“适铁适欧、两头在外”进出口加工贸易产业生态圈，全力打造一座生态优美、形态适宜、产城融合、城乡一体、集约高效的现代化产业新城。公司与成勘院、西部建设等央企单位组建联合体实施本项目，为后续践行“走出去”战略、企业转型升级奠定了基础，尤其是新的项目合作模式，将为今后区外投资项目积累更多经验和业绩，也将有利于公司开拓四川市场，并与云南、贵州市场产生协同效应，提高公司在西南片区的影响力。

特此公告。

西藏天路股份有限公司董事会

2022年1月21日